上市公司董事·监事·高管手册PDF电子书下载

1公司及外部环境 1

公司的概念 1

公司 1

大陆法系公司概念 1

英美法系公司概念 2

公司的分类 3

无限公司 3

有限公司 4

股份有限公司 6

两合公司 7

股份两合公司 8

人合公司 9

资合公司 9

人合兼资合公司 9

公司国籍的认定 10

跨国公司 10

母公司 11

子公司 11

母公司与子公司的关系 11

总公司 12

分公司 12

总公司与分公司的关系 12

封闭式公司 13

开放式公司 13

公众公司 14

一人公司 14

合资公司 15

关联公司 16

公司集团 17

上市公司 18

非上市公司 19

内资公司 20

外商投资公司 20

国营公司 20

公营公司与民营公司 21

公司的设立 21

有限责任公司设立的条件 21

股份有限公司设立的条件 25

公司设立的程序 29

有限责任公司的设立程序 29

股份有限公司的设立程序 32

设立登记 39

公司设立效力 39

设立中公司的法律地位 40

公司设立中发起人责任 40

设立完成的效力 41

公司设立失败的效力 42

公司设立无效的效力 43

公司的终止及清算 45

公司终止 45

公司破产 45

公司破产程序 46

公司解散 52

任意解散 53

强制解散 54

行政解散 54

司法解散 54

公司清算 55

任意清算与法定清算 56

破产清算与非破产清算 57

普通清算和特别清算 57

清算组织 58

清算程序 59

公司的外部环境 61

微观环境 61

中观环境（行业环境） 62

宏观环境 65

2董事 75

董事的法律地位、责任和义务 75

董事的法律地位 75

董事义务 76

董事的勤勉义务 77

董事的忠实义务 77

董事义务的国际比较 78

董事的权利 79

董事权力限制 79

董事权力及限制的国际比较 80

董事责任 82

董事民事责任 82

董事行政责任 84

董事刑事责任 85

董事责任的国际比较 85

董事责任保险 87

董事的提名、选聘和任免 91

董事提名 91

董事选聘 91

董事任命 92

董事任期及任期终止 92

董事服务合同 94

董事的任职资格 94

董事任职资格的国际比较 95

董事会成员 97

董事独立性 97

内部董事的独立性 98

执行董事与非执行董事 98

有关联的非执行董事 98

无关联的非执行董事 98

外部董事 99

独立董事 99

独立董事任职资格 100

独立董事提名 101

独立董事选举 101

独立董事更换 101

独立董事的义务 102

独立董事的特别职权 102

独立董事的独立意见 103

独立董事有效行使职权的必要条件 104

独立董事的责任 104

独立董事独立性的国际比较 105

名义董事 106

名誉董事 107

替代董事 107

影子董事 107

候补董事 108

董事长 108

外部顾问 109

董事培训 109

董事薪酬 110

董事持股 110

股权激励 113

董事报酬 114

美国公司董事薪酬管理 115

香港董事报酬强制披露的范围 117

董事薪酬的税收政策 118

董事自我交易 118

董事自我交易 118

自我交易的信息披露 119

无利益董事（股东）的批准和赞同 119

自我交易的法律后果 119

董事自我交易的国际比较 119

3董事会 124

董事会的产生 124

董事会的产生 124

累积投票制 126

类别股东表决制度 129

董事会的目标与责任 131

董事会的目标 131

董事会的职权 133

董事会个人和集体的责任 134

董事会授权 138

董事会构成 141

董事会的内部结构 144

董事会独立性 145

董事会会议 151

董事会会议 151

董事会临时会议 155

董事会会议的通知 156

董事会会议的出席 157

董事会会议决议的表决 158

董事会会议的记录 160

重大事件的决策程序 161

董事会与外部关系 163

董事会与股东大会关系 163

董事会与经理层关系 168

董事会下属委员会 173

子公司董事会 176

董事会与监事会关系 180

董事会评估 183

董事会秘书 185

董事会秘书 185

董事会秘书职责 186

董事会秘书任职资格 187

证券事务代表 188

董事会秘书的解聘 189

4监事和监事会 190

监事会 190

监事会的概念 190

监事会的性质 191

监事会的组成 192

监事会的职能 193

监事会的财务检查权 193

监事会的业务监督权 194

监事会的罢免建议权 194

监事会的不当行为纠正权 194

监事会的质询、建议权 195

监事会的提议召集权和召集主持权 195

监事会的提案权 195

监事会的诉讼权 196

监事会报告 196

监事会的特征 197

双层制公司结构与监事会的法律地位 198

监事会会议 199

监事会会议的召集和主持 199

监事会会议的决议方式 200

监事 200

监事资格 200

监事的任免 202

独立监事 203

监事义务 205

监事会主席 206

国有重点大型企业设立监事、监事会的相关规定 206

国有重点金融机构设立监事会的相关规定 209

5管理层 214

管理层的概念 214

管理层的法律地位 214

管理人员任职资格 214

管理层的提名 215

管理层的任命 215

管理层的职权 216

管理层的义务 216

管理层的责任 217

董事会主席与公司CEO 217

管理组织架构 218

管理层激励 222

管理层评估与审计 223

6信息披露 225

信息披露原则 225

信息披露制度 225

信息披露的真实原则 227

信息披露的准确原则 228

信息披露的完整原则 229

信息披露的及时原则 230

信息披露义务 231

信息披露的法律规定 231

股东的披露义务 232

董事、监事及经理的披露义务 233

信息披露责任 234

信息披露的民事责任 234

信息披露的刑事责任 234

信息披露的行政责任 235

信息披露制度的法律框架 235

信息披露基本法律 235

信息披露行政法规 235

信息披露部门规章 235

信息披露自律性规则 236

重大事件信息披露 238

重大事件的定义 238

重大事件的披露要求 238

信息披露媒体 239

信息披露的七报一刊 239

信息披露的网站 240

信息披露监管体系 240

信息披露监管体系构成 240

证券主管机关的监管职责 241

证券交易所的监管职责 241

海外市场的信息披露 243

信息披露的监管职责 243

IPO信息披露 244

定期报告披露 245

临时报告披露 246

信息披露手段 248

信息披露的法律责任 249

信息披露的其他责任 250

7薪酬体系 251

薪酬管理 251

薪酬管理的特点 251

薪酬管理与人力成本 252

薪酬管理的公平问题 253

薪酬系统设计 254

薪酬基础和标准设定 254

薪酬结构和薪酬设计 255

员工发展和薪酬提升 256

薪酬体系 257

工资与薪酬 257

基本工资分配制度 257

补充工资分配制度 257

福利制度 258

薪酬体系的设计程序和步骤 258

激励性薪酬体系 262

激励性薪酬体系的涵义 262

激励性薪酬体系设计应考虑的因素 262

激励性薪酬体系的设计程序 263

激励性大小的确定 264

薪酬发放的公开或保密 265

薪酬支付技巧 266

战略性薪酬管理 266

战略性薪酬管理的理论背景 266

战略性薪酬管理与传统薪酬管理 268

战略性薪酬管理目标 269

战略性薪酬设计 270

全面薪酬 271

全面薪酬的含义 271

内在薪酬与外在薪酬 272

全面薪酬的内容 273

全面薪酬的价值整合结构 274

全面薪酬的价值整合机制 276

美国公司高层经理的薪酬管理 277

薪酬管理趋势及特点 277

薪酬委员会的构成及要求 278

薪酬委员会的一般职责 279

薪酬委员会的具体责任 280

对适当性和竞争力的评估 280

能力、绩效与高层经理薪酬的关联性 282

美国的薪酬信息披露细化及强制规定 285

股权激励 286

最佳契约论 286

管理层寻租论 288

股权激励的决定因素 289

股票期权增加薪酬合约激励强度 290

实施股权激励薪酬的其他原因 291

股权激励的作用 292

限制性股票 293

股票期权 293

虚拟股票 294

股票增值权 294

延期支付计划 295

业绩股票 295

储蓄参与股票计划 296

员工持股计划 296

股权激励在全球的发展 298

美国股权激励中的问题 301

美国股权激励效率与公司治理 304

我国上市公司高管股权激励 310

股权激励的现状 310

股票增值权和虚拟股票 312

业绩股票激励计划（延期支付计划） 315

股权激励的其他形式 316

股权激励法律 317

8控制权市场与公司重组 320

并购的形式和类型 320

兼并与收购 320

战略性重组（经营性重组） 322

财务性重组 322

协同作用（协同效用） 322

多元化投资 322

损失结转 323

市场支配力 323

有损收购 324

资产收购 324

股权收购 325

全部股权并购 326

部分股权并购 326

私下协议收购 327

公开要约收购 328

横向并购 330

纵向并购 333

混合并购 337

现金收购 339

股票收购 341

综合证券并购 343

善意并购 345

恶意并购 345

公开市场收购 346

非公开市场收购 347

杠杆收购 349

购买法 353

联营法 353

强制并购 355

自由并购 355

吸收合并 355

新设合并 356

法定兼并 356

子公司兼并 357

338交易 357

法定反向兼并 358

子公司反向兼并 359

A类法定兼并 359

A类法定合并 360

A类子公司兼并 361

A类子公司反向兼并 361

B类母公司股票收购 363

B类子公司股票收购 363

C类母公司资产收购 364

C类子公司资产收购 364

上市公司并购 365

整体并购 365

投资控股并购 366

资产置换并购 366

股权有偿转让并购 367

股权无偿划转并购 367

二级市场并购 368

收购合同 368

收购合同 368

股权收购合同 369

资产收购合同 374

跨国并购 375

跨国并购 375

跨国并购特点 375

跨国并购类型 377

横向跨国并购 377

纵向跨国并购 378

混合跨国并购 378

直接并购 378

间接并购 378

私人公司并购 379

上市公司并购 379

跨国并购支付方式 380

跨国并购政治因素 380

跨国并购法制环境 380

跨国并购劳动力因素 382

跨国并购信息因素 382

跨国并购汇率因素 383

跨国并购关税因素 384

我国外资并购的有关法律法规 385

管理层收购 386

管理层收购 386

管理层收购的特点 386

并购融资 395

并购融资 395

并购融资分类 395

并购融资策略 397

夹层融资 398

并购整合 400

并购整合的地位 400

战略整合 401

业务流程和组织结构整合 401

人力资源整合 402

资产整合 405

负债整合 406

管理整合 407

企业文化整合 407

反并购策略 408

保持控股地位 408

相互持股 408

金降落伞法 408

银降落伞法 409

锡降落伞法 409

寻求股东支持 409

毒丸 409

甩掉包袱 410

修改公司章程 410

帕克曼式防御 411

股票回购 411

财产锁定 412

死亡换股 413

绿色邮件 414

熊抱 414

其他公司重组形式 415

自愿清算 415

破产清算 415

预先打包破产 415

资产剥离 416

公司分立 417

债务重组 417

债务展期 418

债务和解 418

收购尽职调查 419

9财务与风险管理 421

财务报表 421

利润表 421

资产负债表 422

现金流量表 424

财务指标 426

流动比率 426

资产管理比率 426

杜邦财务分析图 428

经营杠杆 428

财务杠杆 429

β系数 430

资本资产定价模型 430

市场风险溢价 431

投资项目分析 432

货币时间价值 432

终值 432

现值 432

年金 433

到期收益率 433

股票股价模式 433

有效市场假设 434

重置价值法 435

实体性贬值 436

功能性贬值 437

独立投资 437

互斥投资 438

净现值法 438

投资回收期法 439

会计回收期 439

贴现回收期 440

年金净流量法 440

内含报酬率法 441

现值指数法 442

会计收益率法 442

现金流 443

沉没成本 443

固定资产更新决策 443

公司（内部）风险 445

β（市场）风险 446

敏感性分析 446

情况分析 446

外汇风险 446

资本成本 447

资本成本 447

个别资本成本 449

综合资本成本 449

边际资本成本 450

长期借款资本成本 451

债券资本成本 452

优先股资本成本 452

普通股资本成本 453

留存收益资本成本 453

财务杠杆 455

杠杆效应 455

经营风险 455

经营杠杆（效应） 455

经营杠杆系数 456

财务风险 457

财务杠杆（效应） 458

财务杠杆系数 459

公司总风险 459

总杠杆（效应） 460

总杠杆系数 460

资本结构 461

资本结构的概念 461

资本结构理论：净收益理论 461

资本结构理论：净营业收益理论 462

资本结构理论：传统理论 462

MM理论 463

完善市场假说 466

权衡理论 467

新优序融资理论 468

代理理论 469

信号传递理论 469

控制权理论 470

每股收益无差别点 470

最佳资本结构 472

收益分配 473

收益分配程序 473

股利的支付形式 474

现金股利 474

股票股利 475

负债股利 476

财产股利 476

股票回购 476

股票分割 477

股利支付率 478

每股股利 478

股利收益率 478

股票预期收益率 479

资本利得 479

净股利 479

股利无关论 479

股利相关论 481

“一鸟在手”理论 482

税收效应理论 482

信号传递理论 483

代理理论 484

股利分配之谜 485

交易成本假说 486

发行成本假说 487

行为金融假说 487

股利政策 487

剩余股利政策 491

固定或持续增长股利政策 492

固定股利支付率政策 493

低正常股利加额外股利政策 493

营运资金 494

营运资金的概念 494

永久性流动资产 494

临时性流动资产 495

自发性流动负债 495

临时性流动负债 495

配合型营运资金筹集政策 496

激进型营运资金筹集政策 496

稳健型营运资金筹集政策 497

10股东权利与股东利益保护股东权利的概念 498

股东权利 498

股东身份权 500

参与重大决策权 500

选择与监督管理权 501

资产收益权 501

知情权 502

关联交易审查权 502

提议、召集、主持股东大会临时会议权 502

决议撤销权 503

退出权 503

诉讼权和代位诉讼权 504

股东大会 504

股东大会构成 504

股东大会职权 507

股东大会会议 510

股东大会提案 516

股东大会表决机制 520

上市公司独立性 526

上市公司独立性的概念 526

上市公司与控股股东的关系 527

控股股东行为 531

控股股东行为的法律规定 531

控股股东的不当行为 532

控股股东行为的规范 534

11商业伦理与社会责任 539

商业伦理 539

商业伦理的概念 539

商业伦理的经济意义 540

商业伦理的社会意义 541

商业伦理的管理意义 541

商业伦理的起源和发展 542

商业伦理的变迁 543

产品责任 548

“利润”与“利他” 550

商业道德中的诚信 551

商业腐败 552

交换自由 554

服务至上 555

公平竞争 555

商业伦理与投资者利益保护 556

商业伦理与上市公司代理问题 557

商业伦理学 557

商业伦理课程 558

我国商业伦理现状 559

道德评价体系 563

伦理委员会、伦理巡视官或首席道德官 564

信用评价系统 565

诚实守信的商业文化 565

基于责任的伦理机制 566

职业道德和社会公德 566

社会责任 567

社会责任的概念 567

社会责任的内涵 568

社会责任的外延 569

社会责任赞成说 570

社会责任反对说 571

社会责任的起源 572

社会责任形成和发展的社会基础 574

社会责任形成和发展的法哲学基础 575

社会责任的行为标准 578

传统责任与社会责任 579

合法利益 581

价值利益 581

秩序利益 582

长期利益 582

SA8000 583

个人本位与社会本位 590

公司社会角色升格 591

公司法人人格升华 592

国家干预经济 593

社会责任会计 594

社会责任会计成本 595

社会责任会计原则 595

社会责任会计核算范围 596

社会责任会计构建 597

12投资者关系管理 600

投资者关系管理 600

投资者关系管理 600

投资者关系管理的起源 601

投资者关系管理的发展 603

投资者关系管理的最新进展 606

投资者关系管理的性质 607

投资者关系管理的目的 608

投资和关系管理的核心 609

投资者关系管理的手段 610

投资者关系管理的对象 610

投资者关系管理的基础 611

投资者关系管理与信息披露 611

投资者关系管理战略的四个方面 614

投资者关系管理的五个步骤 616

投资者关系管理的组织结构 618

投资者关系管理的制度建立 619

信息汇集和发布机制的建立 620

投资者关系经理的素质和技能 621

沟通内容与渠道 622

沟通的内容 622

年报 624

公告 625

股东大会 625

分析师会议或说明会 625

一对一沟通 626

网站 626

广告 626

媒体采访 626

媒体报道 627

邮寄材料 627

现场参观 628

电话咨询 628

路演 628

投资者关系经理的日常工作 628

事件管理 629

再融资 629

危机管理 631

媒体关系管理 633

媒体关系管理 633

媒体关系管理技巧 634

互联网管理 637

网站设计 638

索尼公司投资者关系管理 640

Adolph Coors公司的事件管理 643

我国投资者关系管理 645

投资者关系管理在我国的发展 645

投资者关系管理政策 649

投资者关系管理的沟通渠道 656

东风汽车的投资者关系管理 661

附录 669

中华人民共和国证券法 669

中华人民共和国公司法 704

中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 735

上市公司证券发行管理办法 742

对IPO询价对象申请文件内容与格式的要求 753

关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知 755

证券发行上市保荐制度暂行办法 775

关于进一步做好《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施工作的通知 786

关于废止证券公司推荐发行申请有关工作方案规定的通知 787

中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 787

中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则 790

关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知 794

关于证券投资基金参与股票发行申购有关问题的通知 794

关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 795

关于发布《首次公开发行股票辅导工作办法》的通知 796

关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知 809

关于上市公司股票特别转让处理规则 810

关于印发《前次募集资金使用情况专项报告指引》的通知 812

关于发布《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的通知 813

证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 814

关于发布《证券公司公开发行股票监管意见书的内容和出具程序》的通知 867

证券公司公开发行股票监管意见书内容和出具程序 867

关于调整证券投资基金认购新股事项的通知 869

关于企业申请境外上市有关问题的通知 869

关于停止发行公司职工股的通知 872

关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知 873

关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函 880

股票发行审核标准备忘录第1号 881

股票发行审核标准备忘录（2001）第2号——首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引 886

股票发行审核标准备忘录第3号——改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引 889

股票发行审核标准备忘录第4号——关于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求 890

股票发行审核标准备忘录第5号修订稿——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 892

股票发行审核标准备忘录第6号——关于发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准 894

股票发行审核标准备忘录第7号——关于国有股权界定及处置问题的审核要求 895

股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法 895

股票发行审核标准备忘录第9号——关于报告期内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司是否符合发行条件的审核指引 897

股票发行审核标准备忘录第10号——关于事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准 897

股票发行审核标准备忘录第11号——关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求 898

股票发行审核标准备忘录第12号——关于对外投资比例等问题的审核指引 902

股票发行审核标准备忘录第13号——关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准 903

股票发行审核标准备忘录第14号——关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求 904

股票发行审核标准备忘录第15号——关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引 905

股票发行审核标准备忘录第16号——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求 907

股票发行审核标准备忘录第17号——关于首次公开发行股票公司募集资金的审核要求 908

股票发行审核标准备忘录第18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求 909

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 911

关于印发《上市公司国有股东标识管理暂行规定》的通知 920

上市公司国有股东标识管理暂行规定 920

关于印发《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》的通知 922

国有单位受让上市公司股份管理暂行规定 922

关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知 925

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 926

关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 928

关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 937

关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知 938

国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 939

关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知 946

关于改革方案未获相关股东会议通过重新启动股改程序时间间隔问题的通知 949

上市公司收购管理办法 949

关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知 972

关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）》的通知 977

上市公司章程指引（2006年修订） 978

关于发布《上市公司股东大会规则》的通知 1007

上市公司股东大会规则 1008

关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知 1015

上市公司股权激励管理办法（试行） 1015

关于规范上市公司对外担保行为的通知 1023

关于印发《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》的通知 1026

上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定 1026

国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知 1029

关于提高上市公司质量的意见 1030

关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知 1035

关于发布《上市公司股权分置改革管理办法》的通知 1038

上市公司股权分置改革管理办法 1038

关于上市公司股权分置改革的指导意见 1046

关于发布《上市公司与投资者关系工作指引》的通知 1050

上市公司与投资者关系工作指引 1051

关于印发《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的通知 1055

国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见 1055

关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知 1056

关于发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的通知 1057

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 1057

关于做好股权分置改革试点工作的意见 1062

上市公司股东大会网络投票系统技术管理规范（试行） 1065

关于发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的通知 1067

关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 1068

关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 1071

上市公司重组审核委员会工作规程 1073

关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见 1078

上市公司投资者关系管理自律公约 1082

关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知 1083

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 1085

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 1086

关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知 1089

关于发布《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）〉的补充规定》的通知 1090

关于执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定 1090

关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知 1092

上市公司收购管理办法 1093

关于加强对通过发审会的拟发行公司证券的公司会后事项监管的通知 1105

关于发布《上市公司治理准则》的通知 1106

上市公司治理准则 1107

关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知 1116

关于发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的通知 1123

亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订） 1124

关于印发《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的通知 1127

关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 1127

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知 1129