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第1章 导论：公司改变世界 2

1.1 股份公司：天使与怪兽 2

1.1.1 良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到最低 3

1.1.2 改进公司治理的终极动力来自市场竞争 3

1.2 全球公司治理：投资者保护运动的兴起 4

1.2.1 第三项全球性运动 4

1.2.2 亚洲国家的公司治理问题 5

1.2.3 动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题 7

1.3 中国崛起面临的一个关键挑战 8

1.3.1 中国的跟进：步伐与目标 8

1.3.2 中国为什么没有伟大公司 10

1.4 公司治理的理论体系与本书结构安排 12

1.4.1 公司制企业的四个属性与公司治理中要处理的三种关系 12

1.4.2 三个层次的公司治理问题与中国公司的相对位置 13

1.4.3 本书的结构与章节安排 14

第2章 董事职责与董事会：公司制的基石 18

2.1 正确理解董事会在现代公司机关中的核心地位 18

2.1.1 股东的有限责任与董事的管理权力 18

2.1.2 为什么需要一个董事会 21

2.1.3 法律实施中的董事和董事会概念 23

2.1.4 股东、公司章程与董事会权力 24

2.2 恪守管家本分：董事的忠实义务 26

2.2.1 忠实义务的核心内容 26

2.2.2 不能与公司竞争 27

2.2.3 不能利用公司机会 28

2.2.4 可以存在的竞争和可以利用的机会 29

2.2.5 不能与可以：差异何在 29

2.2.6 可以与公司进行的竞争：治理原则与例证 30

2.2.7 可以利用的公司机会：治理原则与例证 31

2.3 善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务 32

2.3.1 勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别 32

2.3.2 勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展 34

2.4 董事的免责安全港：商业判断准则 35

2.4.1 不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准 35

2.4.2 商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策 35

2.4.3 董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识 37

2.4.4 忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚 38

2.5 董事会的精神实质—平等、合作、信赖与负责 41

2.6 中国有关董事/监事法规中的问题 42

第3章 组建董事会：类型与结构 46

3.1 为什么要特别关注董事会管理 46

3.1.1 伟大的董事会意味着伟大的公司 46

3.1.2 董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注 47

3.1.3 董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责 47

3.1.4 董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁 48

3.2 董事会的规模与结构 49

3.2.1 各个国家的公司董事会：形式上差异，功能上趋同 50

3.2.2 董事会的规模：重要的是质量而不是数量 52

3.2.3 花旗集团的董事会：基本治理规则与构成 55

3.3 执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体 57

3.3.1 独立董事的价值 57

3.3.2 外部董事与独立董事的区别 59

3.3.3 中国公司独立董事制度的建立 60

3.4 通过新董事的选聘改进董事会 61

3.4.1 董事提名程序与选聘标准 61

3.4.2 董事提名的五步法 62

3.4.3 选聘董事的几条指导原则 63

3.4.4 谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序 65

3.4.5 中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题 66

3.5 资格、职务改变、任期与退休 69

3.5.1 董事的任职资格 69

3.5.2 职务改变时的董事任职资格 70

3.5.3 董事的任职期限和退休 70

3.5.4 董事的分类和解聘 71

3.6 董事会秘书 74

3.7 美国上市公司董事会的规模与构成 75

3.8 中国百强上市董事会的规模与构成 77

第4章 战略性董事会的构造与职责发挥 82

4.1 急需更多地关注战略，不能以治理的名义过度监管 82

4.2 为什么需要构建一个战略性的董事会 84

4.2.1 企业领航人：董事会的两大职责与四项任务 85

4.2.2 提高董事会的战略决策功能 86

4.2.3 董事会战略职责缺位的“先天性”原因 88

4.3 如何构建一个战略性的董事会 90

4.3.1 自主型公司需要建立起一个战略性的董事会 90

4.3.2 战略性董事会的前提：专业（职业）化团队 91

4.3.3 构建战略性董事会的三个步骤 93

4.3.4 安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训 95

4.4 董事会战略职责的发挥：关键环节 96

4.4.1 清晰的职责划分和有效的互动关系 96

4.4.2 设定正确的战略制定流程 97

4.4.3 加强董事会对并购活动的管理 100

4.5 把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展 101

4.5.1 继任计划 101

4.5.2 管理人员的发展 102

4.5.3 桑迪·威尔：花旗集团巅峰时期首席执行官的引退 105

4.6 适应战略性董事会：首席执行官的角色转变 107

4.6.1 董事会：敢把皇帝拉下马？ 107

4.6.2 战略性董事会之下，首席执行官要更具有包容性 108

4.6.3 为董事会发挥战略职能装备技能和信息 109

4.7 董事会对首席执行官的绩效评估 11

4.7.1 首席执行官评价的目的与方法 112

4.7.2 首席执行官评价的主要内容 114

第5章 董事会、董事长与首席执行官 116

5.1 现代公司的高管职位设置 116

5.1.1 董事长与首席执行官的职责差异 116

5.1.2 公司法中的高管职位设置原则 120

5.1.3 IBM公司章程中的主要高管职位安排 121

5.2 两职分离与合一的国际经验 123

5.2.1 有规则，没标准，趋势是分离 123

5.2.2 如果两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性 125

5.3 两职分离：何时会出现，何时会更好 128

5.3.1 分任出现的主要情形：交班、重组和高科技公司 128

5.3.2 思科董事长是如何与其首席执行官钱伯斯分担责任的 129

5.3.3 当心：一个中心是“忠”，两个中心是“患” 130

5.4 何时需要双首席执行官 131

5.4.1 出现双首席执行官的几种情况 131

5.4.2 双首席执行官体制的注意事项 132

5.5 中国公司的两职设置策略 133

5.5.1 不要强求两职分任 133

5.5.2 分众传媒：双头领导体制的稳定性问题 135

5.6 如何造就中国的首席执行官 136

5.6.1 董事长和总经理：谁是中国公司的首席执行官 137

5.6.2 如何造就中国公司的首席执行官 138

5.7 告别花瓶式董事和帝王式首席执行官的时代 140

5.7.1 深化业绩标准：越来越多的董事会解聘首席执行官 140

5.7.2 应对首席执行官离职率的提高：董事会的三个流行做法 141

5.7.3 董事会解聘首席执行官：资本市场的反应 143

5.7.4 并购与首席执行官的替换 144

5.7.5 资本市场偏爱并购，董事会要小心面对以重组卖出“专业户” 144

第6章 董事会的委员会 148

6.1 董事会委员会的由来、种类与数量 148

6.1.1 董事会委员会的由来 148

6.1.2 董事会委员会的种类 149

6.1.3 董事会委员会的数量 150

6.1.4 花旗集团董事会委员会的职责 151

6.2 董事会委员会的基本规则、成员与会议 153

6.2.1 董事会委员会的基本治理规则 153

6.2.2 董事会委员会成员的委派与轮换 154

6.2.3 董事会委员会会议议程和议题的决定 155

6.2.4 花旗集团董事会委员会的成员与会议 156

6.3 执行委员会、紧急状态下的董事会及董事会的其他委员会 157

6.3.1 执行委员会：从管理职能为主转为治理职能为主 157

6.3.2 IBM公司的执行委员会 158

6.3.3 灾难、危机与紧急状态下的董事会 159

6.3.4 董事会的其他委员会 162

6.4 提名与治理委员会 163

6.4.1 诊断你的董事会 164

6.4.2 提名委员会的构建 165

6.4.3 从提名委员会到公司治理委员会的发展 165

6.4.4 治理委员会的权限和工作职责 167

6.4.5 瑞士信贷集团的“主席与治理委员会” 169

6.5 中国百强上市公司董事会的委员会及其会议 169

第7章 审计委员会与公司风险监控 174

7.1 审计委员会的历史由来 174

7.2 审计委员会的构建 175

7.3 审计委员会的会议与运作 177

7.4 审计委员会的财务报告责任 179

7.4.1 高质量的财务报告：董事会的重要职责 179

7.4.2 财务报告责任：审计委员会的具体做法 180

7.4.3 正确使用外部审计师 181

7.4.4 对公司与会计师事务所关系的监控 182

7.5 合规性、内部控制和风险管理 184

7.5.1 公司运作合规性的监督职责 184

7.5.2 企业风险管理职责架构 186

7.5.3 董事会管理公司风险的三个步骤 187

7.5.4 《财富》100公司董事的风险管理意识 191

7.5.5 不能有效地管好公司风险，董事则会自担风险 193

7.6 花旗集团的审计委员会 194

7.6.1 审计委员会是最重要的一个董事会委员会 194

7.6.2 审计委员会的构成与职责 194

7.7 中国百强上市公司的监事会 195

7.7.1 监事会的构成：100％设立，构成合规 196

7.7.2 监事会的运作：行为上明显不足，结果上难说有效 197

第8章 薪酬委员会与董事高管激励 202

8.1 薪酬委员会的缘起与构建 202

8.1.1 薪酬委员会的缘起 202

8.1.2 薪酬委员会的构建 203

8.2 薪酬委员会的最佳实践 204

8.2.1 薪酬委员会的运作 204

8.2.2 对股东负责，直接与股东沟通 206

8.2.3 建立起有效的薪酬与激励体系 206

8.2.4 董事薪酬及对离任和解聘董事的薪酬处理 208

8.3 花旗集团的薪酬委员会与董事薪酬 209

8.3.1 花旗集团薪酬委员会的构成 209

8.3.2 花旗集团的董事薪酬 210

8.3.3 花旗集团人事、薪资及董事委员会关于管理层薪酬的报告 211

8.4 美国上市公司的董事薪酬 212

8.4.1 董事薪酬：纳市与纽市的差异 212

8.4.2 Google效应：董事们进账百万，是否会瓦解其独立性 215

8.5 美国上市公司的高管薪酬 216

8.5.1 高管长期激励方式的变化趋势 216

8.5.2 企业控制权变更时的经理人保护安排 219

8.6 中国百强上市公司的董事与高管激励 221

8.6.1 报酬水平及其增长态势 221

8.6.2 企业间董事报酬差距扩大 222

8.6.3 全体高管的年龄、报酬与尽职状态 224

8.6.4 2008年度调查中国百强上市公司高管人均报酬分组统计资料 226

第9章 董事会的会议与绩效评估 230

9.1 董事会会议的种类及会议通知 230

9.1.1 董事会首次会议 230

9.1.2 董事会例行会议（定期会议） 231

9.1.3 董事会临时会议 231

9.1.4 董事会特别会议（非正式会议） 231

9.2 董事会会议的法定人数和运作方式 232

9.2.1 董事会会议有效的法定人数 232

9.2.2 董事会的会议方式：通讯会议方式和书面同意方式 233

9.2.3 董事会形成有效决议所需要的赞同票比例 233

9.3 董事会的会议频率、时间与地点 234

9.3.1 董事会的会议频率 234

9.3.2 董事会的会议地点与会议时间 235

9.4 董事会的会议议程、会议资料和座位安排 235

9.4.1 董事会的会议议程 236

9.4.2 董事会的会议资料 238

9.4.3 董事会会议的座次安排 239

9.4.4 董事会的会议议题：美国公司董事都在讨论哪些问题 240

9.4.5 开好董事会：董事长、董事和董秘各自的责任 241

9.5 非执行董事例会与“执行会议”制度 242

9.6 中国百强上市公司董事会的会议 245

9.6.1 中国百强上市公司董事会的会议频率 245

9.6.2 中国百强上市公司董事的董事会会议出席率 246

9.7 董事会的信息与沟通 248

9.7.1 非董事参加董事会议/董事会与高级经理之间的联系 248

9.7.2 董事会自身并要促进公司与其内外部相关者团体建立起良好的互动关系 249

9.7.3 董事会要加强对公司与机构投资者之间关系的管理 250

9.7.4 董事会要与公司监管者建立起良好的交流与互动关系 251

9.7.5 提高董事会运作和公司治理信息的披露水准 252

9.8 董事会的绩效评估 253

9.8.1 董事会绩效评估的价值 254

9.8.2 董事会绩效评估的主要考虑因素 255

9.8.3 对董事会整体绩效进行正式的年度评估 256

9.8.4 对每一董事进行正式的年度绩效评估 257

9.8.5 改进董事会绩效的一种有效方法：向榜样学习 258

9.8.6 美国上市公司的董事会绩效评估 262

第10章 不同类型企业的董事会与公司治理 264

10.1 国家、家族和公众：谁是最合适的股东 264

10.2 国有企业的改制与公司治理 266

10.2.1 国企公司化改制要有强有力的法律支撑 266

10.2.2 夹在股东（政府）和职工之间的国有公司：治理困境 268

10.2.3 国企董事会能否真正就位 270

10.2.4 国企董事会：矛盾、困境与出路 273

10.2.5 国资委应该考核什么 276

10.2.6 国资委应该向公司治理投资者学习 277

10.3 家族和民营企业的公司治理 278

10.3.1 家族企业：既是原始的也是现代的 278

10.3.2 家族企业治理的基本原则：划清家族和企业的界限 279

10.3.3 家族企业的三级发展模式与治理机制演化 281

10.3.4 企业制度建设与董事会发展的三个阶段 284

10.3.5 治理结构转型有规律没定式：均瑶集团的教训 286

10.3.6 中国民营企业的悖论与悲哀：“长联”的命运 287

10.3.7 吉百利：一个英国家族公司治理转型的案例 289

10.4 集团企业的董事会与公司治理 290

10.4.1 两种集团发展模式的选择 291

10.4.2 构建现代集团企业的治理结构 293

10.4.3 集团下属企业董事会的建设与管理 298

10.4.4 东方通信：中国式集团整合的宿命 300

10.4.5 春兰集团：多元化的公司治理解释 302

10.5 银行业的公司治理 303

10.5.1 银行股东与董事的特殊责任与银行高管持股 304

10.5.2 花旗集团的组织架构与公司治理准则 308

10.5.3 广发重组：别再不把银行当企业 311

10.5.4 改革投资体制，化解金融与实业之间的结构性矛盾 312

第11章 所有权驱动力：股票期权与员工持股 316

11.1 正确认识股票期权 316

11.2 与股票价值挂钩的薪酬工具 318

11.2.1 理清概念：期权、股票期权与薪酬性股票期权及其四个环节 318

11.2.2 界定性质：股票薪酬及其类别 320

11.3 股票期权的各种变化形态 323

11.3.1 税制与股票期权：源于税制的股票期权变种 323

11.3.2 绩效标准与股票期权：源于绩效标准的股票期权变种 325

11.4 股权激励计划的股东批准：公司治理角度的考虑 328

11.5 股票期权的生效与持权员工的解聘补偿 330

11.6 员工持股与员工参与 332

11.6.1 实现员工所有权的主要方式 332

11.6.2 员工股票所有权计划的由来与运作方式 333

11.6.3 员工参与：员工所有权激励效应的实现 336

11.7 股权激励机制应用中的问题 337

11.7.1 中国公司对股权激励机制的探索 337

11.7.2 中国股权激励政策的误区 338

11.7.3 正确处理股权激励与公司治理的关系 340

11.7.4 公司启用股权激励机制的操作要点：四步法 341

第12章 机构投资者与全球公司治理趋同 344

12.1 两种类型的公司治理系统 344

12.1.1 股权结构与股东构成 346

12.1.2 银行与资本市场：公司治理系统的两个中心 347

12.1.3 两种治理类型之间的竞争 348

12.2 财务丑闻与金融危机：美式治理检讨 350

12.2.1 财务丑闻与会计体系的问题 350

12.2.2 公司治理系统出现了问题 351

12.2.3 虚拟资产发展过度，超越了公司治理和监管系统的承载能力 352

12.2.4 安然与世界通信：有效市场的清除机制 353

12.3 机构投资者推动下的全球公司治理趋同 355

12.3.1 两种类型公司治理系统的趋同趋势 356

12.3.2 公司治理趋同的推动力量：新全球机构投资者 357

12.3.3 各国机构投资者一致看中股东价值 358

12.3.4 董事会运作成为投资者关注的焦点 358

12.3.5 全球公司治理改革与公司欺诈行为增加：因与果 359

12.4 机构投资者的起源 360

12.5 机构投资者为什么要参与公司治理 362

12.5.1 市场力量对利益集团政治的反抗 362

12.5.2 对基金受益人和社会的责任，以及套牢之后必须开口说话 363

12.5.3 参与公司治理“得与失”比例的改变 364

12.6 机构投资者如何参与公司治理 366

12.6.1 投资者与交易者分离，公司制度进人投资者主导阶段 366

12.6.2 LENS基金：公司治理导向的投资战略 369

12.6.3 中国机构投资者能否执行公司治理导向投资战略 370

12.7 机构投资者对公司治理的评估：Ca1PERS案例 372

12.7.1 Ca1PERS的公司治理评估：选秀，但更“筛劣” 373

12.7.2 Ca1PERS的焦点名单三步法：数量、质量和对话 374

12.7.3 Ca1PERS效应：投资回报提高，公司治理改进 375

12.7.4 Ca1PERS眼中的中国：股东、债权人和劳动者，权利保护程度都很低 376

12.8 中国百强上市公司的股东构成、股东权力与股东大会 377

12.8.1 股权结构与股东构成 378

12.8.2 股东集体行使的权力：表面文章多 379

12.8.3 股东个体行使的权力：高门槛阻隔中小股东 380

12.8.4 股东大会：实际作为少 382

第13章 日本的企业集团与公司治理改革 386

13.1 日本企业集团的概念 386

13.2 日本的财阀：家族控股下的企业金字塔 387

13.2.1 明治维新以前的日本家族企业：住友案例 387

13.2.2 明治政府推动日本家族企业成长为财阀集团 388

13.2.3 财阀在战争中的扩张与其战后的解散 389

13.2.4 开放股权：一个没有完成的财阀向现代企业集团渐变的过程 390

13.3 从财阀到系列企业：日本的公司控制之道 393

13.3.1 “系列企业”产生的历史与制度根源 393

13.3.2 主银行和交叉持股形成的系列企业关系网 395

13.3.3 现代日本的六大“企业集团” 397

13.3.4 走向未来：国际化公众公司主导的战略联盟 398

13.4 日本公司治理中股东与员工角色的转变 401

13.4.1 日本公司股权结构和股东构成的变化 401

13.4.2 股东诉讼：日本公司股东已经不再安定 402

13.4.3 机构投资者和外部股东的影响日渐增强 403

13.4.4 日本公司治理中员工角色的转变 404

13.5 日本公司的董事会与监事制度 406

13.5.1 日本公司董事会和监事制度的基本构造 406

13.5.2 日本公司董事会与美国及德国之间的异同 406

13.5.3 日本公司的董事会：形式不佳，实质有效 407

13.5 日本公司高管人员的薪酬激励 408

13.6.1 日本公司高管薪酬决定的基本规则 408

13.6.2 日本公司股权激励工具的采用 408

13.6.3 日本公司高管薪酬的披露及其激励效果 410

13.7 日本公司的自主性公司治理改革 411

13.7.1 日本方式公司治理的优势与劣势 411

13.7.2 高增长时期有效的公司治理系统不适合后增长时代 412

13.7.3 日本企业自觉主动改革公司治理机制的缘由 413

13.7.4 日本企业自主公司治理改革的主要内容及其领先者 413

13.8 日本的公司治理新实验：委员会制公司 414

13.8.1 董事会结构：法律提供支持，企业自主选择 414

13.8.2 委员会制公司的董事会委员会 415

13.8.3 委员会制公司的法定执行经理制度 416

13.8.4 转向委员会制公司：索尼、日立和野村 417

13.8.5 坚持传统的监事会制公司：丰田和佳能 419

13.8.6 多数企业的选择：法律形式上不转，实际行为上转 420

13.8.7 日本的公司治理距离美国标准还有多远 421

13.9 中国可以从日本的公司治理中学到什么 422

13.9.1 关键是提高公司治理系统的灵活性和适应性 422

13.9.2 以市场导向的法规改革，为企业自主性公司治理创新保驾护航 424

第14章 改进中国上市公司治理：问题与建议 428

14.1 中国公司治理的十大流行性谬误 428

14.1.1 基本理念和概念上的谬误 428

14.1.2 股东和股权结构方面的谬误 431

14.1.3 董事会构建和运作方面的谬误 435

14.2 中国上市公司独立董事制度的错位 439

14.2.1 独立董事是锦上添花，不能雪中送炭 439

14.2.2 独立董事保护中小股东：必然落空的期望 442

14.3 短期利益是如何扭曲中国资本市场的 445

14.3.1 停止国有股减持：不应该的屈服 445

14.3.2 股权分置改革：长痛不如短痛 447

14.3.3 只有改善公司治理，才能真正促进资本市场的健康发展 448

14.4 评估中国百强上市公司治理：改进建议 450

14.4.1 总体改进缓慢，形式多于实质，两极分化明显 450

14.4.2 交易所和金融机构作用有限，国有垄断地位影响消极 452

14.4.3 从法律和管理两个方面加强董事会的责任 453

14.4.4 完善信息披露制度，让阳光照耀中国上市公司 455

14.4.5 提高资本市场的有效性和其对上市公司治理的价值揭示功能 455

14.4.6 善待利益相关者，保护中小股东，推进股权分散 456

14.5 股东投票咨询服务：改进中国上市公司治理的一个设想 458

14.5.1 为什么需要股东投票咨询服务 458

14.5.2 公司付费—专业服务—股东受益 459

14.5.3 中国上市公司治理结构自我完善行动 461

第15章 从管理到治理：中国企业的案例故事 466

15.1 公司治理：一个扩展的理解 466

15.1.1 企业家视角的公司治理 466

15.1.2 公司治理是资产而不是负债 469

15.2 并购与重组中的治理之道 471

15.2.1 胜利股份：控制权争夺战催生中国首份企业治理准则 471

15.2.2 达能娃哈哈纷争：公司治理中的规则与实力 473

15.2.3 上汽收购双龙：海外并购整合中的公司治理战略 474

15.2.4 明基收购西门子手机业务：合作战略中的风险控制 476

15.2.5 华源重组：并购与重组中的价值创造问题 477

15.3 战略管理中的治理之道 478

15.3.1 “资本运作”的实质：股东价值管理 478

15.3.2 浏阳花炮：股东之变与公司管理的稳定性 480

15.3.3 吉利汽车：李书福与福特的异同 481

15.3.4 从福特到用友：分红中的公司治理问题 483

15.3.5 改变募集资金用途的深层原因 485

15.4 企业文化与人员管理中的治理之道 486

15.4.1 人力资本对企业治理规则的影响 486

15.4.2 戴尔电脑：企业文化的标准化与个性化 488

15.4.3 安彩集团：管理的关键是做到位 490

15.4.4 百度公司：闪电式裁员的原因猜想 492

15.5 企业成败的决定因素 493

15.5.1 变革的时代，成功乃失败之母 493

15.5.2 企业作为一种治理机制：产权的职能 494

15.5.3 企业作为一种治理机制：关键成功要素和控制权安排 494

15.5.4 从单靠中国式的人情纽带到并用西方式的契约关系 495

参考文献 496

后记 501