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一、综合 1

《中华人民共和国公司法》导读 1

中华人民共和国公司法（2005年10月27日修订） 2

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006年4月28日） 40

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月12日） 41

国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知（1995年7月3日） 43

国家工商行政管理局关于《公司法》实施前已设立的公司可以设立分公司的通知（1994年9月10日） 44

中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日） 45

中华人民共和国中小企业促进法（2002年6月29日） 51

文书范本精选 53

发起人协议书 53

有限责任公司章程 55

股份有限公司章程 59

二、公司登记管理 67

中华人民共和国公司登记管理条例（2005年12月18日修订） 67

中华人民共和国企业法人登记管理条例（1988年6月3日） 75

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（2000年12月1日修订） 78

企业名称登记管理规定（1991年5月21日） 85

企业名称登记管理实施办法（2004年6月14日） 88

企业法人法定代表人登记管理规定（1999年6月23日修订） 91

企业经营范围登记管理规定（2004年6月14日） 92

公司注册资本登记管理规定（2005年12月27日） 94

中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2007年5月9日修订） 96

企业年度检验办法（2006年2月24日） 99

国家工商行政管理局关于自然人出资设立有限责任公司登记注册和监督管理问题的通知（1994年11月18日） 102

国家工商行政管理局关于规范公司登记管辖有关问题的通知（1996年4月16日） 103

国家工商行政管理局对公司登记违法行为行政处罚追责时效问题的答复（2000年8月22日） 103

国家工商行政管理局关于公司登记机关是否应对法定验资机构出具的验资报告的真实性承担审查责任问题的答复（2000年10月20日） 103

最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复（1996年3月27日） 104

最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复（1998年6月19日） 104

最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知（2002年2月9日） 104

文书范本精选 105

企业名称预先核准申请书 105

公司设立登记申请书 108

公司变更记申请书 111

三、公司股份、股权 114

1.股份募集 114

《中华人民共和国证券法》导读 114

中华人民共和国证券法（2005年10月27日修订） 115

股票发行与交易管理暂行条例（1993年4月22日） 157

上市公司证券发行管理办法（2006年5月6日） 166

国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994年8月4日） 173

国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（1995年12月25日） 175

股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则（1996年5月3日） 178

国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知（1997年6月20日） 181

关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知（2004年7月21日） 182

证券市场禁入规定（2006年6月7日） 183

合格境外机构投资者境内证券投资管理办法（2006年8月24日） 184

文书范本精选 187

××公司招股说明书 187

案例精选 189

联合证券有限责任公司诉华诚投资管理有限公司参股协议案 189

孙某诉某物业公司股权纠纷案 191

2.股权转让 192

上市公司股票特别转让处理规则（2001年4月18日） 192

上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则（2005年1月3日） 193

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005年6月16日） 196

上市公司股权分置改革管理办法（2005年9月4日） 199

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007年6月30日） 203

上市公司重大资产重组管理办法（2008年4月16日） 208

上市公司收购管理办法（2008年8月27日修正） 215

关于做好股权分置改革试点工作的意见（2005年5月30日） 229

关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见（2005年6月17日） 230

上市公司解除限售存量服份转让指导意见（2008年4月20日） 231

国务院办公厅转发国务院证券委员会关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商的请示的通知（1995年9月23日） 232

国务院办公厅转发国家经贸委、财政部、人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作的意见的通知（2003年2月23日） 232

国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复（2000年11月10日） 234

案例精选 235

某投资控股有限公司诉某医药开发总公司股权转让合同纠纷案 235

3.股权管理 235

股份有限公司国有股权管理暂行办法（1994年11月3日） 235

股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见（1997年3月24日） 238

关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定（1997年5月21日） 240

财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（2000年5月19日） 241

最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（2001年9月21日） 243

最高人民法院关于冻结、扣划证券交易结算资金有关问题的通知（2004年11月9日） 244

最高人民法院关于证券监督管理机构申请人民法院冻结资金帐户、证券帐户的若干规定（2005年4月29日） 246

案例精选 247

谢民视诉张瑞昌、金刚公司股权纠纷案 247

4.公司债券 251

企业债券管理条例（1993年8月2日） 251

证券公司债券登记结算业务办理规则（2003年12月22日） 253

证券公司债券管理暂行办法（2004年10月18日修订） 257

最高人民法院经济审判庭关于代理发行企业债券的金融机构应否承担企业债券发行人债务责任问题的复函（1994年4月29日） 261

四、公司治理 263

1.综合 263

上市公司治理准则（2002年1月7日） 263

上市公司章程指引（2006年3月16日） 268

到境外上市公司章程必备条款（1994年9月29日） 286

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2003年8月28日） 302

2.股东与股东会 304

上市公司股东大会规则（2006年3月16日） 304

上市公司股东大会网络投票系统技术管理规范（试行）（2004年12月20日） 309

文书范本精选 310

股东会议规则 310

法律意见书 311

律师工作报告 314

案例精选 315

刘某、李某等诉致远会计师事务所有限责任公司股东知情权案 315

3.董事、监事与公司高管 316

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001年8月16日） 316

国有企业监事会暂行条例（2000年3月15日） 318

国有重点金融机构监事会暂行条例（2000年3月15日） 320

证券公司高级管理人员管理办法（2004年10月9日） 322

证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法（2006年11月30日） 327

期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法（2007年7月4日） 333

4.信息披露 339

上市公司信息披露管理办法（2007年1月30日） 339

商业银行信息披露暂行办法（2002年5月15日） 346

禁止证券欺诈行为暂行办法（1993年9月2日） 349

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003年1月9日） 352

五、公司财会 356

1.公司财务 356

企业财务通则（2006年12月4日） 356

企业资产损失财务处理暂行办法（2003年9月3日） 363

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（2008年6月3日） 364

中国证券监督管理委员会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（2004年1月16日） 371

2.公司会计 374

中华人民共和国注册会计师法（1993年10月31日） 374

中华人民共和国会计法（1999年10月31日修订） 377

企业会计准则——基本准则（2006年2月15日） 382

企业财务会计报告条例（2000年6月21日） 385

六、公司破产 390

《中华人民共和国企业破产法》导读 390

中华人民共和国企业破产法（2006年8月27日） 391

最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（2002年7月30日） 425

最高人民法院关于对《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十六条理解的答复（2003年9月9日） 434

最高人民法院关于当前人民法院审理企业破产案件应当注意的几个问题的通知（1997年3月6日） 434

最高人民法院关于企业被人民法院依法宣告破产后在破产程序终结前经人民法院允许从事经营活动所签合同是否有效问题的批复（2000年12月1日） 436

最高人民法院关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知（2001年8月10日） 436

最高人民法院关于人民法院在审理企业破产案件中适用最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》的通知（2002年12月16日） 438

最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复（2003年4月16日） 438

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007年4月12日） 439

最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007年4月12日） 443

最高人民法院关于《中华人民共和国企业破产法》施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定（2007年4月25日） 444

最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复（2008年8月4日） 446

文书范本精选 446

公司解散登记文书 446

企业申请注销登记注册书 448

案例精选 451

广东国际信托投资公司破产案 451

七、内资公司 455

《中华人民共和国合伙企业法》导读 455

中华人民共和国合伙企业法（2006年8月27日修订） 456

中华人民共和国全民所有制工业企业法（1988年4月13日） 473

中华人民共和国乡镇企业法（1996年10月29日） 478

中华人民共和国个人独资企业法（1999年8月30日） 481

中华人民共和国私营企业暂行条例（1988年6月25日） 484

中华人民共和国私营企业暂行条例施行办法（1998年12月3日修订） 487

中华人民共和国乡村集体所有制企业条例（1990年6月3日） 490

中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（1991年9月9日） 494

金融资产管理公司条例（2000年11月10日） 499

保险资产管理公司管理暂行规定（2004年4月21日） 501

保险公司管理规定（2004年5月13日） 505

企业集团财务公司管理办法（2004年7月27日） 513

信托公司管理办法（2007年1月23日） 519

金融租赁公司管理办法（2007年1月23日） 524

期货公司管理办法（2007年4月9日） 528

证券公司设立子公司试行规定（2007年12月28日） 538

八、外资公司 541

1.外商独资公司 541

《中华人民共和国外资企业法》导读 541

中华人民共和国外资企业法（2000年10月31日修正） 541

中华人民共和国外资企业法实施细则（2001年4月12日修订） 542

2.中外合资公司 548

中华人民共和国中外合资经营企业法（2001年3月15日修正） 548

中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2001年7月22日修订） 550

关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定（1987年3月1日） 557

中外合资经营企业合营各方出资的若干规定（1988年1月1日） 558

《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的补充规定（1997年9月29日） 559

中外合资经营企业合营期限暂行规定（1990年10月22日） 559

关于实施《中外合资经营企业合营期限暂行规定》有关问题的通知（1991年6月24日） 560

关于确认和考核外商投资的产品出口企业和先进技术企业的实施办法（1996年12月3日） 560

中外合资、合作医疗机构管理暂行办法（2000年5月15日） 563

中外合资、合作广播电视节目制作经营企业管理暂行规定（2004年10月28日） 566

中外合资人才中介机构管理暂行规定（2005年5月24日修正） 568

最高人民法院关于审理中外合资经营合同纠纷案件如何清算合资企业问题的批复（1998年1月6日） 570

文书范本精选 571

中外合资经营企业合同 571

中外合资经营企业章程 577

3.中外合作公司 582

中华人民共和国中外合作经营企业法（2000年10月31日修正） 582

中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则（1995年9月4日） 584

关于执行《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》若干条款的说明（1996年10月22日） 589

中外合作音像制品分销企业管理办法（2004年2月9日） 590

中外合作经营企业外国合作者先行回收投 594

资审批办法（2005年6月9日） 594

对外劳务合作经营资格证书管理办法（2004年9月2日） 595

文书范本精选 597

中外合作经营企业合同 597

4.外商投资产业与方向 602

指导外商投资方向规定（2002年2月11日） 602

外商投资产业指导目录（2004年11月30日修订） 603

中华人民共和国外资保险公司管理条例（2001年12月12日） 611

中华人民共和国外资银行管理条例（2006年11月11日） 614

外商投资企业授权登记管理办法（2002年12月10日） 621

关于外商投资举办投资性公司的规定（2004年11月17日） 623

外商投资创业投资企业管理规定（2003年1月30日） 627

外国投资者并购境内企业暂行规定（2003年3月7日） 633

外商投资图书、报纸、期刊分销企业管理办法（2003年3月17日） 637

外商投资国际海运业管理规定（2004年2月25日） 639

外商投资广告企业管理规定（2004年3月2日） 641

外商投资商业领域管理办法（2004年4月16日） 644

外商投资租赁业管理办法（2005年2月3日） 647

外商投资建设工程服务企业管理规定（2007年1月22日） 649

外资参股证券公司设立规则（2007年12月28日修订） 651

外商投资电信企业管理规定（2008年9月10日修订） 654

文书范本精选 656

外商投资企业申请登记表 656

在中国设立外资企业申请表 660

5.其他 664

关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（1995年1月10日） 664

外商投资企业清算办法（1996年7月9日） 667

关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年11月22日修订） 670

利用外资改组国有企业暂行规定（2002年11月8日） 674

国家工商行政管理局对外商投资企业伪造验资报告进行处罚适用法规问题的答复（2000年11月8日） 678

国家工商行政管理局关于处理经营期限届满后不进行清算的外商投资企业问题的答复（2000年11月15日） 678

中国证监会、财政部、国家经济贸易委员会关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（2002年11月1日） 679

九、公司法律责任 680

1.民事责任 680

中华人民共和国民事诉讼法（节录）（2007年10月28日修正） 680

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见（节录）（1992年7月14日） 683

最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（2003年12月11日） 686

最高人民法院关于企业开办的公司被撤销后由谁作为诉讼主体问题的批复（1987年10月15日） 687

最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复（1994年3月30日） 687

最高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复（1997年2月25日） 688

最高人民法院关于对外国企业派驻我国的代表处以代表处名义出具的担保是否有效及外国企业对该担保行为应承担何种民事责任的请示的复函（2003年6月12日） 688

案例精选 689

城乡建设公司诉杨某某、翟某某、高某某建设工程施工合同案 689

2.刑事责任 690

中华人民共和国刑法（节录）（2006年6月29日修正） 690

最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件追诉标准的规定（节录）（2001年4月18日） 699

最高人民法院关于对受委托管理、经营国有财产人员挪用国有资金行为如何定罪问题的批复（2000年2月16日） 703

最高人民检察院关于挪用公款给私有公司、私有企业使用行为的法律适用问题的批复（2000年3月14日） 703

最高人民法院关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复（2001年5月23日） 703

最高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释（2005年8月1日） 704

案例精选 704

李某职务侵占案 704

十、改制 706

全民所有制工业企业转换经营机制条例（1992年7月23日） 706

关于企业国有产权转让有关问题的通知（2004年8月25日） 714

企业国有产权向管理层转让暂行规定（2005年4月11日） 715

企业国有产权转让管理暂行办法（2003年12月31日） 717

国有企业清产核资办法（2003年9月9日） 721

企业国有资产监督管理暂行条例（2003年5月27日） 725

国务院关于投资体制改革的决定（2004年7月16日） 728

企业国有资产评估管理暂行办法（2005年8月25日） 732

国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知（2006年12月5日） 735

最高人民法院关于国有资产产权管理行政案件管辖问题的解释（2001年1月10日） 738

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003年1月3日） 739