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第一章 公司法概论 1

一、公司的概念和种类 1

（一）有限责任公司和股份有限公司 1

（二）行业特殊公司 1

·信托投资公司 1

·汽车金融公司 3

·金融租赁公司 4

·保险公司 5

二、分公司与子公司 5

（一）分公司 5

·分公司的性质 5

·分公司的设立及程序 6

·分公司的经营范围 7

·分公司的变更登记 8

·分公司的撤销 8

·法律责任 9

（二）子公司 9

·子公司的性质 9

·设立子公司的禁止性规定 9

第二章 公司法总论 11

一、公司的名称 11

（一）公司名称的一般规定 11

（二）公司名称的惟一性和排他性 11

（三）公司名称的构成 13

（四）公司名称的预先登记申请 17

（五）公司名称的申请原则 20

（六）公司名称的变更 21

（七）公司名称的使用 22

（八）有关公司名称的法律责任 23

二、公司住所 24

三、公司的权利能力和行为能力 25

（一）公司的章程和经营范围 25

（二）公司的经营自主权 26

（三）公司的内部管理机制 34

（四）公司的转投资 34

四、公司的设立与资本三原则 34

（一）公司设立的准则主义 34

（二）资本三原则 35

·资本确定原则 35

·资本维持原则 36

·资本不变原则 38

五、公司的民主管理 38

（一）公司的义务和权益保护 38

（二）职工的权益保护 39

（三）工会和民主管理 41

（四）党组织的活动 43

六、公司股权、法人财产权 43

（一）股权和法人财产权的范畴 43

（二）股东取得股权的前提或者出资义务 44

（三）社员权 44

（四）查阅权 45

（五）红利分配权和优先认缴权 45

（六）诉权 45

七、公司的国有资产管理 46

（一）公司国有资产管理的基本规定 46

（二）公司国有资产管理的范围 46

（三）公司国有资产改革和发展的政策性规定 50

（四）公司国有资产的评估 54

（五）公司国有资产产权登记 57

八、公司债券 58

（一）公司债券的一般规定 58

·公司债券的概念 58

·公司债券的当事人 59

（二）公司债券的分类 60

（三）公司债券票面的记载事项 60

（四）公司债券的发行 61

·公司债券的发行条件与限制 61

·公司债券的发行程序 62

（五）公司债的转让与上市 67

·公司债券的转让 67

·公司债券上市 68

（六）可转换公司债券 70

·可转换公司债券的概念与原则 70

·可转换公司债券当事人 70

·可转换公司债券的发行条件 75

·可转换公司债券的发行程 75

·可转换公司债券的票面记载事项和有关要求 78

·可转换公司债券的上市 78

·可转换公司债券转换股份和债券偿还 80

·上市公司发行可转换债券的特殊规定 81

九、公司的组织变更和资本的增减 88

（一）公司的合并、分立的概念和原则 88

·公司合并的概念和种类 88

·公司分立的概念 89

·公司合并、分立的原则 89

（二）公司合并的具体规定 90

·公司合并的程序和有关文件 90

·公司合并的法律效果 90

·公司合并的债权人保护 95

（三）公司的分立的具体规定 96

·公司分立的程序和有关文件 95

·公司分立的法律效果 98

·公司分立的债权人保护 98

（四）公司组织形式的变更 99

·国有企业的公司化改革—改制为有限责任公司 99

·国有企业的公司化改革—改制为股份有限公司 100

·国有企业的股份合作制改造 106

·有限责任公司变更为股份有限公司 106

（五）公司资本的增加与减少 108

十、公司的破产、解散和清算 109

（一）公司破产 109

·破产原因 109

·破产申请的提出 110

·破产申请的受理 112

·债权人会议 121

·破产和解协议与企业整顿方案 125

·破产宣告 129

·破产费用 132

·破产清算 133

·破产财产及分配 136

·破产债权 143

·破产清算终结 147

（二）公司的解散和清算 150

·公司解散的事由 150

·公司强制解散的事由 150

·清算组的组成 151

·清算组的职权 152

·清算组成员的义务和责任 153

·清算程序 153

·公司的注销 154

十一、公司财务、会计 155

（一）公司财务、会计制度的概念 155

（二）公司的财务会计报告制度 157

·公司财务会计报告的构成 157

·财务会计报告的提供 162

（三）公司的收益分配制度 162

·法定公积金、公益金和任意公积金 162

·股份有限公司的资本公积金 163

·公积金的用途 163

·法定公益金的用途 163

（四）关于公司会计账册的禁止性规定 164

十二、《公司法》对外商投资企业的适用 164

第三章 有限责任公司 165

一、有限责任公司的设立 165

（一）设立条件 165

·有限责任公司设立的基本条件 165

·有限责任公司的股东人数 165

·有限责任公司的章程 166

·有限责任公司的注册资本 166

·出资方式 172

·股东出资义务的履行 173

（二）公司成立日期 174

二、有限责任公司的股权 174

（一）出资证明书 174

（二）股东的权利 175

·社员权 175

·分红权和优先认购权 175

·股权转让权 176

（三）股东的义务 177

·补缴出资的义务 177

·不得抽回出资的义务 177

三、有限责任公司的组织机构 177

（一）股东会 177

·股东会的法律地位 177

·股东会的职权 178

·股东会的议事程序 178

（二）股东会会议 179

·股东表决权 179

·股东会的会议制度 179

（三）表决程序 180

（四）董事会（执行董事）及经理 180

·董事会的地位和组成 180

·董事会的职权 181

·董事会会议 181

·经理 182

（五）监事会（监事） 183

·监事会的地位和组成 183

·监事会的职权 183

（六）董事、监事和经理的任职资格和义务、责任 184

·任职资格的限制 184

·董事、监事、经理共同具有的义务—忠实义务 185

·董事、经理独有的义务 185

·董事、监事、经理的责任 186

四、国有独资公司 186

（一）国有独资公司的概念 186

（二）国有独资公司的章程 187

（三）国有独资股东权的行使 187

（四）国有独资公司的监事会 187

（五）国有独资公司的董事会 190

（六）国有独资公司的经理 191

（七）国有独资公司的资产转让 191

（八）国有独资公司高层职员的义务 191

第四章 股份有限公司 192

一、股份有限公司的概念 192

二、股份有限公司的设立 192

（一）设立条件 192

（二）发起人 193

（三）注册资本 194

（四）公司章程 194

（五）设立方式 195

·设立方式的法定种类 195

·发起设立 195

·募集设立 196

（六）公开募集的程序 196

·招股说明书 196

·募股申请的审批 197

·股票承销 198

·代收股款 199

（七）创立大会 200

·公司创立大会的召开 200

·创立大会的召集、职权和表决 200

（八）设立登记 201

三、股份有限公司的组织机构 202

（一）股东大会 202

·股东大会的组成和地位 202

·股东大会的职权 202

·股东大会的会议制度 203

·表决程序 211

（二）董事会 212

·董事会的组成和职权 212

·董事会的成员及其职权 213

·董事会会议制度 213

·经理 214

·董事、经理义务的规定 215

（三）监事会 215

·监事会的组成 215

·监事会的职权 215

·监事会的议事方式和表决程序 216

·监事的义务和责任 216

四、股份有限公司的股份发行和转让 217

（一）股份的概念 217

（二）股份发行的原则和基本制度 217

（三）股票的价格、形式和种类 220

·股票的价格 220

·股票的形式 220

·股票的种类 221

（四）发行股票的条件 221

（五）发行新股 228

·发行新股的条件 228

·发行新股的程序 230

（六）股份转让 231

·股份转让的基本内容 231

·股份转让的限制性规定 233

·记名股票遗失、灭失的补救 235

五、上市公司 236

（一）上市公司的概念 236

（二）股票上市的条件 236

（三）股票上市程序 240

（四）暂停和终止上市的情形 241

第五章 外国公司的分支机构 243

一、外国公司分支机构的概念 243

二、外国公司分支机构的设立 243

三、外国公司分支机构的法律地位和业务活动 244

四、外国公司分支机构的解散和清算 244

第六章 法律责任 246

一、公司的法律责任 246

二、公司发起入、股东的法律责任 251

三、董事、经理、监事和职工的法律责任 252

四、中介服务机构的法律责任 253

五、政府管理部门的法律责任 254