跨国企业油气资源兼并/收购实务指引PDF电子书下载

第一章 并购战略 1

一、企业的发展 1

二、并购动因 2

（一）经济动因 2

（二）税务动因 4

（三）其他动因 4

三、战略准备 5

第二章 并购的设计及流程 8

一、组建项目团队 8

（一）项目团队组织构成的原则 10

（二）项目团队人员的构成 10

（三）项目组成人员的优化 11

（四）项目组成人员的素质 11

二、初步接触 12

三、筛选对象 12

（一）签订投资意向书或者谅解备忘录 13

（二）保密协议 13

（三）目标国法律环境分析 14

四、尽职调查 15

（一）项目团队的尽职调查 15

（二）聘请中介机构的尽职调查 21

五、交易架构的设计 23

六、交易文件的起草、谈判和签署 25

（一）公司章程 25

（二）融资文件 25

（三）股权转让协议或者资产收购协议 26

七、并购的审批 33

（一）境外投资审批的权限 33

（二）境外投资外汇管理规定 41

（三）境外投资后续监管 43

（四）东道国的审批与限制 43

八、项目交割 44

（一）交割的先决条件 44

（二）价款支付条件 45

（三）交割前的承诺 45

（四）对卖方的限制 46

九、交割后的整合 46

（一）经营战略的协调 46

（二）组织结构相应调整 48

（三）整合管理制度 48

（四）整合财务方面 49

（五）整合人力资源方面 50

（六）整合企业文化 50

（七）建立完善的社会保障体系 51

第三章 并购的法律规定及监管 53

一、并购相关法律的规定 53

（一）欧盟企业并购的法律规定 53

（二）德国企业并购的法律规定 57

（三）美国企业并购的法律规定 60

（四）俄罗斯企业并购的法律规定 68

二、并购的监管 68

（一）英国的并购监管 70

（二）欧盟的并购监管 70

（三）德国的并购监管 77

（四）美国的并购监管 80

（五）中国的并购监管 82

第四章 并购的风险类型 86

一、政治风险 86

二、商业风险 89

三、地质风险 90

四、技术风险 92

五、财务风险 94

第五章 并购的法律适用 100

一、合同的格式化 100

（一）资源特许权的概念 101

（二）资源特许权的应用 101

（三）国际石油合同格式化的利弊 103

（四）国际石油合同格式化的特征与订立的方式 104

（五）格式合同经济学合理性及与法律的相悖性 105

（六）格式合同的发展趋势 106

二、合同的转让 107

（一）国际石油合同转让的定义 107

（二）国际石油合同转让的特殊性 107

（三）国际石油合同转让的程序 108

（四）国际石油合同转让的措施 109

三、政治保障条款 110

（一）政治保障条款的背景 110

（二）政治保障条款的基本情况 111

（三）资源国政府对政治保障条款的冲击 112

（四）政治保障条款的发展趋势 115

四、法律适用 116

（一）东道国法律的适用 117

（二）国际公约的适用 118

（三）国际惯例的适用 118

五、仲裁 119

（一）解决国际石油合同纠纷选择的主要方式 119

（二）仲裁的形式 120

第六章 并购的反垄断审查和申报制度 123

一、欧美国家对跨国并购的反垄断立法规制 123

（一）美国的反垄断法律规制 123

（二）欧共体国家的反垄断法与并购政策 123

（三）跨国并购的反垄断立法规制发展趋势分析 125

二、企业并购反垄断实体审查比较 126

（一）欧美企业并购反垄断审查的实体标准 126

（二）企业并购反垄断审查实体标准的比较 127

（三）中国反垄断审查实体标准 130

三、申报标准 134

（一）申报的标准 135

（二）中国的申报标准 139

四、申报程序 140

（一）申报义务人 140

（二）不同交易类型的申报义务人 142

（三）申报流程 145

（四）申报费用 152

（五）申报撤回 153

（六）自愿申报 154

（七）申报文件 154

五、中国反垄断执法机构及其职责分工 160

第七章 并购中的国家安全审查 164

一、美国、加拿大等国家的外资并购国家安全审查的规定 164

（一）美国的CFIUS外资并购国家安全审查 164

（二）加拿大的外资并购国家安全审查 166

二、中国外资并购国家安全审查制度 169

（一）中国国家安全审查的执行机构 170

（二）中国国家安全审查的范围和内容 170

（三）中国国家安全审查的主要程序 171