公司法学 第4版PDF电子书下载

第一编 公司与公司法 3

第一章 公司 3

第一节 公司的概念 3

一、公司的语义 3

二、公司法上的公司概念 4

三、本书的定义 5

第二节 现代公司的特性 6

一、现代公司的基本特征 6

二、公司的性质 9

第三节 公司与现代企业制度 12

一、企业法律形态 12

二、公司与个人独资企业 12

三、公司与合伙企业 13

四、公司与现代企业制度 13

第二章 公司的类型 15

第一节 公司的学理分类 15

一、人合公司、资合公司与人合兼资合公司 15

二、封闭公司与公众公司 16

三、普通公司与特殊公司 17

四、公营公司与民营公司 17

五、独资公司与合资公司 18

六、总公司与分公司 18

七、母公司与子公司 18

八、关联公司 21

九、本国公司、外国公司与跨国公司 22

第二节 公司的法定类型 23

一、大陆法系的公司法定类型 23

二、英美法系的公司法定类型 26

三、若干比较与结论 29

第三节 我国的公司法定类型 30

一、有限公司与股份公司 30

二、一人公司 31

三、国有独资公司 34

四、上市公司 37

五、外商投资公司 38

六、外国公司的分支机构 38

七、公司分类的意义 40

第三章 公司法 42

第一节 公司法概说 42

一、公司法的概念 42

二、公司法的特性 42

三、公司法的基本原则 45

第二节 公司立法 47

一、基本立法模式 47

二、我国公司法典的制定 47

第三节 公司法律规范的分类 49

一、强制性规范与任意性规范 49

二、行为规范与裁判规范 52

三、有限公司规范与股份公司规范 53

第二编 公司的组织过程 59

第四章 公司设立 59

第一节 公司设立的概念与政策 59

一、公司设立的概念 59

二、公司设立行为的性质 60

三、公司设立的法律政策 61

第二节 公司设立的具体制度 63

一、设立方式 63

二、设立条件 64

三、设立程序 65

第三节 发起人与设立中公司 67

一、发起人 67

二、发起人协议 70

三、设立中公司 71

四、先公司合同 71

第四节 公司设立瑕疵及其救济 73

一、公司设立的三种可能效果 73

二、公司设立瑕疵及其救济 73

三、公司设立无效之诉 75

第五节 公司人格与能力 77

一、公司人格 77

二、公司的权利能力 79

三、公司法对于几类非典型交易行为的限制 81

四、公司行为能力与法定代表人 85

五、公司侵权行为能力 88

六、公司决议：组织法上的民事法律行为 88

第五章 公司登记 95

第一节 公司登记概述 95

一、公司登记的定性 95

二、公司登记立法 96

三、公司登记的一般程序 97

四、公司登记的电子化 98

第二节 公司登记的监管 99

一、公司登记机关 99

二、公司登记的监管措施 99

第三节 公司登记的效力 100

一、概说 100

二、设立登记的效力 101

三、变更登记的效力 102

四、注销登记的效力 103

五、分公司登记的效力 103

第六章 公司章程 104

第一节 公司章程概述 104

一、概念与特征 104

二、公司章程与公司自治 106

三、法律地位 108

四、制定与修改 109

第二节 公司章程的内容 111

一、记载事项的分类 111

二、记载事项的具体内容 112

第三节 公司章程的效力 113

一、时间效力 113

二、对人效力 114

三、公司章程违法的救济 115

第七章 公司组织变更 117

第一节 公司组织形态变更 117

一、概念 117

二、立法 117

三、条件、程序与效力 118

第二节 公司的合并 119

一、概述 119

二、合并的程序 121

三、法律效果 122

四、对利害关系人的保护 122

五、公司合并无效及其诉讼 123

第三节 公司的分立 124

一、概念、分类与意义 124

二、程序 125

三、法律后果 125

四、对利害关系人的保护 126

第四节 公司并购与控制权转让 126

一、公司并购与收购 126

二、公司控制权转让 128

第八章 公司终止 130

第一节 公司终止与解散 130

一、基本概念 130

二、公司解散的原因及分类 131

三、公司僵局、股东压制与司法裁判解散 133

第二节 公司解散清算的方式与程序 138

一、解散清算的概念 138

二、解散清算的方式 139

三、解散清算的程序 140

第三节 清算中公司、清算义务人、清算人 142

一、清算中公司 142

二、清算义务人 143

三、清算人 144

第三编 公司金融 149

第九章 公司资本 149

第一节 公司财务结构与融资 149

一、公司财务结构及其选择 149

二、公司融资工具 150

第二节 公司资本 153

一、公司资本概述 153

二、公司资本的分类 154

三、公司资本信用 154

第三节 公司资本原则与资本形成制度 156

一、公司资本原则 156

二、公司资本形成制度 158

三、最低资本额 161

第四节 股份发行与资本募集 162

一、股份发行与资本募集 162

二、股份发行的原则 163

三、股份发行的价格 163

四、股份发行的类别 164

第五节 增加资本与减少资本 165

一、增加资本 165

二、减少资本 167

第十章 股东出资 169

第一节 股东出资的法律规制 169

一、股东出资的法律意义 169

二、股东出资的法律规制 170

第二节 出资形式 172

一、概说 172

二、典型的出资形式 173

三、非典型出资形式 174

四、公司对出资财产的善意取得 175

第三节 股东出资义务与瑕疵出资责任 176

一、股东出资义务及其违反 176

二、股东瑕疵出资的民事责任之一：对其他发起人、股东的违约责任 177

三、股东瑕疵出资的民事责任之二：对公司的资本充实责任 178

四、股东瑕疵出资的民事责任之三：对公司的损害赔偿责任 182

五、股东瑕疵出资的民事责任之四：对公司债权人的损害赔偿责任 182

六、股东瑕疵出资的行政责任与刑事责任 186

第十一章 公司债 188

第一节 公司债基本原理 188

一、公司债与公司债务 188

二、公司债的分类 189

第二节 公司债的发行与交易 191

一、公司债的发行 191

二、公司债的交易 192

第三节 公司债债权人保护 193

一、公司债债权人的权利 193

二、公司债债权人的保护概述 194

三、公司债债权人会议 195

第四节 可转换公司债 196

一、可转换公司债的法律特征 196

二、可转换公司债的转换 197

三、对发行公司股东的保护 197

四、可转换公司债债权人的特殊保护 198

第十二章 公司财务会计 199

第一节 财务会计报告 199

一、构成 199

二、制作 201

三、公示 202

第二节 公积金 203

一、概念与意义 203

二、种类 203

三、使用 204

第三节 股利分配 205

一、概说 205

二、分配原则 205

三、分配方式 206

四、分配程序 206

五、不当股利分配政策及股东救济 208

第四编 股东及股东权利 215

第十三章 股东 215

第一节 股东概述 215

一、股东与股东身份 215

二、股东的法律地位 215

第二节 股东身份的取得与丧失 217

一、股东身份的取得 217

二、股东身份的丧失 218

第三节 有限公司股东身份的认定 218

一、股东身份认定纠纷的由来 218

二、股东身份认定的基本原则与依据 219

三、股东的身份特征及认定 220

四、隐名出资下的股东身份认定 223

第十四章 股权 226

第一节 股权概述 226

一、概念 226

二、学理分类 227

第二节 出资与股份 229

一、出资与股份 229

二、出资证明书与股票 230

三、股份的类型 231

第三节 股权的内容 233

一、股权内容的界定 233

二、我国公司法上的具体股权 235

三、股权被侵害的救济 237

第十五章 股权转让 239

第一节 股权转让概述 239

一、概念 239

二、股权转让合同 240

三、基于法律行为的股权变动模式 240

四、股权转让的善意取得 244

五、股权变动的效力 247

第二节 有限公司股权转让的特殊规定 248

一、转让方式及限制 248

二、股东的优先购买权 250

三、股权的继承与共有分割 254

第三节 股份公司股份转让的特殊规定 255

一、股份转让的方式 255

二、股份转让自由原则 255

三、股份转让的特殊限制 256

第四节 股权回购 257

一、股权回购概述 257

二、异议股东评估权 258

三、股份回购 260

四、股权质押 261

第五编 公司治理 265

第十六章 公司治理概述：理论与模式 265

第一节 公司治理的基本理论 265

一、概念 265

二、制度构成 266

三、公司治理的产生与代理理论 268

四、公司治理的发展趋势 270

五、我国的公司治理模式 272

第二节 两类公司的治理 274

一、不同类型公司治理的差异 274

二、大型公众公司的治理：两权分离 275

三、小型封闭公司的治理：股东控制与股东压制 277

四、我国两类公司治理的主要问题 279

第十七章 公司治理的组织制度：组织机构及其成员 281

第一节 股东大会 281

一、股东大会的法律地位 281

二、股东大会会议的类型 284

三、股东大会会议的基本程序 284

四、与决议相关的三个实体性问题 289

五、股东会的特殊规定 295

第二节 董事会 297

一、董事会的法律地位 297

二、董事会的基本结构 301

三、董事会会议的类型 302

四、董事会会议的基本程序 302

五、与董事会决议相关的两个实体性问题 305

第三节 公司决议瑕疵之诉 306

一、公司决议瑕疵的含义与分类 306

二、决议不成立之诉 307

三、决议无效之诉 309

四、决议撤销之诉 311

五、决议被否定后的法律后果 314

第四节 经理 316

一、概念 316

二、经理权 318

三、经理的法律地位 320

第五节 监事会 322

一、监事会的概念与职权 322

二、监事会的组成 324

三、监事会会议 325

第六节 董事、监事与高级管理人员 326

一、董事、监事与高级管理人员的资格 326

二、董事 328

三、高级管理人员 334

四、监事 335

第十八章 公司治理的运行机制：利益冲突及其治理 339

第一节 公司诸利益相关者 339

一、公司利益相关者理论与公司社会责任 339

二、利益相关者及其利益冲突 342

第二节 股东间的利益冲突治理 345

一、股东间的利益冲突及其治理：中国语境下的含义 345

二、限制与规制多数股东 346

三、保护与救济少数股东 350

第三节 股东与管理层的利益冲突治理 359

一、管理层的诚信义务概述 359

二、忠实义务 360

三、勤勉义务 365

四、管理层的违信责任 367

五、股东代表诉讼 368

六、股东直接诉讼 374

第四节 股东与债权人的利益冲突治理 375

一、保护公司债权人的制度体系 375

二、债权人参与公司治理机制 376

三、公司法人格否认规则 379

四、次级债权理论 384

参考文献 390