股权纠纷实务操作与案例精解PDF电子书下载

第一章 发起人责任纠纷 1

一、实务指引 1

二、典型案例解析 2

案例1.发起人协议不具备履行条件，无法实现合同目的的，发起人有权请求法院解除该协议，并要求违约方赔偿合理损失——桑田彩印公司与A公司发起人责任纠纷案 2

案例2.发起人并非当然需要对股东的任何出资违约行为承担连带补充赔偿责任，而是应符合公司法规定的前提条件——杭州吉奥汽车有限公司与杭州长江实业有限公司发起人责任纠纷案 7

案例3.公司因故未设立的，部分发起人对设立公司产生的费用承担清偿责任后，有权请求其他发起人按照出资比例分担——刘某鑫与余某俊等发起人责任纠纷案 10

案例4.部分发起人因公司未设立责任承担问题发生纠纷的，其他发起人因与纠纷具有利害关系，应当作为必要共同诉讼当事人参加诉讼——叶某与夏某平发起人责任纠纷一案 13

案例5.发起人挪用公司设立过程中的投资款致使发起人协议无法继续履行的，应当承担返还投资款及赔偿损失责任——万某社与王某波、殷某鹰、杨某妮发起人责任纠纷案 16

第二章 股东资格确认纠纷 18

一、实务指引 18

二、典型案例解析 19

案例1.股份合作制股东之间通过签订终止合伙协议形式，约定一方退出经营，并办理变更登记的，该退出一方不能再主张确认股东资格——江苏包罗铜材集团股份有限公司与南通中亚石化有限公司等股东资格确认纠纷案 19

案例2.股权转让受让方未提供充分证据证明实际支付了股权转让价款，且转让方不认可股权转让事实的，股权转让协议自始不发生法律效力——北京康特荣宝电子有限公司等诉荣宝株式会社等股东资格确认纠纷案 22

案例3.有限责任公司股东资格的确认，需综合考虑实际出资、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记、股东权利行使等多种因素，未实际出资、未行使分红、表决权等实际的股东权利，仅以工商登记材料主张股东身份的，法院不予支持——付某明等与北京市海淀区温泉农工商总公司等股东资格确认纠纷案 25

案例4.股东确未履行出资义务，公司应当催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，必须经股东会决议方可解除其股东资格——青岛益佳抽纱进出口有限公司与袁某琤股东资格确认纠纷案 29

案例5.股东会决议通过合法有效的增资决定，并已实际履行导致股权比例变更的，依据实际股权比例确定股权的归属——徐某庆与上海绿地集团合肥置业有限公司等股东资格确认纠纷案 31

第三章 股东名册记载纠纷 36

一、实务指引 36

二、典型案例解析 37

案例1.员工持股中未经法定程序解除劳动关系的，员工有权要求公司签发出资证明、记载股东名册、办理股权登记——徐某林与江苏捷达交通工程集团有限公司股东名册记载纠纷案 37

案例2.继承取得合法股东资格的，继承人有权要求记入股东名册，并办理工商变更登记手续——南通三九焊接设备有限公司与成某蓉等股东名册记载纠纷案 39

案例3.经生效判决确认股东资格的，虽未签订股权转让协议，仍有权要求办理工商变更登记，出资义务的履行须另行主张——上海易盛电压调整器有限公司等与陈某勤股东名册记载纠纷案 41

案例4.股权转让协议经股东会一致通过，并已实际履行的，转让方应配合受让方办理变更登记手续——徐某因与庄某股东名册记载纠纷案 42

案例5.隐名股东利益受到严重侵害时，经其他股东半数以上同意的，有权要求变更登记、签发出资证明书、记载于股东名册——湖州市石化石油有限公司等与沈某等股东名册记载纠纷案 44

第四章 股东出资纠纷 48

一、实务指引 48

二、典型案例解析 50

案例1.有证据证明股东出资后又抽逃出资的，公司有权要求该股东履行出资义务——江苏泰光工业皮带有限公司与窦某俊股东出资纠纷案 50

案例2.股权转让协议的签订时间、地点与约定不一致不影响该协议的成立和生效，在其他股东放弃优先购买权后，受让方有权要求办理工商变更登记——徐某杰与杨某凤等股东出资纠纷案 52

案例3.公司章程约定的出资期限届满，股东未履行出资义务的，虽另案提起公司解散之诉，亦不能免除应履行的出资义务——李某友与广东智达投资管理有限公司等股东出资纠纷案 55

案例4.公司清算过程中，清算组有权要求未实际缴纳出资的股东补缴相应出资，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产——唐某祥与盐城市驰球汽车配件有限公司清算组股东出资纠纷案 57

案例5.虽实际缴纳出资，但未经增资扩股或股权转让方式并办理变更登记的，不能成为公司法意义上的股东——魏某珠与上海宏建投资有限公司股东出资纠纷案 62

第五章 股东知情权纠纷 65

一、实务指引 65

二、典型案例解析 66

案例1.公司拒绝股东查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，股东有权提起股东知情权诉讼——埃派克森微电子（上海）股份有限公司与上海浦亿杰投资合伙企业股东知情权纠纷案 66

案例2.公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，有权拒绝提供查阅——上海英迈吉东影图像设备有限公司与王某仓股东知情权纠纷案 68

案例3.公司未提供充分证据证明股东查阅公司资料有不正当目的，可能损害公司利益的，应当承担提供查阅的败诉责任——杭州全麦电子商务有限公司与吴某军股东知情权纠纷案 71

案例4.股东知情权并非必须本人亲自行使，其有权委托专业人员代为查阅公司会计账簿等资料——麦某晖等诉大连嘉杰劳动事务服务有限公司股东知情权纠纷案 72

案例5.会计账簿涉及客户信息及商业秘密，公司有证据证明股东查阅可能损害公司利益的，有权拒绝查阅——吴某与北京合智创展投资咨询有限公司股东知情权纠纷案 74

第六章 股权转让纠纷 78

一、实务指引 78

二、典型案例解析 79

案例1.股权转让协议约定的付款条件已成就的，受让方无正当理由无权拒绝支付全部股权转让款——深圳市易成融投资有限公司与熊某杭等股权转让纠纷案 79

案例2.受让方未按约定支付股权转让款，应承担继续履行的义务，并依据股权转让协议承担相应的违约责任——陈某等与刘某英股权转让纠纷案 84

案例3.股权转让协议虽非法定代表人签字，但公司通过加盖公章予以确认的，应属合法有效，协议各方应履行各自义务——上海闽鸿贸易有限公司与上海住大企业发展有限公司股权转让纠纷案 87

案例4.未提供充分证据证明解除股权转让协议非真实意思表示的，股权转让协议解除后应返还股权转让款——周某梅与傅某贵股权转让纠纷案 89

案例5.以股权转让协议及股份委托转让协议形式收回投资款，该意思表示未违反法律规定，应认定为有效——黄某与朱某股权转让合同纠纷案 91

第七章 股东损害公司债权人利益责任纠纷 94

一、实务指引 94

二、典型案例解析 95

案例1.公司股东将公款私存、公款他存等不规范经营行为使公司丧失法人独立地位、严重侵害公司债权人利益的，应承担连带清偿责任——曾某明与合昌国际贸易（深圳）有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案 95

案例2.一人公司股东是否应对公司债务承担连带责任的认定，仍需考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为——侯某枌与北京交通宾馆公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案 97

案例3.债权人未提供证据证明股东怠于履行清算义务导致公司财产贬值、毁损或灭失的情况下，未履行清算义务与债权不能受偿之间不存在因果关系的，股东无须承担连带赔偿责任——江阴市亚昌五金模具有限公司与邓某胜等公司债权人利益责任纠纷 101

案例4.股东通过转让股份行为恶意转移公司财产逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任——朱某诉林某坤等公司债权人利益责任纠纷案 103

案例5.公司注销登记后未经依法清算对公司债务作出处理的，股东应当按各自占有的财产份额对债权人承担连带赔偿责任——金某兰、徐某明与嵊州市某塑胶有限公司股东损害债权人利益纠纷案 104

第八章 股权质权纠纷 107

一、实务指引 107

二、典型案例解析 108

案例1.主合同的履行及其争议解决情况并非判断股权质押合同是否解除的唯一根据——伟俊投资基金与盈才发展有限公司等股权质押合同纠纷案 108

案例2.股权质押合同中流质条款部分无效的，不影响质押及保证条款的效力——益阳市禹湘益电力发展有限公司、陈某等诉昌某长等股权质押合同纠纷案 113

案例3.已办理登记的股权质权具有公信力，其设权效力及于股权孳息——宁波世纪钜力机械有限公司与象山茂源小额贷款有限公司、宁波春欣燃料油有限公司股权质权纠纷案 116

案例4.质权成立后，出质人不履行债务，质权人有权在担保范围内优先受偿——扬州市华联装潢广告有限公司与江苏省金威贸易有限公司股权质权纠纷案 120

案例5.非出质人和质权人真实意思表示的质权，即使办理了质权登记，依法应认定为无效——中诚信托有限责任公司与赵某股权质权纠纷案 124

第九章 股东收购请求权纠纷 128

一、实务指引 128

二、典型案例解析 129

案例1.股权回购协议中约定的无风险绝对收益条款侵犯公司其他股东和债权人的利益，依法应认定为无效——南京博发投资咨询有限公司与江苏阳山硅材料科技有限公司请求公司收购股份纠纷案 129

案例2.股东依据公司章程提起股东收购请求权诉讼的，必须明确符合章程约定的回购股东股份的情形——刘某与北京市新路运输有限公司请求公司收购股份纠纷案 132

案例3.股东以对公司股东会决议转让主要财产为由投反对票提起股东收购请求权诉讼的，须有充分证据证明公司转让的系主要财产——薛某诉京卫医药科技集团有限公司股东收购请求权纠纷案 133

案例4.员工与公司解除劳动关系后，有权依据公司章程要求公司回购其实际出资认购股金及相应利息——陈某与上海云都企业发展有限公司股份收购请求权纠纷案 136

案例5.股东回购请求权诉讼须有充分证据证明存在法定可以收购股份的情形，否则应当承担败诉责任——任某江与上海森林特种钢门有限公司股份收购请求权纠纷案 138

附：最高人民法院关于“股权回购纠纷”的7个裁判观点 139

第十章 公司决议撤销纠纷 143

一、实务指引 143

二、典型案例解析 144

案例1.执行董事以行为表示拒绝履行召集股东会职责的，监事有权召集和主持股东会，且形成的股东会决议应认定为有效——邓某军等诉上海德盾实业有限公司公司决议撤销纠纷案 144

案例2.召开股东会会议时将尚未办理股东资格变更登记的股东继承人排除在召集范围之外的，形成的决议应认定为无效——金某飞等诉上海哲野印刷有限公司公司决议撤销纠纷案 146

案例3.股东会召集程序及表决方式均存在瑕疵的，股东有权请求撤销该股东会决议——上海裕和房地产开发有限公司等诉汪某决议撤销纠纷案 149

案例4.股东有证据证明其在法定期间内积极行使决议撤销权诉讼权利的，该撤销权并未消灭，其有权请求撤销相应董事会决议——申联生物医药（上海）有限公司与美国联合生物医学公司决议撤销纠纷案 151

案例5.董事会决议未违反法律行政法规，仅召集程序及决议内容违反公司章程规定的，股东仅有权要求撤销，不能主张确认无效——环亚国际投资有限公司诉上海海鸥数码影像股份有限公司公司决议侵害股东权纠纷案 155

第十一章 公司决议效力确认纠纷 158

一、实务指引 158

二、典型案例解析 158

案例1.股东会伪造股东签名形成的决议，股东有权以非真实意思表示为由要求确认该决议无效——国治荒漠开发投资有限公司等诉郭某有公司决议效力确认纠纷案 158

案例2.公司章程作为治理公司的基础，体现公司自治原则，当章程规定严于《公司法》规定的，应以章程作为公司治理的标准——姜某与北京城建弘城物业管理有限责任公司公司决议撤销纠纷案 161

案例3.股权转让系当事人真实意思表示且股权多次变更，当事人诉请确认非本人签字的股东会决议无效的，应不予支持——陆某兰等与李某东等公司决议效力确认纠纷案 166

案例4.股东会会议未履行通知义务就完全剥夺股东表决权且使受侵害股东无法及时主张权利救济，由此形成的股东会决议应认定为无效——上海华筑贸易有限公司与上海皓风商贸有限公司公司决议效力确认纠纷案 170

案例5.股东会决议超越股东会职权，违反《公司法》及公司章程规定的，应认定为无效——沈某松等与贵州熏酒有限公司等公司决议效力确认纠纷案 171

第十二章 公司盈余分配纠纷 175

一、实务指引 175

二、典型案例解析 176

案例1.股东对实际分取红利的程序与方式未提异议的，公司不得以章程规定对抗股东已实际完成的红利分取行为——北京自由空间酒店管理有限公司与华荣青公司盈余分配纠纷案 176

案例2.隐名股东与公司间基于代持股投资合同产生的盈余分配纠纷应以公司和股东自治为原则，股东或隐名股东均不能超越股东会职权直接向公司主张盈余分配——金龙控股集团有限公司与吴某华公司盈余分配纠纷案 178

案例3.经公司资本多数决的表决程序通过的公司自治规范，具有与公司章程同等的效力，对全体股东（包括表决时投同意票、反对票、弃权票的股东）均具有普遍约束力——南京市规划设计研究院有限责任公司与石翠珍公司盈余分配纠纷案 180

案例4.非以公司名义形成的股权激励方案，被激励人员未认购股权成为公司股东的，无权主张公司盈余分配——肖某宇与上海市相互广告有限公司公司盈余分配纠纷案 183

案例5.股东违反公司法及章程规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还——枝江力元化工有限公司等与南京桑力电子设备厂公司盈余分配纠纷案 186

第十三章 损害公司利益责任纠纷 190

一、实务指引 190

二、典型案例解析 191

案例1.公司实际控制人与其关联公司进行关联交易损害公司利益的行为应属无效，关联公司与其构成共同侵权的，应当对公司损失承担赔偿责任——杨某捷诉上海若来网络科技有限公司等损害公司利益责任纠纷案 191

案例2.公司高级管理人员违反忠实义务，恶意注销公司损害公司利益的，股东有权要求其承担损害赔偿责任——张某萍等与盛趣信息技术（上海）有限公司损害公司利益责任纠纷案 194

案例3.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任——沈阳特可思木艺制品有限公司与于某清公司利益纠纷案 200

案例4.将公司资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储的共同侵权行为人，侵犯公司合法权益的，股东有权要求其承担侵权损害赔偿责任——马某等诉徐州市久丰运输有限公司责任纠纷案 202

案例5.股东对侵犯公司所有权权益的行为，在公司怠于行使诉权时，有权提起股东代表诉讼，要求无权占有人向公司返还财产——上海华源健康创业投资有限公司诉程某求公司证照返还纠纷案 204

第十四章 损害股东利益责任纠纷 208

一、实务指引 208

二、典型案例解析 209

案例1.因股东违反股东会决议提起的违约之诉，违约金应以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量——蔡某等与上海零线电气有限公司损害股东利益纠纷案 209

案例2.公司清算后的剩余财产应按照股东出资比例分配，一方侵占股东应得财产，损害股东利益的，应当承担返还责任——范某飞等与梁某损害股东利益责任纠纷案 212

案例3.股东利用担任公司法定代表人、执行董事和总经理职务便利，侵害其他股东利益的，其行为已构成滥用股东权利，依法应与公司承担连带赔偿责任——胡某起等与李某石损害股东利益责任纠纷案 215

案例4.股东滥用股东权利拒不履行清算义务，侵害其他股东的盈余分配权、剩余资产分配权，应当承担赔偿损失的侵权责任——陆某诉顾某等股东滥用股东权利赔偿纠纷案 217

案例5.公司董事长、高级管理人员擅自处分公司资产，损害股东利益的，股东有权提出损害股东利益诉讼——孙某生与韩国青松商工株式会社决议侵害股东权纠纷案 219

附1.相关法律及司法解释 223

1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日） 223

2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014年2月20日） 262

3.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2014年2月20日） 263

4.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年2月20日） 268

5.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2017年8月25日） 275

附2.最高人民法院司法观点：股权转让纠纷案件裁判规则36例 280