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第一章 融资基本要素 1

第一节 资金来源 1

一、多边金融机构 1

（一）世界银行 2

（二）国际货币基金组织 3

（三）亚洲开发银行 3

（四）亚洲基础设施投资银行 4

（五）金砖国家开发银行 5

二、政策性金融机构 6

（一）政策性金融机构的类型 6

（二）中国的政策性金融机构 8

（三）国外常见的政策性金融机构 10

三、商业银行 12

（一）国内商业银行 12

（二）国外商业银行 13

四、专项投资基金 14

（一）丝路基金 14

（二）中非发展基金 16

（三）中非产能合作基金 17

（四）其他基金 18

第二节 影响融资的主要因素 19

一、借款人资信 19

（一）借款人的性质 19

（二）财务指标 20

二、借款人股东 25

（一）股权变更限制 25

（二）政府股东的注意事项 25

（三）股东数量 26

（四）跨境项目中的当地股东 26

（五）股东的义务 26

（六）对股东收益的限制 27

三、贷款用途——项目的类型和性质 27

（一）项目类型 27

（二）项目所在行业 27

（三）项目所用技术 27

（四）项目许可 27

（五）项目用地 28

（六）环境风险 28

四、还款来源 28

（一）产品销售收入 28

（二）收购项目产生的现金流 28

（三）借款人自由现金流 29

五、担保 29

（一）担保主体合法性 29

（二）担保完善程序 29

（三）担保财产 29

（四）类担保支持 30

六、融资项目所在地 30

（一）东道国政治风险 30

（二）东道国法律体系 30

（三）政治和法律的稳定性 31

（四）民众接受度 31

（五）税务问题 31

（六）外汇 32

七、其他因素 32

（一）本国成分 32

（二）银行合规要求 33

第三节 融资风险识别和管理 33

一、国际融资风险的识别 33

（一）国际项目的问题和难点 33

（二）影响风险的主要因素 34

（三）政治风险 34

（四）货币风险 35

（五）合规风险 35

（六）项目建设运营风险 35

（七）并购交易风险 37

二、政治和货币风险的管理 37

（一）政治风险的管理 37

（二）汇率风险的管理 40

（三）合规风险的管理 40

三、项目融资风险管理 41

（一）融资前的筹备阶段 41

（二）项目融资阶段 41

四、并购融资风险管理 42

（一）签约前风险及防范 42

（二）签约至成交前的风险及防范 44

（三）成交后风险及防范 46

第二章 贷款基础概念 47

第一节 贷款分类 47

一、按贷款方式分 47

（一）双边贷款 47

（二）银团贷款 48

（三）融资参与 49

二、其他分类 51

（一）贷款期限 52

（二）是否有担保 52

（三）贷款人的义务性质 52

（四）还款方式 52

第二节 主要融资文件 53

一、条款清单 53

二、贷款协议 54

（一）共同条款协议 54

（二）单项贷款协议 54

（三）债权人间协议 54

三、担保文件 55

第三节 国际贷款协议文本 55

一、行业标准文本 55

（一）亚太信贷市场协会 55

（二）伦敦信贷市场协会 56

（三）美国银团贷款交易协会 57

（四）中国银行业协会 57

二、贷款协议的结构 57

（一）财务条款 57

（二）管理条款 58

（三）格式条款 59

第四节 重要术语 60

一、财务术语 60

（一）基本财务术语 60

（二）基础利率 65

（三）其他财务术语 66

二、法律术语 71

（一）基本法律术语 71

（二）其他法律术语 75

三、管理术语 77

（一）基本管理术语 77

（二）其他管理术语 80

第三章 贷款协议的主要条款 81

第一节 信贷安排与使用 81

一、授信额度 81

（一）单一货币 81

（二）多种货币 82

（三）不同货币之间的换算 83

二、贷款用途 84

（一）贷款用途条款的作用 84

（二）贷款用途的常见约定 85

三、授信使用条件 86

（一）初始先决条件 86

（二）进一步先决条件 92

四、授信的提用 92

（一）提款申请书 92

（二）币种及金额 94

第二节 还款、提前还款和额度取消 94

一、还款 94

（一）定期贷款的还款 95

（二）循环贷款的还款 95

二、自愿提前还款 96

（一）一般条款 96

（二）自愿提前还款的限制 96

（三）提前还款费 97

（四）部分提前还款的顺序 98

三、强制提前还款 98

（一）非法 98

（二）借款人控股权变更 99

（三）其他情形 101

四、额度取消 101

五、提前还款和额度取消的限制 102

（一）通知的不可撤销性 102

（二）同时支付利息 102

（三）不得再借已经提前偿还的贷款 103

（四）不得在非约定时间提前还款或者取消额度 103

（五）取消额度不得恢复 103

第三节 利息、费用和其他支付义务 104

一、利息 104

（一）利息的计算 104

（二）利率的通知 106

（三）违约利率 106

二、利息期 107

（一）利息期的选择 108

（二）利息期变更 109

（三）非营业日 109

（四）利息期末贷款的合并和分拆 109

三、利息计算的变更 110

（一）没有利率报价 110

（二）市场干扰事件 111

（三）参照银行报价 111

（四）备选参照行市场干扰事件 111

（五）磋商机制 113

四、贷款收费 114

（一）承诺费 114

（二）安排费 115

（三）代理费 115

（四）提前还款费 116

五、其他付款义务 116

（一）税款补偿 116

（二）成本增加 118

（三）其他补偿 119

（四）成本和支出 121

第四节 陈述和保证 124

一、陈述条款概述 124

（一）什么是陈述条款 124

（二）基本目的 125

二、法律陈述 125

（一）基本法律陈述条款 125

（二）常见法律陈述条款 131

三、商业陈述 136

（一）基本商业陈述条款 136

（二）常见商业陈述条款 140

（三）其他商业陈述条款 142

四、重复陈述 143

第五节 承诺 144

一、承诺条款概述 144

二、一般承诺 144

（一）必备条款 145

（二）常见条款 147

（三）其他条款 152

三、信息承诺 153

（一）财务报表 153

（二）违约通知 153

（三）财务合规证书 154

（四）其他信息 155

（五）KYC文件 156

四、财务承诺 157

（一）适用范围 157

（二）财务指标 158

（三）财务指标测试 158

第六节 违约事件 159

一、违约事件概述 159

二、典型的违约事件 160

（一）不付款 160

（二）违反其他义务 161

（三）不实陈述 161

（四）资不抵债、破产或债权人程序 162

（五）不合法 165

（六）预期不履约 166

（七）交叉违约 166

（八）重大不利变化 168

三、其他违约事件 168

（一）控股权变更 168

（二）管理层变更 169

（三）不履行生效判决 169

（四）停止营业 170

（五）诉讼程序 170

（六）其他违约事件 170

四、违约救济 171

（一）宣布贷款加速到期 172

（二）宣布贷款见索应付 172

（三）取消承贷额 172

（四）行使融资文件约定的其他权利 172

第七节 其他条款 173

一、贷款转让条款 173

（一）借款人转让 173

（二）贷款人转让 174

（三）贷款转让的方式 174

二、贷款人保护条款 176

（一）抵销条款 176

（二）计算和证明 176

（三）部分无效 178

（四）救济和弃权 179

三、通知条款 180

（一）通知的形式 180

（二）联系方式 181

（三）通知生效时间 181

四、协议修改 182

五、保密条款 183

六、分别签署 184

七、适用法律和争议解决 185

（一）适用法律条款 185

（二）争议解决条款 186

第四章 贷款协议的谈判要点 187

第一节 借贷双方的立场 187

一、基本出发点 187

（一）贷款人 187

（二）借款人 188

二、重点条款的考量 188

（一）先决条件 188

（二）陈述 190

（三）承诺 190

（四）违约事件 191

三、违约事件的现实考量 191

第二节 技巧性谈判点 194

一、义务的适用范围 194

（一）借款集团 194

（二）重大子公司 195

（三）债务人 196

（四）具体条款中应用 196

（五）非合同方的义务约束力 196

二、重大和重大不利变化 197

（一）重大的定义 197

（二）重大不利影响的定义 198

（三）无重大不利变化 198

（四）避免双重重大限制 199

三、宽限期 199

（一）常见的宽限期 200

（二）违约事件和承诺条款中的宽限期交叉 201

（三）无法给予宽限期的情形 201

四、起点金额 201

（一）承诺条款中的起点金额 202

（二）违约事件中的起点金额 202

五、其他技巧 202

（一）合理性 202

（二）例外排除 203

第三节 商业事项的谈判 203

一、授信的类型 203

（一）承诺性与非承诺性 203

（二）定期贷款与循环授信 207

（三）单一授信与综合授信 209

二、融资成本 209

（一）融资成本的构成 209

（二）借款人费用补偿 210

三、成本增加和贷款人的减损义务 210

（一）成本增加 210

（二）贷款人减少损失义务 211

四、其他财务负债和举借新债 212

五、现有担保和对外担保 213

六、业务经营的限制 214

（一）资产处置例外 215

（二）不得合并的例外 215

第四节 主要法律条款的谈判 216

一、重复陈述 216

二、信息陈述 217

三、潜在的诉讼程序 218

四、破产程序中的例外 218

五、遵守法律与依法纳税 219

六、违约事件与强制提前还款 220

（一）不合法 220

（二）管理层变更 220

（三）控制权变更 221

七、交叉违约与交叉加速到期 221

（一）交叉违约的限定 221

（二）交叉违约修改为交叉加速到期 222

八、违约救济 222

九、保密条款 223

第五章 融资中的其他法律文件 224

第一节 牵头银行文件 224

一、聘用函 224

（一）委托授权 224

（二）条件 225

（三）无重大不利变化 225

（四）收费、成本和支出 226

（五）银团组建 226

（六）利益冲突豁免 226

（七）市场肃清 227

（八）终止 227

（九）其他条款 227

二、费用函 227

（一）概述 227

（二）费用的类型 228

（三）重点谈判条款 229

（四）其他条款 230

三、承诺函 230

（一）承诺函简介 230

（二）承诺函的主要条款 231

第二节 债权人间协议 235

一、概述 235

二、主要条款 235

（一）主要定义 235

（二）承诺 236

（三）允许的付款 236

（四）资不抵债时的债务从属 237

（五）对修改文件的限制 237

（六）担保代理条款 238

第三节 先决条件相关文件 238

一、先决条件清单 238

二、先决条件确认函 242

三、先决条件豁免函 242

第四节 法律意见书 243

一、法律意见书概述 243

二、法律意见书的结构和内容 243

（一）背景 243

（二）定义 244

（三）审阅文件 244

（四）调查询问 244

（五）假设 245

（六）法律意见 246

（七）保留意见 246

（八）其他 247

三、出具法律意见书注意事项 247

（一）利益冲突 247

（二）法律意见书的责任 247

（三）时间安排和相关的问题 247

（四）其他考虑事项 248

第五节 贷款转让文件 248

一、贷款的让与 249

（一）通知或同意 249

（二）法定让与和衡平让与 249

二、贷款更新 250

（一）贷款更新的优势 250

（二）借款人同意 250

三、贷款转让需要关注的问题 251

（一）对价 251

（二）贷款协议是否存在保证或担保 251

（三）部分转让 252

（四）税务 252

（五）陈述和保证 253

第六章 国际银团贷款 254

第一节 银团贷款介绍 254

一、银团贷款的概念和起源 254

二、银团贷款基本原则 255

（一）共同放贷 255

（二）独立义务 255

（三）银团民主 255

第二节 银团贷款成员及其职责 256

一、主办行 257

（一）主办行的职责 257

（二）安排费 257

（三）主办行的责任限制 257

（四）主办行承销贷款的方式 258

二、代理行 258

（一）代理行的任命 258

（二）代理行的职责 259

（三）代理行的权利 260

（四）代理行的更换 260

（五）对代理行的保护 261

三、参贷行 262

四、融资方 262

五、其他方 263

第三节 主办行和代理行的责任限制 263

一、无信赖义务 263

二、文本制作责任 264

三、信贷评审 264

第四节 贷款人及各贷款人之间的关系 265

一、贷款人自身事务处理 265

二、贷款人之间的款项分配 266

（一）给某融资方的付款 266

（二）款项再分配 266

（三）收款融资方的权利 266

（四）分配款项的返还 267

（五）除外情况 267

三、违约贷款人 267

第七章 国际债券发行 269

第一节 债券基础 269

一、债券术语 269

二、债券分类 270

（一）按发行主体分 270

（二）按利息分类 271

（三）按特征分类 271

（四）其他债务证券 271

三、债券形式 272

（一）无记名债券和记名债券 272

（二）全球票据和确定票据 273

第二节 债券发行中的当事人 274

一、概览 274

（一）主要当事人 274

（二）专业中介 275

（三）其他当事人 275

二、发行人 276

三、承销商 276

（一）主承销商 276

（二）联席承销商 276

四、支付代理 277

五、财政代理或受托人 277

（一）财政代理 277

（二）受托人 277

（三）财政代理与受托人的比较 277

六、债券持有人 278

七、清算系统和共同托管人 278

（一）清算系统 278

（二）共同托管人 279

八、律师 279

（一）承销商国际律师 279

（二）发行人国际律师 279

（三）当地律师 280

九、审计师 280

十、其他当事方 280

（一）印刷商 280

（二）担保人 280

（三）信用评级机构 281

（四）上市代理 281

（五）登记和转让代理 281

（六）计算代理 281

（七）送达代理 282

第三节 债券发行文件 282

一、概览 282

（一）主要发行文件 282

（二）发行前的文件 283

（三）其他文件 283

二、主要发行文件 283

（一）发债说明书 283

（二）认购协议 284

（三）财政代理协议和承诺契据 285

（四）信托契据和付款代理协议 286

（五）债券格式和债券条款 287

（六）承销商间协议 288

三、发行前文件 289

（一）费用函 289

（二）聘用函 289

（三）债券初步条款 289

（四）邀请函 289

四、其他文件 290

（一）法律意见书 290

（二）审计师同意函 290

（三）发行人公司文件 290

（四）上市交易文件 291

（五）送达代理聘用函 291

（六）签署和交割备忘录 291

第四节 债券发行流程 291

一、概览 291

二、启动前阶段 292

三、启动阶段 293

四、发行阶段 294

（一）签署前 295

（二）签署 295

（三）交割前 296

（四）交割日 296

五、发行后阶段 296

第五节 债券发行尽职调查 297

一、概览 297

二、尽职调查类型 297

（一）法律尽职调查 298

（二）商业尽职调查 298

三、尽职调查的组织与实施 299

（一）尽职调查实施人员 299

（二）信息来源 299

（三）尽职调查清单 299

（四）尽职调查会议 300

（五）尽职调查资料库 300

（六）尽职调查报告 300

（七）终局调查 301

四、尽职调查需要审阅的文件 301

（一）公司档案 301

（二）财务资料 302

（三）公司融资的相关资料 302

（四）有关董事、管理层和员工方面的资料 303

（五）有关合伙、合资和其他公司交易的资料 303

（六）有关业务经营和市场销售的资料 304

（七）有关诉讼情况的资料 305

（八）其他文件和信息 305

第六节 信用评级 306

一、概览 306

二、评级分类 306

（一）长期评级 306

（二）评级展望 306

三、信用评级的优点与缺点 306

（一）信用评级的优点 306

（二）信用评级的缺点 307

四、国际资本市场协会披露要求 307

第八章 融资担保和增信 310

第一节 普通法下的担保 310

一、押记 310

（一）固定押记 311

（二）浮动押记 311

二、抵押 312

（一）法定抵押 313

（二）衡平抵押 313

三、质押 313

四、留置 314

五、让与担保 314

（一）法定让与担保 314

（二）衡平让与担保 315

六、债权文书 315

第二节 大陆法下的担保 315

一、概述 315

（一）物的担保 315

（二）债权担保 316

二、抵押 316

（一）抵押物的范围 316

（二）抵押权登记 317

（三）同一财产上多个抵押权 317

三、质押 317

（一）质物的范围 317

（二）质权的设立 318

（三）抵押与质押的区别 318

四、留置 319

第三节 保证 319

一、保证概述 319

（一）集团内保证和第三方保证 320

（二）一般保证和连带责任保证 320

（三）单一保证和共同保证 321

（四）从属保证和独立保证 321

（五）保证和赔偿 322

二、保证协议的主要条款 322

（一）不可撤销且无条件的义务 323

（二）连带和按份责任 323

（三）持续性保证 323

（四）暂计账户 323

（五）同意主合同变更 324

（六）保证人弃权向借款人追偿 324

（七）陈述和保证 325

（八）承诺 325

三、银行保证——保函与备用证 325

（一）银行保函 325

（二）备用证 327

（三）备用证与保函的比较 327

（四）保函和备用证的独立性 328

四、主权担保 329

（一）主权担保的范围 329

（二）主权担保的流程 329

（三）主权担保的限制 330

第四节 类担保增信 330

一、安慰函 330

（一）主要内容 331

（二）法律约束力 332

二、股东支持文件 332

（一）发起人支持协议 332

（二）出资承诺和次级贷款 332

（三）完工保证 332

（四）其他承诺 333

三、债务从属协议 333

（一）主要内容 333

（二）法律效力 334

四、其他增信文件 335

第五节 担保注意事项 335

一、设置担保的考虑因素 335

（一）合同问题 335

（二）被担保债务 336

（三）可撤销的交易 336

（四）结构上的从属 337

（五）公司利益 337

二、担保的完善 338

（一）担保完善的重要性 338

（二）完善担保注意事项 338

（三）转移占有 339

（四）登记 339

（五）所有权转移 339

（六）书面签署 339

（七）通知 340

三、跨境担保的外汇管制 340

四、担保文件谈判要点 340

（一）主要定义 341

（二）重大性 341

（三）合理性 341

（四）例外排除 341

（五）贷款人同意 342

（六）救济权行使条件 342

第六节 信用保险 342

一、信用保险机构 342

（一）多边投资担保机构 342

（二）出口信贷机构 343

（三）商业保险公司 343

二、商业风险和政治风险 344

（一）商业风险 344

（二）政治风险 344

（三）综合性信用风险 345

三、融资交易中的保险条款 345

（一）投保主体 345

（二）投保范围 345

（三）免赔额 346

（四）“可获得”的保险 346

（五）保费支付承诺 346

（六）保险经纪人 346

四、贷款人注意事项 347

（一）贷款人的利益 347

（二）当地强制保险与再保险 347

第九章 特定类型的融资 348

第一节 项目融资 348

一、项目融资概述 348

二、典型项目融资结构 349

三、项目融资的参与方 350

（一）发起人和项目公司 350

（二）特许方 350

（三）承购方 351

（四）建筑商 351

（五）运营商 351

（六）供应商 351

（七）融资方 351

四、项目文件 352

（一）特许协议 352

（二）建筑合同 352

（三）销售协议 353

（四）供应协议 353

（五）运维协议 353

（六）其他文件 353

第二节 并购融资 354

一、并购方式 354

（一）资产并购 354

（二）股权并购 355

（三）选择并购方式 355

二、并购融资注意事项 355

（一）并购协议的签署 355

（二）并购方的现有债务 356

（三）目标公司可以提供的担保 356

三、融资承诺函 357

四、对赌机制 357

第三节 资产融资 358

一、资产融资概述 358

二、资产融资的主要特征 359

（一）适用于特定类型的融资需求方 359

（二）融资基于资产的价值 359

（三）交易结构受税务因素影响巨大 359

三、典型交易结构 359

（一）担保贷款 359

（二）租赁 360

（三）担保贷款与租赁相结合 361

四、资产融资的关注事项 362

（一）资产的使用和维护 362

（二）到期返回条件 363

（三）保险 363

（四）担保 364

第四节 贸易融资 365

一、信用证 365

（一）信用证当事方 365

（二）信用证业务流程 367

（三）独立性原则和欺诈例外 368

二、应收账款融资 370

（一）应收账款转让 370

（二）保理 371

（三）应收账款融资的风险及防范 372

三、福费廷 373

（一）基本结构 373

（二）无追索权贴现协议 374

四、仓储融资 375

（一）担保方式 375

（二）仓储管理人 376

第十章 特定行业的融资 378

第一节 电力行业 378

一、电力行业概述 378

二、购电合同 379

（一）电费的构成 379

（二）购电方的信用风险 380

三、可再生能源 380

（一）水电站 380

（二）风力发电 385

（三）太阳能 387

（四）地热发电 389

（五）生物质发电 389

四、核电项目的特别因素 390

（一）核电许可 390

（二）核事故 391

五、英国电力市场改革——CFD制度简介 392

（一）CFD运作机制 392

（二）LCCC 392

（三）英国国家电网公司 393

（四）CFD运行流程 393

（五）兜底购电方（OLR）制度 394

第二节 交通运输行业 394

一、概述 394

二、交通运输项目的融资模式 395

（一）融资模式简介 395

（二）不同国家高速铁路融资模式比较 395

（三）公私合营——融资模式的未来趋势 397

三、交通运输项目融资的特点 398

（一）融资金额大 398

（二）投资周期长、回报率不高 399

（三）融资成本偏好低 399

四、交通运输项目融资注意事项 399

（一）妥善评估项目的持续性收益 399

（二）了解项目东道国国情 400

第三节 油气行业 401

一、行业概况 401

二、油气开发许可 402

（一）特许协议 403

（二）产量分成合同 403

（三）服务合同 403

三、液化天然气项目特点 404

四、油气项目融资特点 405

（一）合资经营 405

（二）销售协议 405

（三）债务融资比例高 405

（四）完工担保 406

（五）发起人提供高级贷款 406

第四节 采矿行业 407

一、矿产法律和监管 407

（一）矿产许可 408

（二）特许费 408

（三）矿权担保 408

二、矿产的储量 409

（一）储量 410

（二）资源量 410

三、矿产价格波动 411

四、环境保护 412

五、政治和其他风险 412

（一）政治风险 412

（二）劳工问题 413

（三）进出口限制 413

第五节 房地产行业 413

一、房地产融资的特点 414

（一）依赖土地和房屋价值 414

（二）资金需求量大 414

（三）受宏观调控影响大 414

二、房地产融资的当事方 415

（一）发起人 415

（二）项目公司 415

（三）物业运营管理公司 415

（四）工程承包商 415

（五）其他 415

三、商业地产抵押贷款 416

（一）房地产抵押 416

（二）租金收益权质押 417

（三）账户质押 418

（四）账户监管 419

（五）保单权益转让 419

四、房地产项目尽职调查 420

（一）土地和建筑物权属 420

（二）房地产开发、建设、完工手续 420

（三）房地产经营相关文件 421