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序&王保树 1

第一编 总论 3

第一章 公司基本问题研究 3

第一节 公司导论 3

一、公司概说 3

二、公司的特征 6

三、公司与相关概念辨析 15

第二节 公司历史源流考察 20

一、公司的雏形期 20

二、公司的成型期 24

三、公司的定型期 28

第三节 主要西方国家公司发展现状 33

一、公司法律制度逐渐趋于统一化 33

二、公司法律制度臻于完善 35

三、股份结构呈现多样化和复杂化 37

四、股份有限公司与证券市场的联系更为密切 38

五、股份有限公司的权力向经营者倾斜 39

六、有限责任公司有了新的发展 40

第四节 我国公司发展的历史与现实 42

一、旧中国的公司 42

二、建国初期的公司 44

三、改革开放时期的公司 49

第二章 公司法基本问题研究 53

第一节 公司法概论 53

一、公司与公司法的关系 53

二、公司法的特点 54

第二节 主要西方国家公司法简介 57

一、英国公司法律制度 57

二、美国公司法律制度 60

三、德国公司法律制度 63

四、法国公司法律制度 65

五、日本公司法律制度 67

第三节 我国公司法述评 70

一、我国公司法的地位和作用 70

二、我国公司立法进程回顾 70

三、我国公司法颁行的意义 73

四、我国公司法的特点 74

五、我国公司法律体系 76

六、公司法与证券法的协调 78

第四节 我国台湾和香港地区的公司法律制度 81

一、台湾和香港公司法律制度的历史演变 81

二、台湾和香港的公司类型 82

三、台湾和香港公司法的特点 83

第五节 海峡两岸公司法比较 85

一、关于公司法条文 85

二、关于公司的形式 86

三、关于公司的法律地位 87

四、关于公司设立 88

五、关于公司的资本 90

六、关于公司的组织机构 92

七、关于公司的财务会计 94

八、关于法律责任 95

第三章 公司功能及其法律评析 97

第一节 集资功能及其法律评析 97

一、公司的筹资 98

二、公司的积累 101

三、公司购并 104

第二节 企业法人化功能及其法律评析 106

一、公司与企业法人制度 106

二、企业法人财产权关系及其性质 109

三、企业法人制度的意义和作用 113

第三节 企业管理现代化功能及其法律评析 117

一、管理性劳动的专业化 118

二、利益制衡的规范化 123

第四节 明确产权功能及其法律评析 127

第四章 公司法总则的相关问题研究 131

第一节 公司股权性质研究 131

一、股权的基本涵义及研究股权性质的意义 131

二、关于股权性质的几种主要观点 132

三、对股权性质的几点思考 143

第二节 公司人格否认问题研究 146

一、公司人格否认的含义 146

二、公司人格否认的法理基础 148

三、公司人格否认的具体适用 151

四、公司人格否认在我国的实践 155

第三节 公司转投资研究 159

一、公司转投资的含义 159

二、公司转投资需要探讨的几个问题 162

三、公司转投资的利弊评析及其规制 165

四、《公司法》关于转投资规定的立法缺陷 167

第二编 分论 171

第五章 股份有限公司实务研究 171

第一节 股份有限公司概述 171

第二节 股份有限公司的设立 173

一、设立概述 173

二、设立登记制度的演变 174

三、设立条件 176

四、发起人 178

五、设立方式 181

六、设立中公司的性质 191

七、设立责任 193

八、公司设立无效 196

第三节 股份有限公司的资本 198

一、资本的基本含义 198

二、国外公司法上与资本相关的概念辨析 200

三、资本的形成方式 201

四、资本三原则 203

五、资本的增加和减少 206

第四节 股份与股票 208

一、股份的含义和法律性质 208

二、股份的种类 210

三、股票 219

第五节 股份的发行 222

一、股份发行的方式 223

二、股票发行审核制度 225

三、核准制下股票发行的法规体系 228

四、股票发行条件 228

五、股票发行的程序 232

第六节 股份的转让 235

一、股份转让的一般问题 235

二、股份转让的几种特殊形式 241

三、我国股份有限公司股份转让的有关问题思考 252

第七节 公司债券 257

一、公司债券概述 257

二、公司债的种类 259

三、公司债券的发行 261

四、公司债券的转让 265

五、公司债券的偿还和利息支付 266

六、公司债券的担保 266

七、公司债券的上市与退市 267

八、可转换公司债券 268

第八节 股份有限公司章程 282

一、股份有限公司章程概述 282

二、公司章程的内容 286

三、公司章程的制订与修改 291

四、公司章程违法的救济 295

五、我国《公司法》关于公司章程规定之不足 296

第九节 股东和股东大会 298

一、股东 298

二、股东大会 304

三、我国股东大会制度和股东权保护需要完善的内容 337

第十节 董事会 341

一、董事 342

二、董事会 362

三、董事长 372

四、董事会的专门委员会 375

五、董事会秘书 377

第十一节 经理 379

一、经理的法律地位 379

二、经理的聘任 382

三、经理的任期 383

四、经理的职权 384

五、经理的义务 384

六、经理工作细则 385

七、经理的报酬 387

八、经理的责任 389

九、《公司法》关于经理规定的不足 389

第十二节 监事会 390

一、监事会的法律地位 390

二、监事会制度设计的理论分析 392

三、监事 394

四、监事会的组成 398

五、监事会的职权 399

六、监事会会议 400

七、我国监事会制度的不足与完善 403

第十三节 财务、会计 406

一、调整财务会计的法律法规 407

二、财务、会计管理的内容与任务 407

三、财务会计报告 410

四、公积金制度 417

五、公益金制度 421

六、公司利润的分配 422

七、股份公司的审计 428

第十四节 合并与分立 428

一、公司合并的一般原理及其实务 429

二、公司合并涉及的有关法律问题探讨 436

三、公司分立一般原理及其实务 443

四、我国《公司法》在合并分立上的立法不足 448

第十五节 解散、破产与清算 448

一、公司的解散 448

二、公司的破产 456

三、公司的清算 463

第六章 上市公司若干法律问题研究 476

第一节 上市公司基本法律问题论析 476

一、上市公司的法律特征 476

二、上市公司的效应分析 479

三、公司上市的条件及程序 482

第二节 上市公司法人治理结构研究 484

一、公司法人治理结构的法理解析 484

二、公司法人治理结构的发展历程 487

三、公司法人治理结构的立法模式比较 489

四、我国法律上的公司法人治理结构框架 496

五、我国上市公司法人治理结构现状分析 498

六、完善我国上市公司法人治理结构的思考 502

第三节 上市公司认股期权制度研究 519

一、认股期权的法律性质 520

二、认股期权的若干要素 527

三、认股期权制度的理论基础及其利弊分析 530

四、认股期权制度在我国试行的情况及其实施障碍分析 533

五、我国上市公司推行认股期权制度的现实思考 539

第四节 独立董事制度研究 541

一、独立董事的含义 541

二、国外独立董事制度的发展情况考察 544

三、我国独立董事制度的建立和发展 548

四、独立董事制度效用评析 553

五、我国建立和完善独立董事制度的若干问题探讨 557

第五节 中小股东利益保护研究 571

一、中小股东利益保护的理论和现实依据 571

二、中小股东利益受到侵害的具体情况 575

三、国外保护中小股东利益的主要措施 576

四、完善我国上市公司中小股东利益保护的思考 580

第六节 股东代表诉讼制度研究 586

一、股东代表诉讼的特征 587

二、股东代表诉讼制度的产生及发展 591

三、我国建立股东代表诉讼制度的架构设计 593

第七章 有限责任公司实务研究 603

第一节 有限责任公司概说 603

第二节 有限责任公司设立的若干问题 608

一、设立人与股东人数 608

二、股东出资 612

三、设立程序中的若干问题 639

四、公司成立 651

五、设立中的有关特殊问题 652

第三节 有限责任公司存续中的若干问题 653

一、公司的组织机构的设置和权力配置 653

二、股东转让出资的有关问题 667

三、公司董事、经理、监事的义务及其责任 680

四、董事、经理越权代表公司的有关问题 694

五、公司僵局及其法律救济 701

六、公司变更形式 708

第四节 国有独资公司的若干问题 710

一、一人公司概说 711

二、国有独资公司的基本特征 719

三、国家授权投资机构和国家授权部门解析 720

四、国有独资公司与相关企业比较 724

五、国有独资公司的设立 728

六、国有独资公司出资者权利 729

七、国有独资公司的组织机构 732

第八章 外商投资公司实务研究 737

第一节 中外合资公司概说 737

一、中外合资公司基本法律特征 737

二、中外合资公司的基本形式 738

三、调整中外合资公司的法律体系 739

四、中外合资有限责任公司与一般有限责任公司的区别 742

第二节 中外合资公司设立中的若干问题 748

一、中外合资有限责任公司设立条件和设立程序 748

二、中外合资有限责任公司出资制度 750

三、中外合资有限责任公司的合营合同 756

四、中外合资股份有限公司的设立 758

五、其他形式的中外合资公司的设立 762

第三节 中外合资公司存续中的若干问题 767

一、组织机构 767

二、土地的使用 768

三、中外合资有限责任公司的股份转让 770

四、中外合资公司的审计 770

五、中外合资公司的财务与会计 771

第四节 外商独资有限责任公司 773

一、外商独资有限责任公司的存在形式 773

二、外商独资有限责任公司的设立 774

三、外商独资有限责任公司的经营 777

四、外商独资有限责任公司的职工和工会 780

第五节 外商投资公司解散清算的若干问题 781

一、外商投资公司的期限 781

二、外商投资公司的解散 783

三、外商投资公司的清算 786

第六节 修改外商投资企业法律的思考 791

一、外商投资企业法律与《公司法》并轨的修改思路 791

二、进一步完善外商投资企业法律的修改思路 793

第九章 外国公司的分支机构研究 795

第一节 外国公司分支机构的概说 795

一、外国公司分支机构的含义 795

二、外国公司分支机构的法律特征 797

三、外国公司分支机构的法律地位 798

四、外国公司分支机构与其他外商投资经济组织比较 799

第二节 外国公司分支机构的设立 801

一、外国公司分支机构设立的含义 801

二、外国公司分支机构设立申请 802

三、外国公司分支机构设立审批 803

四、外国公司分支机构设立登记 803

第三节 外国公司分支机构的监督和管理 804

一、对外国公司分支机构的管理 804

二、对外国公司分支机构的监督 806

第四节 外国公司分支机构的清算 808

一、外国公司分支机构清算的原因 808

二、外国公司分支机构的清算程序 809

第十章 公司法上法律责任研究 811

第一节 公司法上法律责任概说 811

一、公司法上法律责任的含义 811

二、公司法上法律责任的特征 812

第二节 公司法上民事责任 814

一、公司法上民事责任解析 814

二、公司法上民事责任的种类 816

三、公司法上民事责任的诉讼实现机制 827

四、公司法关于民事责任规定的不足与完善 830

第三节 公司法上行政责任 831

一、行政责任的基本含义 831

二、公司法上行政责任的具体形式 833

三、公司法上行政责任的实现机关与实现程序 838

四、涉及《公司法》的行政复议和行政诉讼 841

五、《公司法》关于行政责任规定的不足 841

第四节 公司法上刑事责任 842

一、公司法上刑事责任概说 842

二、公司法上的犯罪种类及其刑事责任解析 844

第三编 别论 869

第十一章 关联企业问题研究 869

第一节 关联企业的基本解说 869

一、关联企业的含义 869

二、关联企业的法律特征 870

三、关联企业与相关概念的区别与联系 872

第二节 关联企业的历史沿革与现实构造 877

一、关联企业的历史沿革 877

二、关联企业的现实构造 877

第三节 关联企业的法律规制 891

一、关联企业法律规制概述 891

二、关联企业法律规制视角 893

三、关联企业立法建议 899

第十二章 企业集团问题研究 900

第一节 企业集团概说 900

一、企业集团的含义 900

二、企业集团源流 910

第二节 企业集团的构造与功能 911

一、企业集团的构造 911

二、企业集团的内外关系 912

三、企业集团的功能 914

第三节 企业集团的法律规制 916

一、对企业集团的形式规制 916

二、对企业集团的实质性法律规制 918

三、立法建议 919

第十三章 股份合作制问题研究 920

第一节 股份合作制的发展概貌 920

第二节 与股份合作制相关的企业形态辨析 921

一、集体所有制企业 921

二、合作制企业 923

三、公司 926

第三节 股份合作制的法律规制 927

一、调整股份合作制的规范性文件 927

二、股份合作制的企业形态 929

三、股份合作制企业的产权关系 932

四、股份合作制企业的领导体制 937

五、《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》介绍 939

主要参考书目 943

附录一：中华人民共和国公司法 948

附录二：中文关键术语索引 981

后记 989