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上册 1

中华人民共和国公司法 1

第一章 总 则 1

第一条 【立法目的】 1

第二条 【公司的定义】 2

一、关于“中国境内” 2

二、公司的形式或类型 3

三、《公司法》对其他形式的组织的适用问题 3

四、公司的设立人 5

第三条 【公司的法人独立地位和股东的有限责任】 5

一、关于企业法人和法人财产权 5

二、公司的法人独立地位 6

三、股东的有限责任 10

四、公司的法人独立地位与股东的有限责任的例外 12

第四条 【股东的权利】 14

一、关于股东权利的原则性规定 14

二、如何成为公司的股东 15

三、股东的主要权利 18

附表一 有限公司的股东享有的主要股东权利 19

附表二 股份公司的股东享有的主要股东权利 23

四、股东的主要义务 27

第五条 【公司的守法义务、社会责任和权益保护】 28

一、关于经营活动 29

二、公司的守法义务 31

三、公司的合法权益受法律保护 32

第六条 【公司的设立登记和公司登记事项的查询】 32

一、公司设立登记 33

二、设立条件 33

三、设立公司须经批准的情形 34

四、公司登记事项及其查询 37

第七条 【公司的成立日期和营业执照的签发、记载事项及其变更】 41

一、公司的成立日期 41

二、公司的营业执照的签发 42

三、公司的营业执照的记载事项 42

第八条 【公司名称的标明要求】 43

一、公司的名称标明义务 44

二、标明“公司”字样的非公司制企业 44

三、未标明“有限责任”或“有限”“股份有限”或“股份”字样的公司 45

第九条 【变更公司形式】 46

一、变更公司形式的条件 46

二、变更公司形式的程序 48

三、变更公司形式涉及的权利义务安排 49

第十条 【公司的住所】 50

一、关于办事机构 51

二、关于主要办事机构 52

三、关于经营场所或营业场所 54

四、关于主要办事机构所在地与主营业地 54

五、关于公司住所的主要功能 55

六、关于公司住所的条件和“一址多照” 55

七、关于公司主要办事机构所在地不明确时的住所地的认定 56

第十一条 【公司章程的制定及其效力】 58

一、制定公司章程是设立公司的条件 58

二、公司章程的制定程序、内容必须符合法律的规定 59

三、关于公司章程的成立和生效 60

四、关于公司章程的效力范围 63

五、关于公司章程的无效与撤销 64

附表三 关于与确认公司章程无效有关的若干判例 68

第十二条 【公司的经营范围】 95

一、经营范围的确定及其登记 95

二、许可经营项目的经营 96

第十三条 【公司的法定代表人】 98

一、公司的法定代表人的产生办法 98

二、不得担任法定代表人的情形 99

三、公司法定代表人的登记 100

四、公司法定代表人的职权及其行为的效力 101

第十四条 【公司的分公司和子公司及其各自的法律地位】 102

一、分公司 102

二、子公司 105

第十五条 【公司对外进行权益性投资的权利】 107

一、关于“其他企业”和“投资”的界定 107

二、关于公司是否可以对公司自身进行投资 107

三、关于公司是否可以对公司的股东中的公司或企业进行投资 108

四、关于如何理解“除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人” 110

第十六条 【公司对外投资和对外担保的决策】 117

一、公司对外投资的决策 118

二、公司对外担保的决策 119

三、公司为其股东或实际控制人提供担保的特别规定 120

四、《公司法》第16条的性质 123

五、违反《公司法》第16条的后果 124

第十七条 【公司职工权益与劳动保护】 132

第十八条 【公司工会与民主管理】 133

第十九条 【公司的党组织】 133

第二十条 【股东权利的行使】 135

一、股东应当依法行使股东权利 135

二、股东滥用股东权利的民事责任 136

三、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的民事责任 137

四、《公司法》第20条的性质 143

第二十一条 【公司的关联人不得利用关联关系损害公司利益】 148

一、公司的关联人 148

二、公司的关联人不得利用其关联关系损害公司利益 149

三、《公司法》第21条第一款的性质 150

第二十二条 【公司决议的无效、撤销】 151

一、公司的决议行为的性质 152

二、《公司法》第22条的适用 152

三、关于召集程序 153

四、关于表决方式 154

五、公司决议的无效 157

六、公司决议撤销 170

七、公司决议不成立 175

八、公司决议被确认为无效、被撤销或被确认为不成立的法律后果 176

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 189

第一节 设立 189

第二十三条 【有限公司的设立条件】 189

一、股东人数 190

二、全体股东认缴的出资额 190

三、公司章程 192

四、公司名称 192

五、建立符合有限责任公司要求的组织机构 192

六、公司住所 193

第二十四条 【有限公司股东的法定人数】 193

第二十五条 【有限公司章程的必备条款及其签署要求】 196

一、有限公司章程的必备条款 196

二、有限公司章程的非必备条款 200

三、公司章程可以规定仲裁条款 202

四、有限公司章程的签署要求 205

第二十六条 【有限公司的注册资本】 210

一、注册资本认缴登记制 210

二、注册资本实缴登记制 212

三、注册资本的币种 214

第二十七条 【有限公司股东的出资方式及非货币财产出资的评估作价】 214

一、货币出资 215

二、以非货币财产出资的条件 216

三、非货币财产出资的评估作价 217

四、关于以知识产权作价出资 219

五、关于以土地使用权作价出资 221

六、关于以股权、债权、财产份额作价出资 223

七、关于以非货币财产出资的几种特别情形 224

八、关于以非货币财产作价出资的税务事项 225

第二十八条 【股东按期足额缴纳出资的义务及其违约责任】 227

一、股东按期足额缴纳出资的义务 227

二、股东不按期足额缴纳出资的责任 230

第二十九条 【有限公司设立登记的办理】 235

第三十条 【有限公司设立时股东非货币财产出资不足的责任】 236

一、交付非货币财产出资的股东的补足责任 237

二、有限公司设立时的其他股东的连带责任 238

三、行政责任 239

四、对公司增资的适用 239

第三十一条 【有限公司的出资证明书】 240

一、出资证明书的法律地位 240

二、出资证明书的签发时间 240

三、出资证明书的记载事项 241

四、出资证明书的签发要求 243

五、出资证明书与股东名册的关系 243

第三十二条 【有限公司的股东名册和股东登记】 244

一、股东名册的法律地位 244

二、置备股东名册的义务 244

三、股东名册的记载事项 245

四、股东名册的效力 246

五、股东名册的置备要求 247

六、股东登记 247

七、关于公司章程、股东名册、出资证明书与股东登记对认定股东资格和股东权利的作用 252

第三十三条 【有限公司股东的查阅权、复制权】 255

一、有限公司股东的查阅权和复制权 256

二、有限公司股东的特别查阅权 260

三、股东查阅权、复制权的救济 264

四、公司章程可以规定股东可以查阅、复制其他文件 265

第三十四条 【有限公司股东的分红权和优先认缴新增资本的权利】 267

一、分红权 267

二、优先认缴新增资本的权利 273

第三十五条 【有限公司股东不得抽逃出资】 279

一、抽逃出资的界定 280

二、抽逃出资的民事责任 282

三、抽逃出资的行政责任 283

四、抽逃出资的刑事责任 283

第二节 组织机构 284

第三十六条 【有限公司股东会的组成及其法律地位】 284

一、有限公司股东会的组成 284

二、有限公司股东会的法律地位 284

三、中外合资经营的有限公司和中外合作经营的有限公司的权力机构 285

第三十七条 【有限公司股东会的职权及其行使】 286

一、有限公司股东会的职权 287

附表四 有限公司股东会享有的职权 306

二、有限公司全体股东可以以书面决定代替召开股东会会议行使职权 309

三、股东会职权与董事会职权的衔接 310

四、股东会不应行使董事会的职权 311

第三十八条 【有限公司的首次股东会会议】 312

第三十九条 【有限公司股东会会议的形式和召开】 313

一、有限公司股东会的会议形式 314

二、定期会议的召开时间 314

三、应当召开临时股东会会议的情形 314

四、召开临时股东会会议的时间和程序 318

五、有限公司不召开临时股东会会议的救济 318

第四十条 【股东会会议的召集和主持】 319

第四十一条 【有限公司股东会会议的通知和会议记录】 329

一、股东会会议通知 329

二、股东会会议记录 332

三、有限公司章程可以自主规定的事项 333

附表五公司章程自行作出规定的事项 333

第四十二条 【有限公司股东在股东会会议的表决权】 339

一、关于股东表决权分配的一般规定 339

二、关于股东表决权分配的特别规定 340

第四十三条 【有限公司股东会的议事规则】 341

一、有限公司股东会的议事规则 342

二、有限公司股东会特别决议事项及其表决办法 344

三、有限公司股东会普通决议事项的表决办法 347

四、股东会决议的效力范围 349

第四十四条 【有限公司董事会的设置及其组成和董事长、副董事长的设置及其产生办法】 351

一、有限公司董事会的设置及其人数 351

二、职工代表董事的设置及其产生办法 352

三、董事长、副董事长的设置及其产生办法 354

第四十五条 【有限公司董事的任期】 356

一、董事的任期 356

二、董事任期届满未及时改选或在任期届满前辞职的处理办法 358

第四十六条 【有限公司董事会的职权】 360

一、有限公司董事会的职权 360

附表六 有限公司董事会职权 372

二、有限公司董事会行使职权的方式 375

三、有限公司董事会的职权与股东会的职权的衔接 376

第四十七条 【有限公司董事会会议的召集和主持】 376

第四十八条 【有限公司董事会的议事规则、会议记录】 379

一、有限公司董事会的议事规则 379

二、有限公司董事会的表决办法 381

三、董事会会议记录 382

第四十九条 【有限公司经理的设置、产生办法及其职权】 383

一、有限公司经理的设置和法律地位 384

二、有限公司经理的产生办法 384

三、有限公司经理的职权 385

四、有限公司经理的职权与董事会职权的衔接 392

第五十条 【有限公司执行董事的设置及其职权】 393

一、有限公司设置执行董事的条件 393

二、执行董事的法律地位和组成 394

三、执行董事的职权 394

四、执行董事兼任经理 395

第五十一条 【有限公司监督机构的设置和组成、监事会主席的设置及其产生办法和职权】 395

一、有限公司监督机构的设置 396

二、监事会的组成和职工代表监事的设置 397

三、监事主席的设置及其产生办法和职权 399

四、有限公司的董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事 401

第五十二条 【有限公司监事的任期】 402

一、监事的任期 402

二、监事任期届满未及时改选或在任期届满前辞职的处理办法 404

第五十三条 【有限公司监督机构的职权】 406

一、有限公司监督机构的职权 406

二、有限公司监督机构行使职权的方式 415

三、有限公司监督机构行使职权受阻的救济 416

第五十四条 【有限公司的监事对董事会会议的列席权、质询权和建议权，以及监督机构在异常情况下的调查权】 417

一、有限公司监事对董事会会议的列席权、质询权和建议权 418

二、有限公司监督机构的调查权 418

第五十五条 【有限公司监事会的会议形式、议事规则和会议记录】 419

一、有限公司监事会的会议形式 420

二、有限公司监事会的议事规则 421

三、有限公司监事会的表决办法 422

四、监事会会议记录 423

第五十六条 【有限公司监督机构行使职权所必需的费用的承担】 423

第三节 一人有限责任公司的特别规定 424

第五十七条 【一人公司的定义、设立和组织机构的法律适用】 424

一、一人公司的定义 424

二、一人公司的设立和组织机构的法律适用 425

第五十八条 【自然人设立一人公司的限制】 425

第五十九条 【一人公司公司登记和营业执照的特别标注要求】 428

第六十条 【一人公司章程的制定】 428

第六十一条 【一人公司的股东职权及其行使】 429

第六十二条 【一人公司的财务会计报告的编制和审计】 429

第六十三条 【一人公司股东对公司债务的连带责任】 430

第四节 国有独资公司的特别规定 435

第六十四条 【国有独资公司的定义、设立和组织机构的法律适用】 435

一、国有独资公司的定义 436

二、国有独资公司的设立和组织机构的法律适用 437

第六十五条 【国有独资公司章程的制定】 438

第六十六条 【国有独资公司的权力机构的职权及其行使】 438

一、国有独资公司的权力机构及其职权 439

二、重要的国有独资公司的界定 440

第六十七条 【国有独资公司的董事会及其组成、职权】 441

一、国有独资公司董事会的设置及职权 441

二、国有独资公司董事会的组成、董事的产生办法和任期 441

三、国有独资公司的董事长和副董事长的设置及其产生办法 442

第六十八条 【国有独资公司经理的设置、产生办法及其职权】 443

一、国有独资公司经理的设置 443

二、国有独资公司经理的产生办法 443

三、国有独资公司经理的职权 444

第六十九条 【国有独资公司的董事、高级管理人员兼职的限制】 445

第七十条 【国有独资公司监事会的组成、监事会成员和监事会主席的产生办法以及监事会的职权】 446

一、国有独资公司监事会的组成 446

二、国有独资公司监事会成员和监事会主席的产生办法 447

三、国有独资公司监事会的职权 447

第三章 有限责任公司的股权转让 448

第七十一条 【有限公司股权的转让】 448

一、有限公司股东之间的转让股权 449

二、有限公司股东对外转让股权的要求 450

三、《公司法》第71条第二款和第三款在特殊情况下的适用 461

四、公司章程可以对有限公司股东转让股权自主作出规定 463

五、股东违反《公司法》第71条第二款和第三款进行的股权转让的效力分析 465

六、股权转让分期支付转让价款不适用《合同法》第167条的规定 472

七、股权转让纠纷案件的管辖 476

第七十二条 【法院强制执行有限公司股东的股权时其他股东的优先购买权】 479

一、法院强制执行转让有限公司股东的股权的前提和主要执行程序 480

二、法院强制执行转让有限公司股东的股权时的通知义务 481

三、其他股东的优先购买权及其行使 482

四、法院执行程序中有限公司股东优先购买权的保护 485

五、人民法院强制执行转让股东在有限公司的股权的协助执行问题 488

第七十三条 【有限公司股权转让后出资证明书的签发、公司章程和股东名册的修改】 493

一、关于出资证明书的注销和签发 493

二、关于公司章程和股东名册的修改 494

三、关于受让方的股东资格的取得 495

四、关于股权转让过程中所转让的权利义务的范围 495

五、关于股权转让涉及的变更登记和备案手续 500

第七十四条 【有限公司异议股东的股权收购请求权】 502

一、对公司享有股权收购请求权的主体 503

二、关于《公司法》第74条第一款所说的“股东会该项决议”的理解 505

三、有限公司异议股东股权收购请求权的适用范围 505

四、收购价格的确定 516

五、有限公司异议股东股权收购请求权的司法救济 518

六、关于有限公司异议股东股权收购请求权的其他注意事项 520

第七十五条 【有限公司自然人股东资格的继承】 525

一、关于自然人股东资格继承的原则性规定 525

二、关于公司章程的“另有规定” 528

三、关于合法继承人不得继承股东资格的情形 530

四、《公司法》第75条不适用于股份公司 531

五、法人或非法人组织终止后股东资格的承继问题 531

下册 533

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 533

第一节 设立 533

第七十六条 【股份公司的设立条件】 533

一、发起人人数 533

二、股本总额 535

三、股份发行符合法律规定 535

四、公司筹办符合法律规定 535

五、公司章程 535

六、公司名称 536

七、建立符合股份公司要求的组织机构 536

八、公司住所 536

第七十七条 【股份公司的设立方式】 536

一、股份公司的设立方式 537

二、发起设立 537

三、募集设立 537

四、有限公司变更为股份公司 540

第七十八条 【设立股份公司的发起人的人数和住所】 541

一、设立股份公司的发起人的人数 541

二、设立股份公司的发起人的住所 542

第七十九条 【股份公司筹办事务的承担和发起人协议】 543

一、公司筹办事务的承担 544

二、发起人协议及其效力 544

第八十条 【股份公司的注册资本】 547

一、采取发起设立方式设立的股份公司的注册资本 547

二、采取募集方式设立的股份公司的注册资本 549

三、股份公司的注册资本的币种 549

四、关于股份公司注册资本的实缴、最低限额的法律适用 549

第八十一条 【股份公司章程的必备条款】 550

一、股份公司章程的必备条款 551

二、股份公司章程的非必备条款 556

三、股份公司章程的签署要求 557

第八十二条 【股份公司发起人的出资方式】 558

第八十三条 【以发起方式设立股份公司时发起人的出资义务和公司设立登记】 559

一、发起人认足股份和出资义务 559

二、发起人不按期足额缴纳出资的责任 560

三、以发起方式设立股份公司的设立登记 563

第八十四条 【以募集方式设立股份公司时发起人认购的股份数量】 565

第八十五条 【发起人向社会公开募集股份设立股份公司的认股书】 566

第八十六条 【发起人向社会公开募集股份设立股份公司时的招股说明书】 568

第八十七条 【发起人向社会公开募集股份时的证券承销】 569

第八十八条 【发起人向社会公开募集股份时的股款代收】 569

第八十九条 【以募集方式设立股份公司的验资、创立大会的召开和组成、认股人要求返还股款的权利】 570

一、以募集方式设立股份公司的验资 571

二、以募集方式设立股份公司的创立大会的组成和召开时间 571

三、认股人可以要求返还股款的情形 572

第九十条 【以募集方式设立股份公司的创立大会的会议通知、召开会议的法定人数、创立大会的职权和表决办法】 573

一、召开创立大会的会议通知 573

二、召开创立大会会议的法定人数 574

三、创立大会的职权 574

四、创立大会的表决办法 576

第九十一条 【以募集方式设立股份公司的发起人、认股人在股份公司成立后不得抽回股本】 576

一、股份公司发起人、认股人不得抽逃出资的情形 576

二、股份公司发起人、认股人抽逃出资的责任 577

第九十二条 【以募集方式设立股份公司的设立登记】 578

一、以募集方式设立股份公司时公司设立登记的办理时间 578

二、以募集方式设立股份公司时公司设立登记申请文件 579

第九十三条 【股份公司的发起人未缴足出资、非货币财产出资不足的责任】 580

一、股份公司的发起人未按照章程规定缴足出资的责任 580

二、股份公司的发起人以非货币财产出资不足的责任 583

第九十四条 【股份公司发起人的特别责任】 586

一、对设立行为所产生的债务和费用的连带清偿责任 586

二、对认股人已缴纳的股款的连带返还责任 588

三、对因过失致使公司利益受到的损害的赔偿责任 588

第九十五条 【有限公司变更为股份公司时的折合实收股本、公开发行股份】 589

一、有限公司变更为股份公司的实收股本 589

二、有限公司变更为股份公司时公开发行股份 591

第九十六条 【股份公司应当置备于公司的法律文件】 592

第九十七条 【股份公司股东的查阅权、建议权和质询权】 593

一、股份公司股东的查阅权 593

二、股份公司股东的建议权 600

三、股份公司股东的质询权 600

第二节 组织机构 601

第九十八条 【股份公司股东大会的组成及其法律地位】 601

一、股份公司股东大会的组成 601

二、股份公司股东大会的法律地位 601

第九十九条 【股份公司股东大会的职权】 602

附表七股份公司股东大会职权 603

第一百条 【股份公司股东大会年会的召开和应当召开临时股东大会的情形】 607

一、股东大会年会 607

二、临时股东大会 608

第一百零一条 【股东大会会议的召集和主持】 614

一、董事会召集股东大会会议的权利和会议的主持权 615

二、监事会召集和主持股东大会会议的权利 617

三、特定股东召集和主持股东大会会议的权利 619

四、股份公司未召集股东大会会议的救济 621

第一百零二条 【股份公司股东大会的会议通知、临时提案和无记名股票持有人出席会议的要求】 623

一、股东大会的会议通知 623

二、股东的临时提案 628

三、股东大会不得对未在会议通知中列明的事项作出决议 635

四、无记名股票持有人出席股东大会会议的要求 636

第一百零三条 【股份公司股东的表决权和股东大会决议的表决办法】 637

一、股份公司股东的表决权 637

二、股份公司股东大会决议的表决办法 640

三、股东大会决议的约束力 644

第一百零四条 【股份公司董事会及时召集股东大会会议的义务】 645

第一百零五条 【股份大会选举董事、监事的累积投票制】 646

一、累积投票制的适用范围 646

二、累积投票制的实施依据 647

三、累积投票制的内容 647

第一百零六条 【股份公司股东委托他人出席股东大会会议】 650

一、股东委托代理人出席股东大会会议的权利 650

二、股东的代理人的代理行为 652

三、股份公司的股东亲自出席股东大会会议的权利 652

第一百零七条 【股份公司股东大会会议记录的制作、签署和保存】 653

第三节 董事会、经理 656

第一百零八条 【股份公司董事会的设置及其组成、董事的任期和董事会的职权】 656

一、股份公司董事会的设置及其组成 656

二、股份公司职工代表董事的设置及其产生办法 657

三、股份公司董事的任期 657

四、股份公司董事会的职权 660

附表八股份公司董事会职权 660

第一百零九条 【股份公司董事长、副董事长的设置及其产生办法和职权】 664

一、股份公司董事长、副董事长的设置及其产生办法 664

二、股份公司董事长的职权 666

第一百一十条 【股份公司董事会的定期会议和临时会议】 667

一、股份公司董事会的定期会议 668

二、股份公司董事会的临时会议 670

第一百一十一条 【股份公司董事会举行会议的法定出席人数和董事会决议的表决办法】 674

一、股份公司董事会举行会议的法定出席人数 675

二、股份公司董事会决议的表决办法 675

第一百一十二条 【股份公司董事出席董事会会议的要求、董事会会议记录和董事对董事会决议的责任】 678

一、股份公司董事出席董事会会议的要求 679

二、股份公司董事会会议记录 682

三、股份公司董事对董事会决议的责任 683

四、股份公司董事会的议事规则 685

第一百一十三条 【股份公司经理的设置、产生办法及其职权】 685

一、股份公司经理的设置和法律地位 685

二、股份公司经理的产生办法 686

三、股份公司经理的职权 687

第一百一十四条 【股份公司董事会成员兼任经理】 688

第一百一十五条 【股份公司不得直接或间接向董事、监事和高级管理人员提供借款】 688

第一百一十六条 【股份公司董事、监事和高级管理人员的报酬情况的披露】 690

第四节 监事会 692

第一百一十七条 【股份公司监事会的设置及其组成、监事会主席和监事会副主席的设置及其产生办法和职权】 692

一、股份公司监事会的设置和法律地位 693

二、股份公司监事会的组成和职工代表监事的设置 693

三、股份公司监事会主席和监事会副主席的设置及其产生办法和职权 694

四、股份公司的董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事 697

五、股份公司监事的任期 697

第一百一十八条 【股份公司监事会职权及其行使职权所需的费用的承担】 698

一、股份公司监事会的职权 698

附表九股份公司监事人职权 698

二、股份公司监事会行使职权所需费用的承担 701

第一百一十九条 【股份公司监事会的会议形式、议事规则和会议记录】 701

一、股份公司监事会的会议形式 701

二、股份公司监事会的议事规则 702

三、股份公司监事会的会议记录 705

第五节 上市公司组织机构的特别规定 705

第一百二十条 【上市公司的定义】 705

第一百二十一条 【上市公司购买、出售重大资产、提供或接受重大担保的决策的特别规定】 707

第一百二十二条 【上市公司独立董事的设置】 709

一、上市公司独立董事的设置要求 710

二、关于上市公司独立董事制度的实施办法 710

第一百二十三条 【上市公司董事会秘书的设置及其职权】 711

第一百二十四条 【上市公司关联董事回避表决】 712

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 717

第一节 股份发行 717

第一百二十五条 【股份公司的资本构成和股份的形式】 717

一、股份公司资本的构成 717

二、股份公司股份的形式 719

第一百二十六条 【股份公司发行股份的原则、同股同权和同股同价】 722

一、股份公司发行股份的原则 723

二、股份公司股份的同股同权 723

三、股份公司股份的同股同价 725

第一百二十七条 【股份公司的股票发行价格】 727

第一百二十八条 【股票的形式和记载事项】 729

一、股票的形式 729

二、股票的记载事项 730

三、股票的签发要求 731

四、发起人股票的特别标注要求 731

第一百二十九条 【记名股票和无记名股票】 732

一、关于记名股票和无记名股票的界定 732

二、关于股份公司发行记名股票、无记名股票的原则规定 732

三、关于股份公司向发起人、法人发行记名股票的特别规定 733

四、关于无记名股票的特别分析 733

第一百三十条 【股份公司置备股东名册以及无记名股票的发行情况的记载要求】 739

一、股份公司股东名册的置备及其记载事项 739

二、无记名股票发行情况的记载要求 741

第一百三十一条 【对国务院制定有关股份公司发行其他种类的股份的规定的授权】 741

第一百三十二条 【股份公司股票的交付】 745

第一百三十三条 【股份公司发行新股涉及的股东大会决议事项】 746

一、股份公司发行新股的决议事项 746

二、股份公司发行新股的条件 747

第一百三十四条 【股份公司公开发行股份的信息披露、股票承销和股款收取】 748

一、股份公司公开发行新股的情形 748

二、股份公司公开发行新股的信息披露 749

三、股份公司公开发行新股的股票承销与股款收取 750

第一百三十五条 【股份公司发行新股的作价方案】 751

第一百三十六条 【股份公司发行新股募足股款涉及的变更登记】 752

第二节 股份转让 754

第一百三十七条 【股份公司股东依法转让股份的权利】 754

第一百三十八条 【股份公司股东转让股份的方式】 754

一、在依法设立的证券交易场所转让股份 754

二、采取国务院规定的其他方式转让 756

第一百三十九条 【记名股票的转让与股东名册的变更登记】 760

一、记名股票的转让 760

二、股东名册变更登记的特别要求 764

三、关于人民法院强制执行转让非上市股份有限公司股份的若干问题 766

第一百四十条 【无记名股票的转让】 778

第一百四十一条 【转让股份的限制性规定】 778

一、股份公司发起人转让股份的限制性规定 779

二、股份公司其他股东转让股份的限制性规定 782

三、股份公司董事、监事、高级管理人员的持股申报义务 783

四、股份公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制性规定 785

第一百四十二条 【股份公司可以收购本公司股份的情形及其要求】 790

一、股份公司可以收购本公司股份的情形 790

二、股份公司收购本公司股份应当遵守的要求 793

三、股份公司收购的本公司股份的财务处理 801

四、股份公司不得接受本公司股票作为质押权的标的 801

第一百四十三条 【记名股票的公示催告及其补发】 805

一、记名股票的公示催告 805

二、记名股票的补发 806

第一百四十四条 【上市公司股票的上市交易】 807

第一百四十五条 【上市公司的信息披露义务】 807

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 808

第一百四十六条 【不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形】 808

一、不得担任董事、监事、高级管理人员的情形 809

二、违反《公司法》第146条第一款规定进行的选举、委派或聘任行为的效力 822

三、董事、监事、高级管理人员任职期间出现不得任职情形的处理办法 824

第一百四十七条 【董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务】 825

一、忠实义务 825

二、勤勉义务 827

三、关于董事、监事、高级管理人员行为的一般禁止性规定 831

第一百四十八条 【董事、高级管理人员违反忠实义务的行为和公司的归入权】 834

一、《公司法》第148条的适用范围 834

二、违反对公司的忠实义务的行为 835

三、公司的归入权 849

四、《公司法》第148条第一款的性质 851

第一百四十九条 【公司的董事、监事、高级管理人员的违法执行职务行为的赔偿责任】 853

第一百五十条 【董事、监事、高级管理人员列席权力机构会议以及董事、高级管理人员如实向公司监督机构提供资料的义务】 856

一、列席公司权力机构会议并接受股东质询的义务 856

二、列席公司权力机构会议并接受股东质询的义务 856

第一百五十一条 【股东代表诉讼】 857

一、股东请求公司监督机构对董事、高级管理人员提起诉讼的权利 858

二、股东请求公司执行机构对监事提起诉讼的权利 861

三、股东对董事、高级管理人员提起股东代表诉讼的权利及其适用条件 862

四、股东对监事提起股东代表诉讼的权利及其适用条件 872

五、股东对他人提起股东代表诉讼的权利 874

六、关于股东代表诉讼与合伙人代表诉讼的比较 884

七、关于“对以公司名义提起诉讼作出决定”的职权的归属 886

第一百五十二条 【股东直接诉讼】 894

第七章 公司债券 899

第一百五十三条 【公司债券的定义和发行条件】 899

一、公司债券的定义 900

二、公司债券的发行条件 901

第一百五十四条 【公司债券募集办法的公告及其必备条款】 902

一、发行公司债券的公司公告公司债券募集办法的义务 902

二、公司债券募集办法的必备条款 902

第一百五十五条 【实物券的记载事项】 905

第一百五十六条 【记名债券与无记名债券】 906

第一百五十七条 【公司债券存根簿的置备及其记载事项】 906

第一百五十八条 【记名公司债券的登记结算】 907

第一百五十九条 【公司债券的转让】 908

第一百六十条 【记名债券和无记名债务的转让方式】 909

一、记名公司债券的转让 909

二、无记名公司债券的转让 909

第一百六十一条 【上市公司发行可转换公司债券的特别规定】 910

第一百六十二条 【可转换公司债券转换为股票】 911

第八章 公司财务、会计 912

第一百六十三条 【公司建立本公司的财务、会计制度的要求】 912

第一百六十四条 【公司财务会计报告的编制及其审计】 916

一、财务会计报告的界定 916

二、财务会计报告的编制和审计 917

第一百六十五条 【财务会计报告的提供、置备或公告】 919

一、有限公司财务会计报告的提供 919

二、股份公司财务会计报告的置备 920

三、公开发行股票的股份公司的财务会计报告的公告 921

第一百六十六条 【公司税后利润的分配】 923

一、税后利润的界定 923

二、法定公积金的提取 924

三、公司在提取法定公积金之前弥补以前年度亏损的要求 926

四、任意公积金的提取 928

五、公司向股东分配剩余税后利润的办法 930

六、公司税后利润的分配顺序 939

七、违法向股东分配利润的处理办法 940

八、公司持有的本公司股份不得分配利润 943

第一百六十七条 【资本公积金的提取】 945

第一百六十八条 【公司的公积金的用途】 951

一、公司的公积金的用途 952

第一百六十九条 【承办公司审计业务的会计师事务所的聘任和解聘】 959

一、关于审计业务 959

二、公司聘任承办公司审计业务的会计师事务所的决策权限 960

三、承办公司审计业务的会计师事务所的解聘 961

第一百七十条 【公司向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计资料的义务】 962

一、公司应当提供的会计资料的范围 962

二、公司提供会计资料的要求 964

第一百七十一条 【不得另立会计账簿、不得以个人名义开立账户存储公司资产】 965

一、关于法定会计账簿 965

二、公司不得在法定会计账簿之外另立会计账簿 966

三、不得以个人名义开立账户存储公司资产 967

第九章 公司合并、分立、增资、减资 969

第一百七十二条 【公司合并的形式】 969

一、公司合并的形式 969

二、吸收合并 970

三、新设合并 970

四、公司合并涉及的公司登记事项 971

第一百七十三条 【公司合并的程序和债权人权利】 971

一、公司合并的程序 972

二、公司合并涉及的债权人权利保护 972

第一百七十四条 【公司合并前的债权债务的承继】 976

一、公司合并前的权利和义务的承继 976

二、有关公司合并的注意事项 977

第一百七十五条 【公司分立的程序和债权人通知】 982

一、公司分立的形式 982

二、公司分立时的财产分割 983

三、公司分立时的债权人通知 983

四、公司分立的程序 985

第一百七十六条 【公司分立前的债务的承担】 985

一、公司分立前的债务的承担 986

二、公司分立前的债权的处理 986

三、公司分立前其他权利、义务的安排 987

四、有关公司分立的注意事项 988

第一百七十七条 【公司减少注册资本的程序和债权人权利】 992

一、公司减少注册资本的程序 992

二、公司减少注册资本涉及的债权人权利保护 993

三、有关减少注册资本的注意事项 998

第一百七十八条 【股东认缴或认购公司新增资本的出资要求】 1000

一、有限公司股东认缴公司新增注册资本时的出资要求 1000

二、股份公司股东认购公司发行的新股时的出资要求 1002

三、有关公司增加注册资本的注意事项 1003

第一百七十九条 【公司合并、分立、减资、增资涉及的公司登记】 1006

一、公司合并、分立涉及的公司登记 1006

二、公司增资或减资涉及的变更登记 1007

第十章 公司解散和清算 1008

第一百八十条 【公司的解散事由】 1008

一、因公司章程规定的营业期限届满而解散 1009

二、因公司章程规定的其他解散事由出现而解散 1009

三、因公司权力机构决议解散 1010

四、因公司合并而解散 1011

五、因公司分立而解散 1011

六、因公司依法被吊销营业执照而解散 1011

七、因公司依法被责令关闭而解散 1012

八、因公司依法被撤销而解散 1013

九、因被人民法院判决解散而解散 1015

十、其他解散事由 1015

第一百八十一条 【公司可以通过修改公司章程而存续】 1016

第一百八十二条 【解散公司诉讼】 1018

一、股东申请解散公司应当通过诉讼解决 1018

二、提起解散公司诉讼应当满足的条件 1018

三、关于解散公司诉讼的原告应具备的资格 1018

四、关于“公司经营管理发生严重困难”的认定 1021

五、关于“继续存续会使股东利益受到重大损失”的认定 1022

六、关于“通过其他途径不能解决”的认定 1023

七、有关解散公司诉讼的注意事项 1025

第一百八十三条 【公司解散后清算组的成立及其人员组成】 1027

一、公司解散后成立清算组的期限 1027

二、清算组的地位和清算的目的 1028

三、公司清算组的产生办法 1029

四、自行清算 1029

五、强制清算 1031

六、清算组成员的备案 1033

第一百八十四条 【清算组的职权】 1034

一、关于清算期间 1034

二、清算组的职权 1035

三、清算组与公司权力机构、执行机构的职权衔接 1040

第一百八十五条 【清算组通知、公告债权人以及债权的申报与登记】 1042

一、清算组通知、公告债权人的义务 1042

二、债权申报与登记 1044

三、清算组在债权申报期间不得对公司的债权人进行清偿 1044

第一百八十六条 【清算方案的制定与确认、清算财产的分配以及公司在清算期间的主体资格】 1046

一、清算方案的制定与确认 1047

二、清算财产的分配办法 1048

三、公司剩余财产的分配 1051

四、公司在清算期间的主体资格和行为能力 1060

第一百八十七条 【《公司法》规定的清算程序与破产清算程序的衔接】 1067

一、清算组向人民法院申请宣告公司破产的义务 1067

二、《公司法》规定的清算程序与破产清算程序的衔接 1069

第一百八十八条 【清算报告的制作与确认以及公司注销登记】 1070

一、清算报告的制作与确认 1070

二、公司注销登记的办理 1072

第一百八十九条 【清算组的义务和赔偿责任】 1074

一、清算组成员忠于职守、依法履行清算义务的义务 1075

二、关于清算组成员行为的一般禁止性规定 1077

三、清算组成员的赔偿责任 1077

四、公司的股东、董事、实际控制人等就公司清算对公司债权人的赔偿责任 1080

第一百九十条 【公司的破产清算】 1081

第十一章 外国公司的分支机构 1082

第一百九十一条 【外国公司的定义】 1082

第一百九十二条 【外国公司在中国境内设立分支机构的审批和登记】 1083

一、外国公司的分支机构的界定 1083

二、外国公司在中国境内设立分支机构的审批与登记 1084

三、外商投资备案制与外国公司分支机构 1085

四、外国公司代表机构 1086

第一百九十三条 【外国公司分支机构的代表人或代理人与经营资金】 1086

第一百九十四条 【外国公司分支机构的名称管理和外国公司章程的置备要求】 1087

一、外国公司分支机构的名称管理 1088

二、外国公司章程的置备 1088

第一百九十五条 【外国公司分支机构的法律地位及其责任承担】 1088

第一百九十六条 【外国公司分支机构遵守中国法律的义务与合法权益受中国法律保护的权利】 1090

第一百九十七条 【外国公司撤销分支机构时的债务清偿和清算程序】 1091

第十二章 法律责任 1092

第一百九十八条 【虚报注册资本和骗取公司登记的行政责任】 1092

一、虚报注册资本的行政责任 1093

二、骗取公司登记的行政责任 1097

三、虚报注册资本的刑事责任 1099

第一百九十九条 【虚假出资的行政责任】 1100

一、虚假出资的行政责任 1100

二、虚假出资的刑事责任 1103

第二百条 【抽逃出资的行政责任】 1104

一、抽逃出资的行政责任 1104

二、抽逃出资的刑事责任 1106

三、抽逃出资的民事责任 1107

四、虚报注册资本、虚假出资与抽逃出资的比较 1107

第二百零一条 【公司在法定的会计账簿之外另立会计账簿的行政责任】 1108

第二百零二条 【公司在向有关主管部门提供的材料上作虚假记载或隐瞒重要事实的行政责任】 1109

一、公司在向有关主管部门提供的材料上作虚假记载或隐瞒重要事实的行政责任 1109

二、公司在向有关主管部门提供的材料上作虚假记载或隐瞒重要事实的刑事责任 1110

第二百零三条 【公司不依法提取法定公积金的行政责任】 1110

第二百零四条 【公司在合并、分立、减资、清算过程中不依法通知、公告债权人的行政责任以及公司在进行清算时隐匿财产、对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的行政责任】 1111

一、公司在合并、分立、减资、清算过程中不依法通知、公告债权人的行政责任 1112

二、公司在进行清算时，隐匿财产、对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的行政责任 1113

三、公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的刑事责任 1114

第二百零五条 【公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的行政责任】 1114

第二百零六条 【公司清算组不依法报送清算报告或违法报送清算报告的行政责任和清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的行政责任】 1115

一、公司清算组不依法报送清算报告或违法报送清算报告的行政责任 1115

二、清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的行政责任 1117

第二百零七条 【承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的行政责任、提供有重大遗漏的报告的行政责任以及证明不实的赔偿责任】 1118

一、承担资产评估、验资或者验证的机构 1119

二、承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的行政责任 1120

三、承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的刑事责任 1123

四、承担资产评估、验资或者验证的机构提供有重大遗漏的报告的行政责任 1124

五、承担资产评估、验资或者验证的机构提供有重大遗漏的报告的刑事责任 1127

六、承担资产评估、验资或者验证的机构证明不实的赔偿责任 1127

第二百零八条 【公司登记机关滥用职权、玩忽职守的行政责任】 1132

第二百零九条 【公司登记机关的上级部门滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的行政责任】 1133

第二百一十条 【冒用公司或分公司名义的行政责任】 1135

第二百一十一条 【公司成立后无正当理由超期未开业或超期停业的行政责任以及公司登记事项发生变更时未依法办理变更登记的行政责任】 1137

一、公司成立后无正当理由超期未开业或超期停业的行政责任 1137

二、公司登记事项发生变更时未依法办理变更登记的行政责任 1139

第二百一十二条 【外国公司擅自在中国境内设立分支机构的行政责任】 1141

第二百一十三条 【利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益行为的行政责任】 1142

第二百一十四条 【公司民事赔偿责任、行政责任和刑事责任竞合的处理办法】 1143

第二百一十五条 【违反《公司法》的刑事责任】 1145

一、关于违反《公司法》的行为构成犯罪的处理 1146

二、关于《公司法》与《合伙企业法》的立法技术 1150

第十三章 附则 1150

第二百一十六条 【高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的定义】 1150

一、高级管理人员 1150

二、控股股东 1153

三、实际控制人 1161

四、关联关系 1174

第二百一十七条 【《公司法》对外商投资的公司的适用】 1181

一、关于外商投资的公司的法律适用的一般要求 1182

二、关于外商投资的公司登记的法律适用问题 1183

三、关于外商投资的公司的解散的法律适用问题 1185

第二百一十八条 【《公司法》的施行日期】 1187

附录一：主要资料来源 1188

附录二：主要行政法规、司法解释全文 1189

中华人民共和国公司登记管理条例 1189

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） 1200

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 1201

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 1205

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） 1210

后记 1214