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前言 1

第一章 股份有限公司概述 1

第一节 股份有限公司的设立 1

一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序 1

二、股份有限公司的发起人 7

三、股份有限公司的章程 9

四、有限责任公司变更为股份有限公司 11

第二节 股份有限公司的股份和公司债券 14

一、股份有限公司的资本 14

二、股份有限公司的股份 17

三、股份有限公司的公司债券 19

一、股份有限公司的股东大会 20

第三节 股份有限公司的组织机构 20

二、股份有限公司的董事会 36

三、股份有限公司的经理 54

四、股份有限公司的监事会 56

第四节 股份有限公司的财务会计 60

一、股份有限公司的会计制度 60

二、股份有限公司的会计报表 64

三、股份有限公司的利润和利润分配 70

第五节 股份有限公司的合并、分立、破产和解散 71

一、股份有限公司的合并和分立 71

二、股份有限公司的破产 73

三、股份有限公司的解散 76

第一节 企业股份制改组的程序 78

一、企业股份制改组的目的 78

第二章 企业的股份制改组 78

二、企业股份制改组的基本要求 79

三、企业改组为拟上市公司的程序 82

第二节 《上市公司治理准则》概述 90

一、《准则》的宗旨、适用范围和功能 90

二、股东大会的规范运作 90

三、控股股东的规范行为 92

四、董事的诚信与勤勉义务 94

五、监事会的动作 96

六、绩效评价与激励约束机制 97

七、利益相关者的合法权利 98

八、信息披露的规范 99

一、股份制改组的资产评估 101

第三节 股份制改组的资产评估、产权界定、报表审计和法律审查 101

二、产权界定及其他 109

三、股份制改组的会计报表审计 115

四、股份制改组的法律审查 123

第三章 证券经营机构的投资银行业务 126

第一节 证券公司的投资银行业务资格 126

一、A股承销业务资格 126

二、B股承销业务资格 129

三、股票的上市推荐业务资格 132

四、转债和基金的承销与上市推荐业务资格 133

五、国债承销业务资格 135

六、企业债券的承销和上市推荐业务资格 138

第二节 投资银行业务的内部控制 141

一、投资银行业务内部控制的总体要求 141

二、主承销商的业务规范 142

三、承销业务的风险控制 145

四、股票承销业务中的不当行为 146

第三节 投资银行业务的监督 148

一、监管概述 148

二、核准制 149

三、主承销商的发行推荐办法 151

四、主承销商的信誉考评 152

五、投资银行业务的监管 152

第四章 首次公开发行股票的准备 157

第一节 首次公开发行股票公司的辅导 157

一、辅导工作的总体目标和原则 157

二、辅导机构、辅导人员和辅导对象 158

三、辅导协议、辅导内容和实施方案 160

四、辅导的程序和重新辅导 164

五、辅导工作的监管 167

第二节 首次公开发行股票申请文件的准备 169

一、首次公开发行股票申请文件 169

二、招股说明书（意向书） 176

三、招股说明书摘要 178

四、核查意见 178

五、资产评估报告 179

六、审计报告 183

七、盈利预测审核报告 184

八、法律意见书和律师工作报告 185

九、辅导报告 186

第一节 上市公司发行新股 187

第五章 上市公司再融资的准备 187

一、新股发行条件及关注事项 188

二、新股发行申请程序与信息披露 192

三、主承销商的尽职调查报告 195

四、新股发行申请文件的核对 204

五、新股发行的申请文件 206

第二节 上市公司发行可转换公司债券 210

一、概述 210

二、发行条件 212

三、申报程序 216

四、转债的发行条款 218

五、信息披露 220

六、转债发行申请文件 221

一、主承销商的内核和推荐 226

第六章 股票、转债发行的核准和操作 226

第一节 内核推荐和承销商备案材料 228

二、承销商备案材料 228

第二节 股票、转债发行的核准 231

一、股票、转债发行核准程序 231

二、发审委对首次公开发行的审核工作 232

三、发审委对上市公司新股发行的审核工作 237

第三节 发审会会后事项与公司推介 244

一、发审会会后事项 244

二、首次公开发行的公司推介 246

三、首次公开发行招股说明书的披露 246

四、增发新股招股意向书的披露 248

一、股票、转债发行的基本要求 249

第四节 股票、转债的发行方式 249

二、首次公开发行中向二级市场投资者的配售 251

三、股票的上网定价发行方式 255

四、对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式 257

五、公募增发中的专门规定 263

六、股票发行中的其他发行方式 265

七、超额配售选择权 269

八、转债的发行方式 273

第五节 发行定价 274

一、股票的发行价格 274

二、净资产收益率和每股收益的计算 275

三、股票发行的定价方式 276

四、股票的定价方法 278

五、股票发行定价分析报告 281

六、转债的定价 283

第六节 发行安排、费用和后期工作 284

一、发行安排 284

二、发行费用 284

三、发行阶段的后期工作 285

第七节 股票、转债的上市推荐和发行回访 287

一、股票上市的核准 287

二、股票的上市推荐人 288

三、股票上市的安排 290

四、转债的上市推荐 294

五、剩余证券的处理 297

六、发行回访 298

一、信息披露的内容 302

第一节 信息披露概述 302

第七章 证券发行与上市的信息披露 302

二、信息披露的方式 303

三、信息披露的原则 303

四、信息披露的事务管理 303

第二节 首次公开发行股票招股说明书 304

一、招股说明书的编制和披露的规定 304

二、招股说明书的一般内容与格式 310

三、招股说明书摘要的刊登 343

四、外资股招股说明书制作中的特殊问题 344

第三节 上市公司发行新股招股说明书 349

一、发行新股招股说明书的编制和披露的规定 350

二、发行新股招股说明书的一般内容和格式 353

一、募集说明书编制和披露的规定 366

第四节 可转换公司债券募集说明书 366

二、募集说明书的一般内容与格式 370

三、募集说明书摘要的刊登 379

第五节 股票发行公告 380

一、发行公告的披露 380

二、发行公告的内容 380

第六节 股票上市公告书 381

一、股票上市公告书编制和披露的要求 381

二、股票上市公告书的内容 382

第七节 可转换公司债券上市公告书 389

一、可转换公司债券上市公告书编制和披露的要求 390

二、可转换公司债券上市公告书的一般内容与格式 392

一、债券发行市场的要素 399

第八章 债券和基金的发行与承销 399

第一节 债券发行概述 399

二、债券发行条件、发行方式和信用评级 401

第二节 我国国债的发行与承销 409

一、我国国债的发行方式 409

二、国债承销程序 411

三、国债承销价格 413

第三节 我国其他债券的发行 414

一、公司债券的发行 414

二、企业债券的发行 416

三、金融债券的发行 418

一、证券公司承销债券的风险 421

第四节 债券承销的风险与收益 421

二、证券公司承销债券的收益 422

第五节 基金承销与上市推荐 423

一、封闭式基金的发行与承销 423

二、封闭式基金的上市推荐 425

三、开放式基金的销售 427

第九章 外资股的发行 429

第一节 境内上市外资股的发行与上市 429

一、境内上市外资股的投资主体 429

二、境内上市外资股的发行与上市条件 430

三、境内上市外资股的发行方式 431

四、境内上市外资股的发行准备 432

五、境内上市外资股的超额配售选择权 437

一、H股的发行与上市 438

第二节 境外上市外资股的发行与上市 438

二、N股的发行与上市 442

第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市 446

一、香港创业板市场的上市条件 446

二、内地企业在香港创业板发行与上市的条件 451

第四节 外资股的国际推介与分销 454

一、国际推介与询价 454

二、国际分销与配售 455

第十章 公司并购与资产重组 457

第一节 公司并购 457

一、公司并购的概念 457

二、公司并购的形式 458

三、公司并购的业务流程 461

四、投资银行在公司并购中的作用与收费 468

第二节 上市公司重大购买、出售、置换资产行为的规范 470

一、行为界定 470

二、实施原则和基本要求 471

三、实施程序 471

四、限制性规定 474

五、报送材料的内容与格式 476

第三节 上市公司收购 481

一、股东持股变动报告与公告制度 481

二、要约收购方式的规定 482

三、协议收购方式的规定 483

四、对收购人的限制性规定 484

后记 485