最新企业破产与并购运作程序处理实务全书 上PDF电子书下载

第一节 破产的含义 3

第二节 破产的特征 3

目录 3

第一部 破产法与破产程序 3

第一篇 破产法基本理论理解 3

第一章 破产法 3

第五节 破产法的渊源组成 4

第四节 破产法的内容及结构 4

第三节 破产法 4

第六节 我国破产法的创制过程 5

第八节 破产法与资源配置的关系 6

第七节 破产法对债权人利益的保护 6

第十节 破产法与民法的关系 7

第九节 破产法与改善企业经营管理、提高经济效益之间的关系 7

第十二节 破产法与反不正当竞争法、消费者权益保护法的关系 8

第十一节 破产法与企业法、公司法的关系 8

第十四节 破产法与劳动法、保险法的关系 9

第十三节 破产法与民事诉讼法的关系 9

第十五节 破产法与刑法的关系 10

第三节 破产原因的直接表现 11

第二节 公用企业与国计民生有重大关系的企业与破产 11

第二章 破产能力和破产原因 11

第一节 企业的破产能力、可以宣告破产的企业 11

第七节 政策性亏损与破产原因 12

第六节 不能清偿的含义 12

第四节 企业破产法第三条 规定的“经营管理不善”的含义 12

第五节 判定企业严重亏损的标准 12

第十节 债务人短期内不能清偿到期债务不构成破产原因 13

第九节 到期债务的含义 13

第八节 “不能清偿”的判定标准 13

第十三节 停止支付与不能清偿之间的关系 14

第十二节 不能清偿的债务不可以是以行为为标的的债务 14

第十一节 不能清偿的债务与非金钱债务 14

第十四节 资不抵债与不能清偿之间的关系 15

第三节 破产申请 16

第二节 审理企业破产案件、国有企业和企业法人适用的破产还债程序是相一致 16

第三章 破产申请的提出和受理 16

第一节 破产程序及其特征 16

第五节 附条件、附期限的债权人以及有优先权的债权人与破产申请提出 17

第四节 可以提出破产申请的主体 17

第六节 债权人的债权因已过诉讼时效而沦为自然债务的与破产申请提出 18

第九节 确定破产案件的管辖法院的依据 19

第八节 国有企业法人提出破产申请与其上级主管部门 19

第七节 外国自然人和外国法人申请与位于我国境内的债务人破产 19

第十二节 债务人提出破产申请的形式 20

第十一节 债权人提出破产申请的形式 20

第十节 法人的住所地的确定 20

第十五节 破产申请的受理 21

第十四节 破产申请撤回 21

第十三节 破产申请产生的法律效力 21

第十七节 人民法院对破产申请的形式审查 22

第十六节 人民法院决定受理的期限 22

第二十一节 非法人单位或组织为逃避债务而要求破产的防范 23

第二十节 利害关系对人民法院作出的受理或驳回破产的裁定的上诉 23

第十八节 人民法院对破产申请的实质审查 23

第十九节 人民法院受理破产申请时，对债务人的财产状况的审查 23

第二十二节 人民法院受理破产申请后通知和公告的发出 24

第二十四节 债权申报和债权申报的意义 25

第二十三节 破产案件受理费的交纳 25

第二十六节 债权申报期间计算 26

第二十五节 债权人申报债权的期限 26

第三十节 人民法院受理破产申请后，除发出通知和公告外，还应当做的事项 27

第二十九节 债权人逾期未申报债权，产生的法律后果 27

第二十七节 债权人由于公告传媒的周知度低而未能及时申报债权与申请顺延债权申报 27

第二十八节 国外的债权人的债权申报期限 27

第三十二节 破产案件受理后，在民事诉讼法上产生的法律效果 28

第三十一节 人民法院受理破产案件后，在民事实体法上产生的法律效果 28

第三十六节 债权人提出破产申请的，债务人应当提供材料的范围和种类 29

第三十五节 破产案件受理后、债务人企业的全体职工禁止的行为 29

第三十三节 破产案件的受理、对民事执行程序产生的影响 29

第三十四节 破产案件受理后、银行应当采取的行动 29

第三十八节 破产保全 30

第三十七节 债务人为保证人时负有的义务 30

第三十九节 破产保全与诉讼保全的区别 31

第二节 债权人会议的成员 32

第一节 债权人会议和它的性质 32

第四章 债权人会议 32

第五节 第一次债权人会议的召集 33

第四节 债权人会议的召开 33

第三节 债权人会议的组成人员 33

第八节 债权人会议主席的产生 34

第七节 第一次债权会议以后的债权人会议召开的方式时间及形式 34

第六节 必要时召开的债权人会议的标准 34

第十节 债权人会议的主要职权 35

第九节 破产债务人的法定代表人与债权人会议 35

第十二节 债权人会议决议的表决 36

第十一节 债权人会议决议的形成 36

第十三节 债权人会议决议约束力的对象 37

第十四节 债权人会议决议违反法律规定时的处理办法 38

第二节 我国的和解制度具有的特点 39

第一节 和解 39

第五章 和解与整顿 39

第三节 和解具有的特征 40

第五节 和解协议草案应当包括的内容 41

第四节 和解协议草案的提出 41

第七节 和解不成立 42

第六节 和解协议草案的议决和通过 42

第八节 和解协议的法律效力 43

第十一节 破产企业职工工资和劳动保险费用、税款等与和解债权 44

第十节 和解协议对和解债权人的约束 44

第九节 和解协议对债务人的约束力 44

第十三节 破产整顿与企业整顿的区别和联系 45

第十二节 我国破产整顿制度的特点 45

第十五节 破产整顿是否有监督机制 46

第十四节 非全民所有制企业是否适用破产整顿制度 46

第十六节 开始整顿程序的条件 47

第十九节 破产整顿方案的实施 48

第十八节 破产整顿方案的内容 48

第十七节 整顿进行的条件 48

第二十一节 整顿程序的终结 49

第二十节 企业职工代表大会、债权人会议对企业破产整顿的监督 49

第二十二节 企业破产整顿的非正常终结的几种情况 50

第三节 破产宣告的法律意义 51

第二节 破产宣告的法律特征 51

第六章 破产宣告 51

第一节 破产宣告 51

第六节 依职权作出的破产宣告和依申请作出的破产宣告 52

第五节 直接的破产宣告和间接的破产宣告 52

第四节 积极的破产宣告和消极的破产宣告 52

第八节 破产宣告作出的条件 53

第七节 审理破产案件、法院依职权与破产宣告 53

第十二节 破产宣告的裁定 54

第十一节 人民法院审理破产案件缩短办案期限，提高办案效率的途径 54

第九节 破产宣告不予作出的情形 54

第十节 人民法院进行破产宣告审查的内容 54

第十四节 人民法院裁定宣告债务人破产公告方式 55

第十三节 破产宣告的裁定，应当送达的人和组织 55

第十六节 企业宣告破产后的财产保护 56

第十五节 人民法院宣告企业破产后的工作内容 56

第十七节 企业宣告破产后，破产企业的债务人或财产持有人，清偿债务或交付财产的时机 57

第二十一节 破产宣告后，破产企业未履行的合同处理方法 58

第二十节 破产企业在破产宣告后管理处分企业财产的条件 58

第十八节 破产宣告对破产人先前处分行为与溯及效力 58

第十九节 破产宣告后企业进行生产经营活动的条件 58

第二十四节 破产宣告对委托合同产生的影响 60

第二十三节 破产宣告对劳动合同产生的影响 60

第二十二节 清算组决定解除合同的，另一方当事人因合同解除受到的损失计算的方法 60

第二十六节 破产企业的原法定代表人在破产宣告后负有的义务 61

第二十五节 破产宣告对破产债权产生的效力 61

第三节 清算组的成立 63

第二节 我国破产程序中的清算组具有的特点 63

第七章 清算组 63

第一节 清算组和它的意义 63

第五节 审理破产案件中，组成效率卓著的清算组的组成办法 64

第四节 清算组的成员组成 64

第九节 清算组有权对接管破产企业的一切财产 65

第八节 清算组与破产企业提交的有关财产状况的说明书和债权债务清册 65

第六节 清算组与人民法院的关系 65

第七节 清算组与债权人会议的关系 65

第十一节 清算组全权代表破产企业进行民事活动 66

第十节 清算组接管和清理破产财产 66

第十四节 清算组成员有违法现象或不尽职时的处理办法 67

第十三节 清算组违反规定义务行为的种类 67

第十二节 清算组对破产企业财产的变价和分配 67

第二节 破产债权的构成要件 68

第一节 破产债权 68

第八章 破产债权 68

第七节 附条件的债权与破产债权 69

第六节 附期限的债权与破产债权 69

第三节 破产债权的种类 69

第四节 破产宣告前成立的无财产担保的债权与破产债权 69

第五节 有财产担保而未能受优先清偿的债权与破产债权 69

第十一节 因解除合同所发生的损害赔偿请求权与破产债权 70

第十节 票据付款人的追索权与破产债权 70

第八节 连带债务人的求偿权与破产债权 70

第九节 保证债权和连带债权与破产债权 70

第十六节 破产债权人与破产清算组的关系 71

第十五节 涉讼未决的债权额的确定 71

第十二节 除斥债权的种类 71

第十三节 以外币表示的债权额的确定 71

第十四节 定金的债权额的确定 71

第十八节 破产债权的申报和证明 72

第十七节 破产债权人之间的关系 72

第三节 破产财产的特征 73

第二节 破产财产的构成要件 73

第九章 破产财产 73

第一节 破产财产 73

第五节 破产宣告后至破产程序终结前破产企业取得的财产 74

第四节 破产宣告时破产企业经营管理的财产全部为破产财产 74

第六节 应当由破产企业行使的财产权利 75

第八节 不属于破产财产的财产种类 76

第七节 企业成员个人的财产 76

第二节 破产费用请求权的特征 77

第一节 破产费用和破产费用请求权 77

第十章 破产费用 77

第五节 破产案件的诉讼费用的种类 78

第四节 破产财产的管理、变卖和分配费用 78

第三节 破产费用的范围 78

第七节 为债权人的共同利益而支付的其他费用的种类 79

第六节 破产案件不予受理后，案件受理费的处理方式 79

第九节 破产费的清偿顺序 80

第八节 破产费用请求权的行使 80

第四节 构成一般取回权的基础权利 81

第三节 取回权的种类 81

第十一章 取回权、撤销权、否认权和别除权 81

第一节 取回权 81

第二节 取回权的特点 81

第六节 出卖人取回权的成立要件 83

第五节 权利人的取回权利益保护 83

第九节 设立破产抵销权的法律意义 84

第八节 抵销权及其特点 84

第七节 财产的权利人取回权的行使办法 84

第十一节 债权人抵销权的行使 85

第十节 抵销权的适用范围 85

第十三节 破产企业的债务人已知破产人停止支付或者有破产申请而取得的债权与抵销权 86

第十二节 对债权人行使抵销权的限制 86

第十六节 设立撤销权（否认权）制度的必要性 87

第十五节 撤销权（否认权） 87

第十四节 破产债权人已知破产人停止支付或者申请破产而对破产人所欠债务可以抵销 87

第十八节 撤销权的特征 88

第十七节 破产法上的撤销权与民法上的撤销权的联系和区别 88

第二十一节 撤销权（否认权）的种类 89

第二十节 撤销权的性质 89

第十九节 清算组对破产企业不良行为的撤销 89

第二十二节 撤销权（否认权）的构成要件 90

第二十四节 破产无效行为的种类 91

第二十三节 破产无效行为 91

第二十五节 隐匿、私分或者无偿转让财产的行为 93

第二十八节 对未到期债务提前清偿的行为 94

第二十七节 对原来没有财产担保的债务提供财产担保的行为 94

第二十六节 对非正常压价出售财产行为的判定 94

第三十一节 否认权消灭的条件 95

第三十节 人民法院行使撤销权的法律效力 95

第二十九节 放弃自己债权的行为的含义 95

第三十三节 别除权具有的特征 96

第三十二节 别除权 96

第三十五节 有财产担保的债权人对别除权的行使 97

第三十四节 抵押权人、质押权人优先受偿的办法 97

第三十六节 别除权人行使别除权与破产管理人 98

第二节 破产财产的变价 99

第一节 管理破产财产应作好的工作内容 99

第十二章 破产清算及破产程序的终结 99

第五节 对破产财产进行变价的方法 100

第四节 破产财产的拍卖 100

第三节 破产财产的变卖 100

第六节 破产企业的成套设备的变价 101

第八节 破产分配的特征 102

第七节 破产财产的分配 102

第九节 银行债权与其他债权受偿的关系 103

第十一节 破产分配方案的制作方法 104

第十节 破产财产分配的顺序 104

第十三节 破产财产分配方案的实际实施 105

第十二节 破产财产分配方案的内容 105

第十六节 破产责任未查清对重新分配的影响 106

第十五节 审理破产案件中享有担保权的债权的清偿时间 106

第十四节 审理破产案件中对债权本金和利息的认定 106

第二十节 破产企业以出让金形式取得的土地使用权的处置方法 107

第十九节 破产企业的土地使用权如是无偿划拨的，在企业宣告破产后，对土地使用权的处理方法 107

第十七节 债权人对破产财产作价的异议 107

第十八节 人民法院对破产企业的土地使用权的处分程序 107

第二十二节 审理破产案件对双重抵押问题的处理 108

第二十一节 持有生效法律文书的债权人债权的受偿 108

第二十七节 对企业破产的组织领导的强化的意义 109

第二十六节 破产企业与整体接收 109

第二十三节 审理破产案件过程中，对担保物灭失的处理 109

第二十四节 破产财产的处置 109

第二十五节 银行因企业破产受到的贷款损失处理 109

第二十九节 破产救济 110

第二十八节 濒临破产企业的重组 110

第三十一节 破产企业的职工与待业职工 111

第三十节 实行破产救济的意义 111

第三十三节 待业保险基金用途 112

第三十二节 待业保险基金的筹集和管理 112

第三十六节 企业职工的待业保险工作的负责机关 113

第三十五节 待业救济金及其他费用不再发放的条件 113

第三十四节 破产企业职工领取待业救济金及其他费用的形式 113

第三十九节 破产终结与破产程序的取消的区别 114

第三十八节 建立和完善社会保障体系的方法 114

第三十七节 待业保险活动中的违法行为应承担的法律责任 114

第四十二节 破产程序因和解而终结产生的效力 115

第四十一节 破产宣告前发现债务人财产不足支付破产费用时的处理 115

第四十节 终结破产程序的情形种类 115

第四十四节 破产程序与民事诉讼的执行程序发生冲突时的处理 116

第四十三节 破产程序与民事审判程序发生冲突的处理 116

第四十六节 破产程序终结后，又发现可供分配的财产的处理 117

第四十五节 破产程序终结后须办理的手续 117

第二节 妨害公正清偿行为的种类 119

第一节 妨害公正清偿的法律责任 119

第十三章 妨害公正清偿的法律责任与破产责任 119

第四节 妨害公正清偿的法律责任的承担主体与责任种类 120

第三节 妨害公正清偿的行为的构成要件 120

第六节 破产责任的特点 121

第五节 破产责任 121

第八节 承担破产责任的一般条件 122

第七节 追究破产责任的执行机关 122

第一节 企业破产的原因或界限 124

第一章 破产申请的提出与受理 124

第二篇 企业破产操作程序 124

第二节 破产申请的提出 131

第三节 破产申请的受理 136

第一节 破产债权与债权种类 141

第二章 破产债权与债权人会议 141

第二节 债权人会议及其作用 150

第三节 破产监督人 154

第一节 和解的本质和意义 157

第三章 破产和解 157

第二节 和解的提出与确认 158

第三节 和解协议的执行和中止 166

第四节 和解的成立和效果 168

第一节 破产整顿的实质和意义 174

第四章 破产整顿 174

第二节 整顿申请的提出 175

第三节 破产整顿的有效与时效期间 177

第四节 重整机构 180

第五节 重整计划 182

第一节 破产宣告 187

第五章 破产宣告和破产清算 187

第二节 破产清算人 190

第三节 破产财产 193

第四节 破产清算的管理 199

第五节 破产财产的清偿 205

第六节 破产企业的清算 208

第七节 破产企业的清算审计 251

第六章 破产责任 257

第一节 破产责任 257

第二节 破产违法责任的种类 259

第三节 破产违法行为责任的承担 263

第四节 破产责任审计 265

第七章 破产救济 267

第一节 破产救济的社会意义 267

第二节 我国破产救济的特点 268

第三节 破产救济的主要内容 269

第四节 破产企业职工的再就业 281

第三篇 破产、准破产企业的拍卖 286

第一章 拍卖 286

第一节 拍卖渊源与特征 286

第二节 拍卖当事人 288

第三节 拍卖的分类 290

第四节 拍卖的操作程序 292

第二章 企业的拍卖 300

第一节 企业拍卖与范围 300

第二节 企业拍卖程序及双方的权利和义务 302

第三章 破产、准破产企业的拍卖 305

第一节 破产、准破产企业拍卖及拍卖财产的范围 305

第二节 破产、准破产企业拍卖程序与原则 308

一、受理破产案件公告 312

二、被申请破产人须知 312

第四篇 破产程序标准法律文书 312

三、已知债权人申报债权通知书 313

四、被申请破产企业职工须知 313

五、停止结算通知书 314

六、中止其他查封通知书 314

七、中止执行通知书 315

八、终结（或中止）诉讼通知书 315

九、案件移送通知书 316

十、和解意向征询书 316

十一、民事裁定书（不予认可和解申请用） 317

十二、指定和解监督组函 317

十四、认可和解协议裁定书 318

十五、终结和解程序裁定书 318

十三、认定和解申请的公告 318

十六、民事裁定书（和解协议履行后终结破产程序用） 319

十七、债权人登记表 320

十八、民事裁定书（宣告破产用） 320

十九、债权登记汇总表 321

二十一、破产公告 322

二十二、指定成立清算组函 322

二十、开庭通知书 322

二十三、破产人须知 323

二十四、偿还财物通知书 323

二十五、领取分配财产通知书 324

二十六、破产程序终结裁定书 324

二十八、破产企业员工待业证明 325

二十九、解散清算组通知书 325

二十七、注销破产企业工商登记通知书 325

三十、破产案卷内目录 326

第五篇 破产案例精选赏析 327

案例一 浙江铜铝实业公司破产案 327

案例二 ××织造厂有限公司破产清算案 330

案例三 石家庄市电缆厂破产案 332

案例四 中国最大破产案、广信破产原因分析 336

案例五 武汉无线电厂破产案 341

案例六 重庆针织总厂破产案 344

案例七 某市某葡萄酒厂破产案 348

案例八 某无线电一厂破产案 354

案例九 某公司破产案 359

第六篇 企业破产相关法律法规导读 362

中华人民共和国民法通则 362

中华人民共和国全民所有制工业企业法 378

中华人民共和国公司法 385

中华人民共和国合同法 412

中华人民共和国合伙企业法 447

中华人民共和国担保法 455

中华人民共和国保险法 465

中华人民共和国税收征收管理法 481

中华人民共和国税收征收管理法实施细则 489

中华人民共和国反不正当竞争法 498

中华人民共和国劳动法 502

中华人民共和国统计法 512

中华人民共和国审计法 516

中华人民共和国商标法 521

中华人民共和国商标法实施细则 526

中华人民共和国破产法（试行） 534

股份有限公司规范意见 539

有限责任公司规范意见 557

全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例 567

全民所有制工业企业转换经营机制条例 572

国务院关于在若干城市试行国有企业破产的有关问题的通知 583

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国企业破产法（试行）若干问题的意见》 586

深圳特区企业破产条例 593

国营企业职工待业保险规定 602

国务院关于企业职工养老保险制度改革的决定 606

关于国营企业辞退违纪职工的暂行规定 608

美国破产法（摘录） 610

中华人民共和国民事诉讼法 776

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行） 806

中华人民共和国公司登记管理条例 823

中华人民共和国企业法人登记管理条例 832

中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则 838

中华人民共和国营业税暂行条例 851

全民所有制企业临时工管理暂行规定 854

中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例 856

中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让的暂行条例 858

中华人民共和国企业劳动争议处理条例 863

深圳市中级人民法院经济审判第三（破产）庭职责及操作规程 868

深圳市中级人民法院关于破产案件时限的事项提示 876

民国1935年破产法 877

民国1935年破产法施行法 893

第一篇 中国大陆企业兼并收购理论 897

第一章 企业兼并收购与社会经济发展 897

第一节 企业兼并的社会必要性 897

第二部 中国及国际企业兼并的理论与操作 897

第二节 企业兼并的作用和意义 901

第三节 企业兼并的目的和动机 904

第二章 企业兼并的操作与管理 909

第一节 企业兼并收购遵循的原则 909

第二节 被兼并企业对象的选定 911

第三节 企业兼并方式的选择 914

第四节 企业兼并运作的程序与方法 917

第五节 企业兼并中的财务管理 920

第六节 被兼并企业的资产评估与作价 925

第三章 企业兼并后的重整与管理 931

第一节 人员的优化组合与管理 931

第二节 生产经营的融合与调整 932

第三节 兼并后企业内部管理的融合与调整 933

第四节 兼并企业文化的融入与重塑 933

第四章 企业兼并活动的法制管理 935

第一节 企业兼并与法制管理 935

第二节 企业兼并的法律特征与法律关系 937

第三节 企业兼并的法律程序 939

第四节 企业兼并与法律环境 942

第五章 企业兼并与政府行为的作用 944

第一节 政府参与企业并购的必要性 944

第二节 企业并购是政府行为与市场行为的统一 948

第三节 行政行为在企业兼并中的作用 950

第六章 企业并购的发展过程与特点 953

第七章 濒临破产企业的兼并 957

第一节 濒临破产企业兼并与国有企业改革 957

第二节 兼并濒临破产企业的途径 958

第八章 兼并破产企业和准破产企业下岗职工的安置与再就业 962

第一节 兼并后下岗职工的安置 962

第二节 兼并濒临破产、准破产企业下岗职工的重新就业 965

第一章 企业兼并收购的基本概念 974

第一节 传统的企业兼并收购的概念 974

第二篇 国际企业并购的理论与操作 974

第二节 现代意义上的企业兼并收购的定义 975

第三节 善意收购、敌意收购与反收购 977

第四节 上市公司兼并收购的司法约定 978

第二章 企业兼并收购史 980

第一节 美国的企业兼并收购的五次浪潮 980

第二节 英国的企业兼并收购史 986

第三节 欧洲其它资本主义国家兼并收购史 987

第四节 日本企业的兼并收购史 988

第五节 国际企业兼并收购的发展方向 989

第三章 中国企业兼并收购的历史与现状 990

第一节 1900年—1949年的企业兼并收购史 990

第二节 1950年—1965年的企业兼并收购史 991

第三节 80年代企业兼并收购史 992

第四节 90年代企业兼并收购的特点 993

第五节 中资企业在香港的兼并收购：“买壳”与“造壳” 993

第六节 外资对中国企业的兼并收购 994

第七节 中国股市中企业兼并收购与非股市的兼并收购 995

第一节 现代企业的目标——股东财富最大化 997

第二节 企业发展的战略 997

第四章 企业发展战略与企业兼并收购 997

第三节 企业应用兼并收购发展战略的利益 998

第一节 企业兼并收购的种类 1000

一、企业兼并 1000

第五章 企业兼并收购的种类和特征 1000

二、企业收购 1005

三、合资企业 1008

第二节 公司的分拆 1009

一、公司分拆 1010

二、公司分拆的目的 1011

三、公司分拆对企业价值的影响 1012

四、公司分拆引起企业价值增加的原因 1012

第三节 三股权调整 1014

一、股票回购 1014

五、企业主动采取行动的意义 1014

二、换股 1015

三、职工持股基金 1015

四、大股东有限合伙契约 1016

第一节 兼并收购目标的选择 1019

一、目标公司的特点 1019

第六章 企业兼并收购目标的选择与估价 1019

二、选择兼并收购的目标 1020

第二节 对目标公司的估价 1022

一、现金流量折现法 1023

二、市场价值法 1025

三、市场溢价法 1026

四、资产评估法 1026

五、杠杆收购中对目标公司的估价 1027

六、收购－资产出售——揽子计划中对目标公司的估价 1028

七、换股收购时换股比例的确定 1028

第七章 企业兼并收购中的财务管理 1030

第一节 兼并收购财务管理的发展方向 1030

一、概述 1030

二、吸收合并、新设合并和控股 1030

第二节 兼并收购的资金来源 1031

一、现金收购时的融资 1031

二、推迟支付协议达成 1033

三、换股 1033

一、杠杆收购 1035

二、管理层自购和部门管理层自购 1035

三、转为私营公司和重组后再上市 1035

第三节 杠杆收购和转向私营公司 1035

四、杠杆收购的经济原因分析 1036

五、杠杆收购程序 1036

第四节 高利风险债券与杠杆收购 1037

一、高利风险债券的产生与发展 1037

二、高利风险债券和杠杆收购 1038

一、看好家门 1040

第一节 预防策略 1040

二、托住股价 1040

第八章 反兼并收购策略 1040

三、了解股东结构 1041

第二节 常见的反兼并收购策略 1042

五、从敌意收购者的角度审视自己 1042

一、反兼并收购的财务措施 1042

四、发布公告的技巧 1042

二、调整资产和股权结构 1043

三、杠杆现金流出 1044

四、施毒条例 1044

五、反收购附则 1045

六、“毒丸”战术 1046

第三节 应急性反兼并收购策略 1048

一、提供对公司有利的财务数据 1048

七、绿色铠甲和同意停止书法案 1048

二、攻击买方和买方报价 1049

三、设置重重障碍阻止和挫败买方报价 1050

第一节 企业兼并收购的操作程序 1051

一、兼并收购的一般程序 1051

第九章 企业兼并收购的操作程序 1051

二、私人公司的兼并收购程序 1052

三、公众公司的兼并收购程序 1054

第二节 企业兼并收购中的合作伙伴 1058

一、投资银行 1058

二、会计师事务所 1059

三、律师事务所 1059

四、财务顾问公司 1060

五、慎重选择兼并收购顾问 1060

一、合法 1062

二、兼并收购程序与法律事务 1062

第三节 企业兼并收购的法律问题分析 1062

第四节 对企业兼并收购活动的管理 1066

一、行动成败原因分析 1066

二、外部资源的配合的利用 1067

三、内部管理的配合 1067

第二节 跨国公司 1068

第一节 直接投资和跨国兼并收购的活跃国际贸易、间接投资与直接投资 1068

一、垄断优势理论 1068

第十章 企业的跨国兼并收购 1068

二、内部化理论 1070

三、区位理论 1070

第三节 跨国兼并收购的动因分析 1071

一、增长动机 1071

二、技术因素 1072

三、产品优势和产品的多样化 1072

七、劳动力成本和劳动生产率 1073

六、政治或经济局势的变化 1073

八、追随客户 1073

五、汇率变化 1073

四、政府政策支持 1073

十、资源供应 1074

第四节 跨国兼并收购与创建新公司的优劣 1074

九、分散经营 1074

一、跨国兼并收购比新公司创建的明显优势 1075

二、跨国兼并收购方式的操作难点 1076

第一章 中国大陆并购案精髓 1077

案例一 “宝延风波”案 1077

第三篇 国内外企业并购名案领悟 1077

案例二 光大标购玉柴法人股案 1087

案例三 三九集团兼并石家庄啤酒厂案 1088

案例四 青岛海尔兼并案 1091

案例五 三九集团兼并雅安药厂案 1096

案例六 中国一汽兼并吉轻等四家企业案 1099

案例七 三九集团兼并系列案 1104

案例八 中国华源集团兼并案 1109

案例九 武汉国资经营公司重组案 1114

案例十 深圳赛格集团兼并案 1119

案例十一 辽河化工兼并系列案 1124

案例十二 中国鲁北化工兼并系列案 1126

案例十三 中信泰富兼并系列案 1130

案例十四 仪征化纤兼并佛山化纤案 1136

案例十五 某市地下商场破产案 1141

案例十六 沈阳防爆器械厂破产案 1153

案例十七 天津最大啤酒厂破产拍卖案 1156

案例十八 徐州体育器材厂破产“流产”案 1163

案例十九 某第一塑料厂破产案 1163

案例二十 某工业品经营部破产案 1169

案例二十一 某电冰箱厂申请破产案 1174

第二章 香港兼并收购名案例 1181

案例一 瑞凌和讯科的攻坚战 1181

案例二 华人置业争购战 1183

案例三 刘銮雄的成功史 1187

案例四 香港首例局部收购案 1191

案例五 香港置地收购牛奶案 1196

案例六 香港大酒店收购案 1204

案例七 包玉刚购并会德丰案 1206

案例八 爱美高收购庄士股份案 1209

案例九 九龙仓：华资与英资的经济争夺战案 1211

案例十 恒通置业控股棱光实业案 1213

第三章 国外企业兼并案 1217

案例一 美国波音吞并麦道公司案 1217

案例二 贝林顿工业公司收购案 1220

案例三 普甘收购维克斯案 1225

案例四 黑白骑士之战 1229

案例五 艾肯收购环球航空公司案 1231

案例六 亚莱德公司案 1235

案例七 固特异反收购案 1237

一、国内主要法律法规 1242

中华人民共和国证券法 1242

第四篇 企业兼并与收购法律法规精览 1242

证券公司管理暂行办法 1264

企业债券发行与转让管理办法 1267

股票发行与交易管理暂行条例 1279

禁止证券欺诈行为暂行办法 1292

上市公司章程指引 1296

到境外上市公司章程必备条款 1318

国家税务局关于外商投资企业合并分立产权重组，资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定 1342

国家体改委计委财政部国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法 1347

国家体改委、财政部、国家国有资产管理局关于出售国有小型企业产权的暂行办法 1350

国有资产管理局关于在国有资产产权变动时必须进行资产评估的若干暂行规定 1353

国有资产评估管理办法 1354

国有资产评估管理办法实施细则 1358

上海证券交易所股票上市规则 1367

深圳证券交易所股票上市规则 1393

深圳证券交易所股票业务规则 1418

上海证券交易所交易市场业务规则 1444

二、国外及港澳台主要法律法规 1458

香港证券法 1458

香港证券交易所规则 1515

香港公司购回本身股份守则 1557

香港股份收购合并与股票回购守则 1566

台湾公司法（节选） 1604

台湾证券交易法 1607

台湾证券交易法施行细则 1628

日本商法（节选） 1631

日本证券投资信托法 1635

日本证券交易法 1647

日本抵押证券法 1688

韩国证券交易法 1696

美国1986年政府证券法 1740

美国特拉华州普通公司法（节选） 1753

1948年英国公司法（节选） 1769

德国股份公司法（节选） 1796