公司合并法律问题研究PDF电子书下载

第一章 公司合并概述 1

第一节 公司合并的法律特征与性质 1

一 公司合并的法律特征 1

二 公司合并的法律性质 6

第二节 公司合并与股权收购之比较 8

一 股权收购 8

二 公司合并与股权收购的区别 10

三 公司合并与股要收购的联系 12

四 股权收购的利弊分析与选择 13

第三节 公司合并与资产收购之比较 16

一 资产收购 16

二 公司合并与资产收购的区别 19

三 资产收购的利弊分析 21

一 合并的法律形态分类 22

第四节 公司合并的类型 22

二 合并的对价形式分类 29

三 合并的经济意义分类 31

第五节 公司合并的动机和效应 34

一 经营协同效应 34

二 财务协同效应 35

三 企业发展效应 36

四 市场份额效应 36

五 企业发展的战略研究 37

第二章 公司合并中股东利益的保护 39

第一节 公司合并中股东利益保护的必要 39

一 股东利益保护的必要 39

二 公司合并中股东利益保护的必要 40

第二节 公司合并中董事及多数股东的信义义务 41

一 公司董事的信义义务 41

二 公司合并中董事的信义义务 44

三 公司合并中多数股东的信义义务 48

第三节 公司合并中的股东决议制度 49

一 公司合并中股东决议制度的特点 49

二 公司合并中股东决议制度的程序 51

三 公司合并中股东决议制度的适用除外——简易合并 52

四 我国立法对公司合并中股东决议制度的完善 57

第四节 异议股东的股份回购请求权 58

一 股份回购请求权的立法例及立法理由 58

二 股份回购请求权的适用范围 61

三 股份回购请求权的行使程序 64

四 股份回购请求权的效力 68

五 股份回购请求权的排他性 68

六 我国立法中股份回购请求权制度的建立与完善 70

第五节 公司合并中国有股东权益的保护 71

一 公司合并中国有股东权益保护中存的问题 71

二 加强公司合并中有股东权益保护的对策 73

第三章 公司合并中债权人利益的保护 76

第一节 公司合并中债权人利益的保护的理论基础和原则 76

一 公司合并中债权人利益保护的理论基础 76

二 公司合并中债权人利益保护的原则 79

第二节 公司合并中债权人利益保护的范围和性质 82

一 公司合并中债权人利益保护的范围 82

二 公司合并中债权人利益保护的性质 84

第三节 公司合并中的债权人保护程序 87

一 对债权人的告知 87

二 债权人对公司合并的异议申诉 92

三 不适当履行债权人保护程序的后果 100

第四节 我国公司合并中债权人保护存在的问题及对策 104

一 公司合并中债权人保护存在的问题 104

二 完善公司合并中债权人保护的对策 108

一 职工在公司中的地位与作用 112

第四章 公司合并中职工利益的保护 112

第一节 公司合并中保护职工权益的依据与必要性 112

二 公司合并对职工利益的影响 115

三 保护弱者，维护社会公平 116

四 国外立法例的启示 116

五 我国保护职工利益的特别重要性 117

第二节 公司合并中职工权益保护制度的内容 118

一 合并知悉权与建议权 119

二 职工债权的继承 123

三 劳动合同关系的继承 124

四 劳动合同的解除与经济补偿 128

五 失业保险制度的建立 133

第三节 国有企业合并中职工权益保护的特殊问题 135

一 基本背景 135

二 当前有关国有企业职工权益保护的措施及问题 136

三 国有企业职工权益保护的长远解决方法 138

第五章 公司合并合同 140

第一节 合并合同的性质与特征 140

一 合并合同的性质 140

二 合并合同的特征 143

第二节 合并合同的成立与生效 145

一 合并合同的成立 145

二 合并合同的生效 147

第三节 合并合同的内容 154

一 合并合同内容概述 154

二 合并合同的主要条款和普通条款 157

第四节 合并合同的变更与解除 163

一 合并合同的变更 163

二 合并合同的解除 166

一 合并合同订立中存在的问题 169

第五节 我国合并合同订立中存在的问题及对策 169

二 合并合同订立中存在的问题的原因分析 172

三 解决合并合同订立中存在问题的对策 174

第六章 公司合并的反垄断规则 175

第一节 对公司合并进行反垄断规则的重要性、必要性 175

一 竞争对市场经济的作用 175

二 公司合并对竞争的影响 179

三 外国立法对公司合并进行反垄断规则的启示 182

一 美国反垄法规制的合并的含义 186

二 德国《反对限制竞争法》规制合并的含义 187

三 日本《禁止垄断法》规制的合并的含义 189

四 欧共体《企业合并条例》规制的合并的含义 190

第三节 公司合并规制程序 191

一 合并申报 191

二 合并审查 195

一 禁止公司合并的实质性标准 197

第四节 禁止公司合并的实质性标准和例外情形 197

二 禁止公司合并的例外情形——被禁止合并的辩护理由 204

第七章 完善我国企业合并立法的思考与建议 208

第一节 我国企业合并立法的现状及其分析 208

一 立法存在真空与漏洞 209

二 立法不统一甚至相到矛盾 209

三 立法过于简单原则，缺乏可操作性 211

四 有些规定缺乏合理性 212

第二节 完善我国企业合并立法的思考与建议 213

一 构造企业合并立法的系统工程 213

二 制定专门企业立法的思考与建议 217

参考书目 234

一 中文著作及中文译著 234

二 外文著作 236

后记 239