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第一部分 现代企业制度法律运作实务 1

目录 3

第一章 现代企业制度概论 3

第一节 现代企业制度的涵义与特征 3

一、企业、公司、法人 3

二、现代企业制度的涵义 4

三、现代企业制度的特征 7

第二节 现代企业制度的基本内容 11

一、现代企业法人制度 11

二、现代企业组织制度 15

三、现代企业管理制度 17

第三节 建立现代企业制度的意义和途径 18

一、建立现代企业制度的重大意义 18

二、建立现代企业制度的途径、方法和措施 20

第二章 私人独资企业 24

第一节 私营企业概述 24

一、私营企业发展概况 24

二、私营企业的性质和地位 24

三、私人企业的发展前景 25

第二节 私人独资企业的概念及现状 25

一、私人独资企业的概念和特征 25

二、私人独资企业发展现状 26

一、私人独资企业的开办条件 27

第三节 私人独资企业的开办 27

二、私人独资企业的开办程序 29

第四节 私人独资企业的权利和义务 30

一、私人独资企业的权利 30

二、私人独资企业的义务 32

第五节 独资企业的经营方式 33

一、个人经营的独资企业 33

二、家庭经营的独资企业 34

第六节 私营独资企业的变更和关闭 34

一、独资企业的变更 34

二、独资企业的关闭 34

一、合伙的起源与发展 36

第一节 合伙企业的概念和特征 36

第三章 合伙企业 36

二、合伙、合伙企业的概念、特征 37

三、合伙的种类 37

第二节 普通合伙企业 38

一、普通合伙企业的概念、特征 38

二、普通合伙法律关系 39

三、普通合伙企业的设立程序 43

四、普通合伙企业存续期间发生的重要变更 47

五、普通合伙企业的终止 48

第三节 有限合伙企业 49

一、有限合伙企业的概念和特征 49

四、有限合伙企业的入伙、退伙和清算 50

三、有限合伙企业的权利和义务 50

二、有限合伙企业的设立 50

第四章 公司及其法律制度 52

第一节 公司 52

一、公司的概念与法律特征 52

二、公司与其他企业组织形式 53

三、公司的种类 55

四、公司的产生和发展 57

第二节 公司法 59

一、公司法的概念和性质 59

二、我国公司立法 60

三、公司法与企业法等部门法的关系 61

第三节 公司的有关法律制度 62

四、公司法的作用 62

一、公司的设立 63

二、公司的名称与住所 65

三、公司的章程和经营范围 67

四、公司的能力 68

五、公司经营活动与民主管理 70

第五章 有限责任公司的设立 71

第一节 概述 71

一、有限责任公司设立的概念 71

二、有限责任公司设立的原则 72

三、有限责任公司设立的条件和程序 72

六、有限责任公司的设立在我国当前的几种情况 73

五、有限责任公司设立的意义 73

四、有限责任公司设立的特点 73

第二节 股东 75

一、股东的法定资格 75

二、股东的法定人数 75

三、创始股东协议 76

四、股东的权利和义务 78

第三节 公司章程 79

一、有限责任公司章程的制定 79

二、有限责任公司章程的内容 79

三、有限责任公司章程的效力 80

二、有限责任公司资本三原则 85

一、有限责任公司注册资本 85

第四节 缴纳出资 85

三、有限责任公司资本最低限额 86

四、股东出资的认缴 86

五、出资方式 87

六、验资证明 88

七、股东出资填补责任 89

第五节 设立登记 89

一、公司登记主管机关 89

二、有限责任公司设立登记的申请 90

三、有限责任公司设立登记的审批程序 98

四、有限责任公司设立登记的手续费 99

第六节 出资证明书及股东名册 100

一、出资证明书 100

五、有限责任公司设立分公司的登记 100

二、股东名册 101

第七节 设立责任 102

一、基于出资的设立责任 103

二、基于设立登记的设立责任 103

第六章 有限责任公司的组织机构 105

第一节 股东会 105

一、股东会的概念 105

二、股东会会议的种类 106

三、股东会的职权 106

四、股东会会议的召集和主持 106

六、股东会会议的决议 107

五、股东会会议的出席 107

七、股东会会议的记录 109

第二节 董事会 109

一、董事会 109

二、董事 111

三、董事长及副董事长 116

四、执行董事 117

第三节 经理 117

一、经理的意义和地位 117

二、经理的任免及报酬 118

三、经理的资格 118

一、监事会的地位与组成 119

第四节 监事会 119

五、经理的义务与责任 119

四、经理的职权 119

二、监事会或监事的职权及行使 120

三、监事的任期及报酬 120

四、监事的任职资格 120

五、监事的选任 120

六、监事的义务及责任 121

第七章 国有独资公司 122

第一节 概述 122

一、国有独资公司的概念 122

二、国有独资公司的特点 122

一、概念 123

三、新建国有独资公司的设立 123

二、国有独资公司设立应遵循的原则 123

四、国有独资公司的适用范围 123

第二节 国有独资公司的设立 123

五、国有独资公司与独资企业 123

三、确立国有独资公司的意义 123

四、现有国有企业改组为国有独资公司 125

第三节 国有独资公司的组织机构 126

一、国家授权投资的机构或者国家授权的部门 126

二、董事会 126

三、经理 128

四、职工代表大会 129

二、国有独资公司的分立 131

第四节 国有独资公司的合并、分立和组织变更 131

一、国有独资公司的合并 131

三、国有独资公司组织形式的变更 132

第五节 国有独资公司的解散和清算 132

一、国有独资公司的解散 132

二、国有独资公司的清算 132

第八章 股份有限公司的设立 134

第一节 概述 134

一、概念 134

二、设立原则 134

三、股份有限公司设立的条件和程序 134

一、发起人 135

第二节 一般新建股份有限公司的设立 135

二、订立公司章程 138

三、股份有限公司的设立方式 148

四、股份有限公司的设立登记 160

五、关于股份有限公司的分公司的建立 164

第三节 现有企业改组的股份有限公司的设立 164

一、概述 164

二、改组为股份有限公司的企业的范围 165

三、现有企业改组为股份有限责任公司的条件 166

四、现有企业改组为股份有限公司的途径 166

五、改组为股份有限公司的第一阶段——前期准备工作 167

六、资产评估 167

八、改组为股份有限公司的第三个阶段——募集股份 172

七、企业改组为股份有限公司的第二阶段——进行企业改组申请阶段 172

九、企业改组为股份有限公司的最后一个阶段一完成改组工作 174

第四节 有限责任公司变更为股份有限公司 174

第九章 股份有限公司的组织机构 177

第一节 股东大会 177

一、股东大会的性质和地位 177

二、股东大会的种类 177

三、股东大会的职权 177

四、股东大会的召集 178

五、股东大会的出席和表决 181

六、股东大会的记录 186

七、股东的权利 188

一、董事会 189

第二节 董事会 189

二、董事 196

三、董事长 200

第三节 经理 202

一、经理的地位和选任 202

二、经理的职责和行使 203

第四节 监事会 204

一、监事会的意义、地位和组成 204

二、监事会的职责 205

三、监事会的议事方式和表决程序 207

第五节 股份有限公司的组织管理机构与公司职工的关系及与工会的关系 208

一、股票概述 209

第一节 股票 209

第十章 股份有限公司的股份发行 209

二、股票的形式要件 210

三、股票的种类 210

第二节 股份的发行 211

一、股份发行市场 211

二、股份的发行原则 212

三、股票的发行条件 212

四、股票的发行申请和审批程序 215

附：招股说明书内容与格式 218

第三节 股份发行的具体方式和程序 225

一、发行的方式 225

二、发行的价格及确定 228

三、股票的认购办法与缴纳股款义务 229

第十一章 股份有限公司股份的转让 231

第一节 转让场所 231

一、证券交易所市场 231

二、柜台交易市场（OTC） 232

三、证券交易所和柜台交易市场的比较 232

第二节 股份转让的方式 233

一、股份转让的限制性条件 233

二、股份的转让方式分类 233

第三节 股份转让程序 234

三、委托 235

二、开户 235

一、选择证券商 235

四、交割 237

五、过户 237

第四节 股票转让市场的管理 238

一、管理机关及其职能 238

二、对证券（股票）交易市场管理的内容 238

三、对证券欺诈行为的管理 240

第五节 股票的收购、抵押、补发 242

二、股票的抵押 242

三、股票的补发 243

第六节 法人股的定向募集和转让及对内部职工持股的规范 244

一、股权设置的四种形式 245

二、法人股的转让和募集 245

三、内部职工持股的规范 246

一、股票的收购 248

第十二章 上市公司 249

第一节 上市公司的条件 249

一、上市公司的定义 249

二、上市公司的条件 249

三、公司股票上市的意义 250

第二节 上市申请程序 251

一、上市申请 251

二、审查批准 252

三、上市公告 254

一、收购概述 260

第三节 上市公司的收购 260

二、收购的条件 261

三、部分收购 261

四、全面收购 262

第四节 上市公司的信息披露 263

一、信息披露的范围及要求 264

二、中期报告 264

三、年度报告 266

四、重大事件 274

五、上市公司的董事、监事、高级管理人员持股情况 275

六、证券交易所要求披露的信息 275

一、股票上市的暂停 276

七、其他信息的披露 276

第五节 股票上市的暂停和终止 276

二、股票上市的终止 278

第六节 境外上市 279

一、境外上市的申请和审批 279

二、国家对在香港上市交易的股份有限公司的一些规定 279

三、各国对上市公司的一般审查项目 280

四、东京证券交易所对申请挂牌上市的外国公司的要求 281

五、纽约证券交易所对申请挂牌上市的外国公司的要求 281

第十三章 公司债券 282

第一节 公司债的概述 282

一、公司债的意义 282

二、公司债与股份、公债、一般金融借贷和企业债的区别 283

三、公司债的种类 285

四、公司债券的特点 286

第二节 公司债券的发行主体和发行条件 287

一、公司债券的发行主体 287

二、公司债券的发行条件 288

第三节 公司债券的发行程序 289

一、一般公司债券的发行程序 290

二、可转换公司债券的发行程序 297

第四节 公司债券的转让 305

一、公司债券的转让场所 305

二、公司债券的转让方式 307

三、有关公司债券转让的其他情况 307

第一节 公司财务会计制度概述 309

第十四章 公司财务、会计 309

一、公司财务会计制度 310

二、公司财务会计制度的法律、法规 310

第二节 公司财务会计制度的内容 310

一、公司财务管理的原则 310

二、资本金制度 310

三、会计核算的一般原则 312

四、流动资产的管理与核算 312

五、固定资产的管理与核算 324

六、无形资产及其他资产的管理和核算 332

七、长期投资的管理和核算 334

八、公司负债的管理与核算 336

九、股东权益的管理与核算 344

十、成本、费用的管理与核算 346

十一、利润和利润分配的管理与核算 350

第三节 财务会计报告 352

一、财务会计报表编制的一般要求 352

二、资产负债表的编制 353

三、损益表的编制 357

四、利润分配表的编制 358

五、财务状况变动表的编制 360

六、合并报表的编制 363

七、财务情况说明书 363

二、会计师事务所申请执行公司业务的许可程序 364

三、发行B股及境外上市公司的查帐验证 364

第四节 查帐 364

一、执行公司查帐业务的会计师事务所应具备的条件 364

八、财务会计报告的报送 364

四、注册会计师的回避原则 365

五、会计师事务所、注册会计师的法律责任 365

第十五章 公司合并、分立 366

第一节 公司合并、分立概述 366

一、公司合并、分立的概念 366

二、公司合并、分立的类型 367

三、公司合并、分立的法律性质 368

四、公司合并、分立的法律效果 369

二、股东会决议 370

一一、订立合并协议 370

第二节 公司合并的程序 370

三、通知及公告 372

四、办理登记手续 373

第三节 公司分立的程序 374

一、分立决议的作出 374

二、签订分立协议 375

三、通知及公告 377

四、特殊公司的审批程序 377

五、办理登记手续 377

第四节 公司增资与减资 378

一、增资与减资的概念及其方法 378

二、公司增加资本的条件和程序 379

三、公司减资的条件和程序 380

第十六章 公司破产、解散和清算 383

第一节 公司破产 383

一、公司破产适用的法律 383

二、公司破产界限 384

三、公司破产申请的提出和受理 385

四、债权人会议 386

五、和解 388

六、破产宣告和破产清算 390

第二节 公司解散 397

一、公司解散的概念及种类 397

二、公司解散的原因 397

三、公司解散的法律效果 399

第三节 公司清算 400

一、公司清算的概念及种类 400

二、清算组 400

三、清算的程序 402

一、外国公司及其分支机构的概念 404

二、外国公司分支机构的法律地位 406

三、外国公司分支机构的民事责任承担 407

第二节 外国公司分支机构的设立程序 408

第十七章 外国公司的分支机构 410

第一节 外国公司分支机构的法律地位 410

一、申请 410

二、审批 413

三、登记领照 414

第三节 外国公司分支机构的权利义务 416

一、合法权益受中国法律保护 417

二、遵守中国法律 417

三、接受东道国的必要监督和管理 417

第四节 外国公司分支机构的撤销 417

一、外国公司分支机构撤销的原因 417

二、外国公司分支机构撤销的形式 418

三、外国公司分支机构撤销的清算 419

四、外国公司分支机构的注销登记 420

第十八章 法律责任 421

第一节 概述 421

一、公司一般违法的法律责任 423

第二节 公司违法法律责任 423

二、公司犯罪法律责任 426

第三节 公司负责入违法的法律责任 429

一、公司负责人一般违法的法律责任 429

二、公司负责人犯罪法律责任 430

第四节 国家主管机关及其工作人员违法违纪责任 430

一、国家主管机关及其工作人员一般违法法律责任 431

二、国家主管机关工作人员违法犯罪刑事责任 432

第五节 有关法律责任的其他规定 433

一、其他一般违法法律责任 433

二、其他犯罪行为法律责任 434

私人独资企业的权利 437

私人独资企业经营方式 437

私人独资企业的义务 437

私人独资企业的开办条件 437

私人独资企业的开办程序 437

第二部分 中国现代企业制度法律专有名词、术语独资和合伙企业私人独资企业 437

独资企业的变更 438

独资企业的关闭 438

私人独资企业的合并 438

私人独资企业的分立 438

私人独资企业的转产 438

私人独资企业的转让 438

有限合伙企业 438

合伙协议 439

法人合伙 439

入伙 439

普通合伙企业 439

共有 439

个人合伙 439

退伙 440

合伙财产 440

合伙 440

公司法总则 440

公司 440

公司法 441

无限公司 441

有限公司 441

股份公司 442

一人公司 443

混合控股公司 443

控股公司 443

人合公司 443

人合兼资合公司 443

资合公司 443

纯粹控股公司 444

银行控股公司 444

母公司 444

子公司 444

封闭式公司 445

外资独资公司 445

合资经营公司 445

分公司 445

外资投资公司 445

信托公司 446

托拉斯 446

互助公司 446

联合公司 446

混合联合公司 446

贴现公司 446

担保有限公司 446

关联公司 446

股票上市公司 446

上市公司 446

开放式公司 446

股票不上市公司 446

不上市公司 446

卡特尔 447

辛迪加 447

康采恩 447

康孟达 447

合伙企业 447

有限合伙 447

农民股金公司 448

连锁商店 448

农村信用合作社 448

中外合资企业 448

隐名合伙 448

股权式合资企业 448

公司名称 449

公司商号 449

公司住所 449

公司权利能力 449

公司行为能力 449

公司成立要件 450

公司设立 450

公司登记 450

公司成立准则 450

公司成立 450

公司登记的撤销 451

有限公司的设立 451

有限责任公司 451

有限责任公司的设立 452

有限责任公司的成立 452

设立有限责任公司的法定条件 452

设立有限责任公司的法定程序 452

有限责任公司的股东 453

有限责任公司的股东权利 453

有限责任公司的股东义务 453

有限责任公司章程 453

有限责任公司的出资 454

有限责任公司的注册资本 454

有限责任公司股东出资填补责任 455

有限责任公司的出资方式 455

出资证明书 455

有限责任公司股东出资认缴书 455

有限责任公司股东名册 456

有限责任公司设立登记申请书 456

有限责任公司验资证明书规费 456

有限责任公司创始股东协议 456

股份制试点企业的范围 457

工业产权 457

土地所有权 457

股份有限公司设立登记的审查原则 457

股份有限公司的设立 457

土地使用权 458

股份有限公司成立要件 458

任意记载事项 458

股份有限公司章程 458

发起人利益 459

现有企业改组为股份有限公司的途径 459

现有企业改组为股份有限公司的条件 459

清算价格法 459

收益现值法 459

绝对必要事项 460

资产评估 460

现行市价法 460

重置成本法 460

现有企业改组为股份有限公司的设立 460

相对必要事项 461

股份有限公司的设立 461

设立股份有限公司的协议 461

设立公司可行性研究 461

发起人 461

发起人的法律地位 462

发起人权限 462

发起人的义务及责任 462

股份有限公司的设立方式 462

发起设立 462

发起人的权利 463

发起人的法定人数 463

发起人的法定资格 463

股份有限公司设立登记 463

招股说明书 464

公司设立登记的审核程序 464

个人股 464

法人股 464

最低资本额原则 465

资本不变原则 465

资本确定原则与授权资本制 465

国家股 465

资本维持原则 465

公司章程的法律含义 466

募集设立 466

公司组织机构 466

股东大会 466

股东年会 467

股东临时会（股份有限公司） 467

监事会（股份有限公司） 467

股东会会议 468

累积投票制 468

直接投票制 468

股东会 468

监事（股份有限公司） 468

分类投票制 469

监事的资格 469

股东表决权 469

普通决议和特别决议 470

股东大会（股东会）会议记录 470

表决权代理 470

表决权 470

召集权人 471

股东大会（股东会）主席 471

股份有限公司的股东权利 471

监事的责任 472

股东监事 472

职工监事 472

股东授权委托书 472

监事会（有限责任公司） 473

监事（有限责任公司） 473

董事会 473

董事会的职权 473

董事会会议 473

法人董事 474

职工董事 474

董事 474

常务董事会 474

专务董事 474

常务董事 474

董事会会议记录 474

董事长 475

执行董事 475

董事资格 475

董事解任 475

董事的义务和责任 475

国有独资公司 476

副董事长 476

国家授权投资的机构或者国家授权的部门 476

国有独资公司 476

经理 476

董事的免责 476

董事竞业禁止 476

独资企业 477

国有独资公司的设立 477

国有独资公司的合并 477

国有独资公司的分立 477

股份的发行与转让 477

股份转让 477

发售股票的方式 478

承销 478

承销协议 478

包销 478

代销 478

承销团承销 478

公司债券的募集办法 494

公司债券存根簿 494

公司债券的转让 494

公司债券的收益 495

公司债券的资信级别 495

公司债券的资信评价债券 496

无息公司债券 496

公司债债权人会议 496

财务制度 497

可转换公司债券的发行条件 497

公司财务、会计 497

公司债的发行程序 497

信用公司债券 497

会计 498

资本金制度 498

会计期间 498

会计科目 498

帐户 500

分类帐 500

会计分录 500

复式记帐 501

收益支出 501

资本支出 501

权责发生制 501

借贷记帐法 501

帐面价值 501

流动资产 502

现金 502

银行存款 502

短期投资 502

应收帐款 502

坏帐准备 502

固定资产 503

计划成本 503

存货 503

固定资产原价 504

固定资产净值 504

固定资产完全重置价值 504

固定资产残值 504

固定资产折旧 504

固定资产盘点 505

固定资产盘亏 505

固定资产盘盈 505

加速折旧 505

固定资产折旧率 505

固定资产折旧额 505

固定资产变价收入 506

低值易耗品 506

无形资产 506

商誉 506

流动负债 507

长期负债 507

公司债券溢价 507

公司债券折价 507

未分配利润 508

公积金 508

公益金 508

股东权益 508

补偿贸易 508

股本 508

成本 509

费用 509

制造成本法 509

期间成本 509

利润 509

股票股利 510

现金股利 510

股利 510

可分配利润 510

财务会计报告 511

资产 511

负债 511

资产负债表 511

损益表 512

利润分配表 512

财务状况变动表 512

财务情况说明书 512

速动比率 513

销售利润率 513

普通股每股收益额 513

资产报酬率 513

股东权益报酬率 513

负债对股东权益比率 513

利息保障倍数 513

流动比率 514

资产周转率 514

固定资产周转率 514

存货周转率 514

应收帐款比率 514

市盈率 514

查帐报告 515

查帐 515

股东权益比率 515

负债比率 515

股利分派率 515

股利与价格比率 515

公司合并、分立与解散、清算公司合并 516

吸收合并 516

新设合并 516

合并协议 516

公司分立 516

派生分立 517

新设分立 517

催告债权人程序 517

增资 517

减资 517

任意清算 518

公司清算 518

法定清算 518

公司解散 518

任意解散原因 518

普通清算 519

特别清算 519

清算组 519

清算期间 519

公司重整 519

公司登记的撤销 520

破产 520

公司破产 520

公司公告 520

强制解散原因 520

清算完结 520

清算事务 520

破产法 521

《中华人民共和国企业破产法（试行）》 521

破产还债程序 521

破产界限 521

不能清偿 522

破产申请 522

破产案件的受理 522

债权人会议 522

破产清算组 523

破产宣告 523

和解终结 523

和解 523

和解协议 523

破产财产 524

破产债权 524

抵销权 524

别除权 524

取回权 524

撤销权 525

破产财产变价 525

破产费用 525

破产财产分配 525

破产程序终结 525

外国公司 526

外资企业 526

外国公司的分支机构 526

外国法人 526

外国人 526

跨国公司 527

多国公司 527

外国公司的分支机构 527

外国公司的子公司 528

外国企业常驻代表机构 528

外资法 528

差别待遇 529

外国人的待遇 529

法人的国籍 529

外国投资的审查 529

外资保护的国际协定 529

国民待遇 530

优惠待遇 530

最惠国待遇 530

互惠原则 530

公司犯罪 531

法人犯罪 531

法人故意犯罪 531

法律责任 531

外国公司分支机构的撤离 531

外国公司分支机构的进入 531

法人过失犯罪 532

单罚制 532

双罚制 532

经济违法 532

一般经济违法行为 532

经济犯罪 532

公司违法的法律责任 532

公司管理 532

设立责任 533

设立无效 533

招股说明书虚假、欠缺的法律责任 533

撤销公司登记 533

民事责任 533

公司司法监督 533

公司行政监督管理 533

刑事责任 533

公司法中的连带责任 534

股东有限责任原则 534

股东无限责任原则 534

停止发行股票资格 534

证券欺诈行为 534

操纵市场行为 534

内幕交易行为 535

虚假陈述行为 535

欺诈客户行为 535

行政责任 536

行政处罚 536

没收非法所得 536

罚款 536

警告 536

责令停业整顿 536

吊销营业执照 536

董事竞业禁止 537

伪造有价证券罪 537

经济法律关系 537

违法行为 537

关于严惩严重破坏经济的犯罪的决定 537

经济法律关系的保护 537