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第一篇 风险企业上市概论 3

第一章 风险企业上市作用和方式 3

一、风险企业的特征及“瓶颈问题” 3

（一）风险企业的特征 3

（二）风险企业的“瓶颈问题” 5

二、风险企业上市的作用 6

（一）上市能为风险企业开辟高效融资渠道 6

（二）上市能促进风险企业高速扩张 9

（三）上市能使风险企业合理定价 12

（四）上市能促进风险资本循环 13

三、风险企业上市方式 14

第二章 主要国家和地区创业板市场介绍 17

一、美国纳斯达克市场（NASDAQ） 18

（一）基本特征 18

（二）交易系统 19

二、欧洲证券经纪商协会自动报价系统（EASDAQ） 21

（一）EASDAQ的法律架构 22

（二）EASDAQ的制度架构 22

（三）EASDAQ的指导和监控 22

三、伦敦证券交易所的创业板市场（ATM） 23

四、欧洲新市场（Euronm） 24

（一）法国的新市场（LeNouveauMarche） 24

（二）德国的新市场（NeuerMarkt） 25

五、温哥华证券交易所的创业板市场（VSE） 25

（一）上市要求 26

六、吉隆坡证券交易所的创业板市场（KLSE） 26

（二）最新规定 27

七、新加坡自动报价市场（SESDAQ） 28

（一）上市要求 28

（二）进入市场方式 29

八、台湾柜头市场（0TC） 29

（一）0TC的现状 29

（二）OTC的相关要求 29

九、部分国家和地区创业板市场的主要特点 30

十、中国风险企业的上市市场选择 36

一、香港创业板的管理架构和复核程序 39

（一）管理架构 39

第三章 香港创业板的管理架构及上市条件 39

第二篇 风险企业在香港创业板上市 39

（二）上市委员会 41

（三）上市上诉委员会 43

（四）上市申请处理程序 44

（五）处罚 44

（六）复核 46

二、香港创业板的上市条件 48

（一）香港联交所创业板上市条件 48

（二）香港联交所创业板和主板上有条件的比较 52

（三）香港联交所创业板上市条件与其他类似市场的比较 55

第四章 上市前的准备工作 57

一、制定上市计划 57

（一）决定是否要到香港创业板上市 57

（二）制定上市计划 61

（一）委任保荐人的一般规定 62

二、选定上市保荐人 62

（二）保荐人需具备的基本条件 63

（三）保荐人的责任 65

（四）委任保荐人 70

三、选定中介机构 71

（一）会计师 72

（二）律师 77

（三）资产评估师 84

（四）财务公关顾问 85

四、公司结构重组 86

（一）业务重组 86

（二）公司治理结构 88

（三）董事及董事会 92

第五章 上市程序 97

一、拟定上市文件 97

（一）有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料 97

（二）关于寻求上市的证券的资料，以及其发行及分配的条款及条件 100

（三）有关发行人股本的资料 102

（四）有关集团业务的一般资料 104

（五）有关集团的财政资料及前景 106

（六）有关发行人管理阶层的资料 111

（七）所得收益的用途 115

（八）重大合约及备查文件 116

（九）其他资料 117

（十）中国内地发行人的附加资料 117

二、向中国证监会提出上市申请 121

三、向香港联交所提出上市申请 122

四、股票发售 126

（一）证券发行应注意的问题 126

（二）分析员撰写研究报告 127

（三）招股说明书的撰写 128

（四）路演 129

（五）新股发行价格的确定 130

（六）上市需要的时间和费用 132

第六章 上市注意事项 135

一、交易及关连交易 135

（一）交易信息披露及批准的规定 136

（二）收购、反收购及合并 139

（三）关连交易 141

（四）关连交易的申报、通告、批准和豁免 143

（五）关连交易的公告和通函 145

二、信息披露 148

（一）上市文件 148

（二）招股章程 152

（三）公布上市文件之规定 152

（四）持续披露责任 152

（五）年报、半年报告和季度报告 157

三、会计要求 163

四、相关法律 184

第三篇 风险企业在美国证券市场上市 203

第七章 美国证券市场的监管体制 203

一、概述 203

二、证券市场监管体制 205

（一）证券机构的内部管理 206

（二）自我管理机构的自我管理 207

三、证券与交易管理委员会 208

（一）政府证券管理机构 208

（二）证券与交易管理委员会 209

四、监管的目标、原则和内容 211

（一）市场管理的目标 211

（二）市场管理的基本原则 212

（三）市场管理的基本内容 213

第八章 美国证券市场的立法 215

一、《1933年证券法案》 215

（一）背景 215

（二）主要内容 216

（三）D条例 217

（四）豁免的进一步规定 224

二、《1934年证券交易法》 229

（一）背景 229

（二）主要内容 229

三、其他重要的法规 235

（一）1935年的《公共事业持股公司法》 235

（二）1939年的《信用契约法》 237

（三）《1940年投资公司法》 237

（四）《1940年投资顾问法》 239

（五）《破产法》中关于公司重组的有关规定 240

（六）1970年《证券投资者保护法》 240

第九章 证券交易所及其上市规则 243

一、概述 243

（一）Nasdaq的发展历程 246

二、纳斯达克证券市场 246

（二）Nasdaq的特点 248

（三）在纳斯达克上市的好处 252

（四）委托处理规则 253

（五）指数股票（IndexShares） 254

（六）上市要求 255

三、纽约证券交易所 257

（一）纽约证交所的组织与管理 257

（二）交易的方式与种类 262

（三）上市标准 269

四、美国证券交易所 270

（一）发展历程 270

（二）市场特点 271

（三）市场监管 272

（四）期权和衍生产品市场 273

（五）指数股票市场 274

（六）资本市场集团 274

（七）上市要求 274

第十章 上市程序之一——公开发行的准备 277

一、业务计划 277

（一）业务计划的内容及注意事项 278

（二）业务计划的结构 279

（三）特别经营概要 281

二、上市时机 282

（一）准备时间 284

（二）二步走 284

（一）顾问和咨询机构 285

三、选择中介机构 285

（二）承销商 287

（三）会计师 294

（四）律师 297

（五）财经公关公司 299

四、尽职调查 302

（一）法律义务 303

（二）企业清洁 305

（三）会计核查 307

（四）双重责任 307

第十一章 上市程序之二——公开发行过程 309

一、注册登记说明书 309

（一）各种规则 310

（二）申报过程 311

（三）注册登记说明书的第一部分 （招股书） 313

（四）注册登记说明书的第二部分 320

（五）谎报 321

（六）公司领导及董事的问答 321

（七）小结 321

二、提交申请及复核 322

（一）申请预备会议 323

（二）首次申请 323

（三）意见信 324

（四）修正报告 325

（五）中止命令 327

（六）附录 328

（八）向州政府申请（蓝天法案） 329

（七）加速信 329

（九）NASD复核 331

三、新股发行 332

（一）在注册登记期禁止的和允许的活动 333

（二）经纪人的核查会 335

（三）第三方账户 338

（四）结算 338

第十二章 上市程序之三——完成公开发行之后 341

一、二级市场交易 341

（一）超额配售 342

（二）做市商 344

（三）分析师 347

二、持续报告 351

（一）格式SR表：资金投向 352

（二）8－K表：及时报告 353

（三）10－K表和10－KSB表：年度报告 354

（四）10－Q表和10－QSB表：季度报告 355

（五）年度报告 356

（六）表格3 360

（七）表格4 360

（八）内幕人士报告及其限制 360

（九）计划表 362

（十）其他表格和进程表 363

三、证券交易委员会的144条例 365

（一）一年期和两年期 365

（二）关联人 366

（三）其他考虑的因素 367

四、财经媒体 368