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目录 3

第一篇公司总论 3

第一章公司与公司法 3

第一节 公司与股份制 3

第二节公司的基本含义和法律特征 4

一、公司的基本含义 4

二、公司的法律特征 5

第三节 公司的功能 6

一、集资功能 7

二、企业法人化功能 8

三、企业管理现代化功能 9

第四节 股份有限公司和有限责任公司 12

一、股份有限公司基本含义 12

二、有限责任公司基本含义 14

三、我国经济生活中的有限责任公司形式 15

四、独资有限责任公司 17

五、与股份有限公司和有限责任公司相关的其他公司种类 18

一、我国股份制企业的兴起和发展 19

第五节 我国股份制企业试行概况 19

二、我国试行股份制的主要政策法规性文件 20

三、我国试行股份制的目的，试行范围和组建方式 21

四、现行股份制的特点及其试行中的主要问题 22

五、股份合作制基本含义及其与公司的区别 25

第六节 公司法概述 26

一、公司法的地位、作用和特点 26

二、我国的公司立法 27

三、我国现行公司法颁布的意义 30

四、我国现行公司法的特点 31

五、现行公司法的主要内容 33

第二章有限责任公司 36

第一节 有限责任公司概述 36

第二节设立 37

一、出资人数 37

二、股东出资 37

三、设立程序 39

二、股东资格 43

一、股东的含义 43

四、出资证明书和股东名册 43

第三节股东 43

三、股东的权利和义务 44

第四节 组织机构 45

一、股东会 45

二、董事会、董事 47

三、经理 48

四、监事 49

第五节 财务、会计 50

一、财务会计管理概述 50

二、财务会计报告 50

三、会计报表的种类和内容 51

四、纳税 53

五、税后利润的分配 53

六、职工工资、福利、保险等财务处理 54

第六节 转让出资和变更注册资本 54

一、转让出资 54

二、变更注册资本 55

第七节 合并、分立和变更公司形式 56

一、合并 56

二、分立 58

三、变更公司形式 58

第八节 解散和清算 59

一、解散 59

二、清算 59

第三章股份有限公司 61

第一节股份有限公司概述 61

第二节设立 63

一、设立概述 63

二、发起人 63

三、公司资本 65

四、公司章程 67

五、设立方式 68

六、创立大会 70

七、设立登记 71

一、股份的含义和法律性质 72

第三节股份和股票 72

二、股份的种类 73

三、股票 76

四、股份的发行和认购 78

五、股份的转让 79

第四节 新股的发行 81

一、新股发行的含义及种类 81

二、新股发行的条件和程序 81

三、新股发行中的违法行为及其补救 82

第五节公司债券 83

一、公司债券的含义和特点 83

二、公司债券的种类 84

三、公司债券的发行 85

五、公司债券的转换 87

六、公司债券的偿还和利息支付 87

四、公司债券的转让 87

第六节 股东和股东大会 88

一、股东 88

二、股东大会 89

第七节 董事会、经理 92

一、董事 92

二、董事会 95

三、经理 97

二、监事会的职权及其行使 98

第八节 监事会 98

一、监事会的法律地位 98

三、监事会的组成 99

第九节 公司财务、会计 99

一、财务、会计管理概述 100

二、股份有限公司会计核算的基础和主要原则 102

三、股份有限公司会计科目和帐户的设置 104

四、财务会计报告 106

五、公积金 111

七、股息红利分配 112

六、法定公益金 112

第十节 公司章程的修改 114

一、修改章程的条件和程序 114

二、章程修改的内容 115

第十一节 合并与分立 116

一、合并 116

二、分立 117

第十二节 破产、解散和清算 118

三、目前适用的办理登记条件 118

一、公司的解散 119

二、解散的清算 120

第四章外国公司的分支机构 123

第一节 外国公司的分支机构概述 123

一、外国公司的分支机构的概念 123

二、外国公司分支机构的法律地位 124

三、对外国公司的分支机构法律地位的确认 125

四、外国公司的分支机构与外商投资企业的区别 126

六、外国公司的分支机构与跨国公司 127

五、外国公司的分支机构与外国企业常驻代表机构 127

第二节 外国公司的分支机构的管理 128

一、审批管理 128

二、登记管理 129

三、名称管理 129

四、税收管理 130

五、其他管理 130

一、对分支机构营业的监督 131

二、对分支机构代表人或代理人的监督 131

第三节 外国公司的分支机构的监督 131

三、对分支机构资金的监督 132

第四节 外国公司分支机构的清算 132

第五章法律责任 134

第一节 法律责任概述 134

一、法律责任的含义及构成要件 134

二、法律责任的特点 135

三、法律责任的种类 135

四、我国公司法关于法律责任的规定 136

一、行政处罚与行政处分 137

二、公司的行政责任 137

第二节 违反公司法的行政责任 137

三、公司有关人员的行政责任 139

四、其他有关机构及其人员的行政责任 140

五、公司法规定的行政复议和行政诉讼 141

六、公司法中的民事责任优先原则 143

第三节 违反公司法的刑事责任 143

一、概述 143

二、违反公司法刑事责任种类 143

一、无限公司的概念 146

附一无限公司 146

第一节 无限公司概述 146

二、无限公司的特征 147

三、无限公司的历史沿革及评价 147

第二节 无限公司的设立和变更 148

一、无限公司的设立程序 148

二、无限公司的设立无效与设立撤销 149

三、无限公司的变更 150

二、股东出资 151

一、无限公司内部关系概述 151

第三节 无限公司的内部关系 151

三、执行业务 152

四、竞业禁止 153

五、章程变更 154

第四节 无限公司的外部关系 154

一、代表公司 155

二、股东责任 155

三、维持资本 156

二、无限公司股东权的丧失 157

第五节 无限公司的股东权 157

一、无限公司股东权的取得 157

第六节 无限公司的解散与清算 158

一、无限公司的解散 158

二、无限公司的清算 159

附二两合公司 161

第一节 两合公司概念 161

一、两合公司的概念及法律特征 161

一、两合公司的设立 162

二、两合公司的历史沿革及评价 162

第二节 两合公司的设立和变更 162

二、两合公司的变更 163

第三节 两合公司的内部关系 164

一、股东出资 164

二、执行业务 164

三、行为限制 165

四、章程变更 165

五、股东退股 165

二、股东责任 166

第四节 两合公司的外部关系 166

一、代表公司 166

三、维持资本 167

第五节 两合公司的解散和清算 167

一、两合公司的解散 167

二、两合公司的清算 167

第六节 股份两合公司 168

二、代理关系 171

一、公司的目标 171

第一章公司财务管理 171

第一节 公司财务管理概述 171

第二篇公司内部管理 171

三、财务与会计的关系 172

四、公司的财务环境 173

五、货币的时间价值 175

六、风险与收益 178

第二节 公司财务分析 182

一、财务报表分析 182

二、经营杠杆和财务杠杆分析 194

三、财务计划编制 199

第三节 公司资本投资管理 203

一、投资概述 203

二、无风险条件下的投资管理 206

三、风险条件下的投资管理 213

四、最佳资本预算 218

一、资本成本 219

第四节 公司筹资管理 219

二、资本结构决策 223

三、股利政策 228

四、普通股和优先股筹资 233

五、长期债务筹资 237

六、租赁筹资 239

七、期权、认股权和可转换证券 242

第五节 公司营运资本管理 245

一、现金管理 246

二、短期有价证券的管理 248

三、应收帐款的管理 249

四、库存管理 252

第二章公司经营管理 259

第一节 公司的组织机构和管理模式 259

一、组织机构基本单位的划分 259

二、组织机构的联系方式 261

三、公司的管理模式 263

第二节 公司经营管理基础工作 263

一、标准化工作 264

二、定额工作 265

三、计量工作 266

四、公司规章制度和基础教育工作 266

第三节 计划预算管理 267

一、计划预算的分类和内容 267

二、计划预算的编制程序与管理 269

三、计划预算的编制方法 270

一、市场营销原理 271

第四节 市场营销管理 271

二、市场调查与预测 276

三、公司产品定价及其方法 280

四、销售渠道与销售方式 284

五、国际市场营销 289

第五节 质量管理 294

一、质量与质量管理的概念 294

二、全面质量管理 296

三、质量管理中常用的统计分析方法 304

一、概述 305

第六节 生产管理 305

二、生产过程的组织 306

三、生产计划 311

四、生产作业计划与控制 313

第七节 劳动管理 314

一、概述 314

二、劳动定额 315

三、劳动定员 316

四、劳动组织 317

五、工资奖励 318

六、劳动保护 319

七、职工培训 320

第八节 物资管理 321

一、概述 321

二、物资消耗定额 321

三、物资储备定额 322

四、库存控制方法 323

五、物资供应计划 324

六、仓库管理 325

七、物资的订货采购 326

八、节约物资的基本途径 326

第九节 技术设备管理 327

一、技术管理 327

二、设备管理 330

第十节 信息管理 334

一、信息概述 334

三、信息处理 335

二信息管理在公司生产经营中的作用 335

四、管理信息系统 337

五、电子计算机应用于信息管理 337

第三章公司文化 341

第一节 公司文化的含义 341

一、公司文化是管理学概念 341

二、公司文化的基本内涵及特点 341

三、公司文化学既是管理学、又是文化学 342

一、公司的哲学 343

第二节 公司文化诸要素 343

二、公司的基本信念 344

三、公司的精神 346

四、公司的价值观 350

五、公司的目标 356

六、公司的民主 357

七、公司的道德 359

八、公司的制度 363

九、公司的团体意识 365

十、公司的文化活动 366

十一、公司的实体文化 367

十二、公司的形象 368

十三、公司的生活方式 370

十四、公司的人文环境 373

第三节 公司文化的结构 377

一、公司文化的横向网络 377

第四节 公司文化的功能 378

一、对公司精神文明建设的主体功能 378

二、公司文化的纵向层次 378

二、对公司物质文明建设的主导功能 379

三、对公司员工智力开发的动力功能 380

四、以共同意识为基础的凝聚功能 380

五、对员工业余文化生活的调适功能 381

六、向社会文化场的辐射功能 381

第五节 公司文化的特征 382

一、公司文化的人本特征 382

七、对公司内部自我调控的自组织功能 382

二、公司文化的具体特征 383

三、我国公司文化应有的特色 385

第六节 公司文化建设的基本原则 386

一、坚持以马克思主义为指导 386

二、坚持从国情实际出发 386

三、坚持一切着眼于建设 387

四、坚持公司文化建设的生产力标准 387

五、坚持培育社会主义新人 387

二、制定公司文化建设规划的步骤 388

一、制定公司文化建设规划的必要性 388

第七节 公司文化建设的规划 388

三、制定公司文化建设规划的方法 390

第八节 公司文化建设的实施 390

一、公司文化是公司自己塑造的 390

二、塑造公司文化的基本思路 391

三、公司文化建设的具体实施 392

第九节 建设现代化的、有中国特色的社会主义公司文化 394

一、我们建设的应该是现代化的公司文化 394

三、我们建设的应该是社会主义的公司文化 395

二、我们建设的应该是中国特色的公司文化 395

第四章公司公共关系 396

第一节 公司公共关系基本要素 396

一、公司公众 396

二、公司公共关系中的信息传播 399

第二节 公司公共关系的职能 403

一、树立良好的公司形象 403

二、采集信息 404

三、参与决策 405

四、危机管理 406

五、教育引导 408

第三节 公司公共关系的机构设置及从业人员 409

一、公司公共关系组织机构的方式 409

二、公司设置公共关系部的必要性分析 409

三、公共关系部的设置原则 410

四、公共关系部的设置模式 410

五、公共关系部的工作内容 412

六、公共关系部的人员配置和经费预算 414

七、公共关系从业人员的基本素质和技能 415

第四节 公司公共关系工作的一般程序 417

一、调查研究 417

二、制定公共关系计划 419

三、公共关系计划的实施 423

四、公司公共关系的效果评价和总结 423

第五节 公司公共关系类型 425

一、对象型公共关系 425

二、功能型公共关系 434

第六节 公司公共关系广告 437

一、公关广告的主要形式 438

二、制作公司公关广告的原则 438

三、制作公关广告的具体策略和一般程序 439

第七节 专题公共关系活动 446

一、开幕（开业）典礼 446

二、对外开放参观 446

三、股东年会 447

四、记者招待会 448

五、展览会 449

六、赞助活动 451

第八节 走出误区 452

第三篇公司外部管理 455

第一章公司工商行政管理 455

第一节 工商行政管理概述 456

一、工商行政管理的主要职责 456

二、工商行政管理的特点 458

三、工商行政管理法规及其法规体系 459

第二节 公司登记注册管理 461

一、公司登记注册的概念及程序 461

二、公司法人登记和营业登记 461

三、登记注册的范围 462

四、登记管理的原则 463

五、申请登记时应具备的条件 463

六、申请登记应提交的文件 466

七、法定代表人的概念及要求 467

八、变更登记管理 468

九、注册登记收费标准 470

十、登记主管机关颁发的证、照及作用 470

第三节 外商投资公司登记注册管理 471

一、外商投资公司的类型和区别 471

二、外商投资公司的登记规定 472

三、外商投资公司设立分支机构和办事机构的登记 473

四、外商投资公司办理变更登记的规定 474

五、外商投资公司办理注销登记的规定 474

七、外国公司设立常驻代表机构的登记办理 475

六、外商投资公司办理登记的收费标准 475

八、外国公司常驻代表机构的延期登记 476

九、外国公司常驻代表机构的变更登记 476

十、外国公司常驻代表机构的注销登记 476

十一、外国公司常驻代表机构雇员办理登记手续的规定 477

十二、外国（地区）公司办理工商企业登记的收费标准 477

第四节 公司商标广告管理 477

一、商标注册 477

二、商标侵权与商标管理 481

三、广告的经营与管理 486

第二章公司的纳税管理 491

第一节 公司的税务登记 491

一、税务登记概述 491

二、公司的税务登记 491

第二节 公司的帐簿、凭证管理 492

一、公司帐簿凭证的设置 492

二、公司帐簿、凭证的管理 492

二、公司纳税申报的程序和内容 497

一、公司纳税申报的概念 497

第三节公司的纳税申报 497

第四节 公司应纳的主要税种 498

一、营业税 498

二、所得税 502

三、增值税 504

四、土地增值税 510

五、资源税 511

六、消费税 513

一、出口退税的产品范围 517

第五节 公司的出口退税 517

二、出口退税的公司范围 518

三、公司办理出口退税的规定 518

第六节 公司的税款征收 519

一、概述 519

二、税务机关在征收公司应纳税过程中的权利与义务 519

三、公司在税款征收过程中的权利与义务 520

四、公司税款征收的具体方法 521

一、公司税务检查的概念 523

第七节 公司的税务检查 523

第八节 公司税务违章与税收复议 524

一、税务违章的概念 524

二、公司税务检查的具体作法 524

二、税务机关对公司违章处理的具体规定 525

三、税收复议 525

四、公司同税务机关发生争议的处理 526

一、公司违反税收征管的法律责任概述 528

二、公司违反税收征管的法律责任的具体内容 528

第九节 公司违反税收征管的法律责任 528

第十节 税务文书的送达 531

一、税务文书送达概述 531

二、税务文书送达的具体程序和方法 531

三、税务文书类型 532

第十一节 公司的合法避税 532

一、概述 532

二、公司合法避税的途径与方法 532

一、我国经济合同仲裁制度亟待改革 537

第一节 仲裁制度 537

第三章经济合同的仲裁 537

二、经修改的《经济合同法》迈出我国经济合同仲裁制度改革的重要一步 538

三、进一步完善我国经济合同仲裁制度 538

第二节 仲裁的基本原则 539

一、平等原则 539

二、自愿原则 539

三、独立仲裁原则 539

一、经济合同仲裁机构的设置 540

第三节 仲裁体制 540

四、先行调解原则 540

二、各级仲裁机关之间的关系 541

第四节 仲裁机关 542

第五节 仲裁组织 543

一、合议庭、独任庭 543

二、回避 543

第六节 仲裁协议 544

一、仲裁协议的概念及其由来 544

二、仲裁协议的基本内容和形式 545

三、仲裁协议的效力及其认定 546

第七节 仲裁程序 546

一、仲裁一般程序 547

二、仲裁简易程序 552

三、仲裁监督程序 553

第八节 仲裁效力 553

一、经济合同的概念 557

第一节 经济合同总论 557

第一章经济合同 557

第四篇公司经济行为 557

二、经济合同的订立 558

三、经济合同的担保 563

四、经济合同的履行 569

五、经济合同的转让 572

六、经济合同的变更、解除和终止 574

七、无效经济合同 576

八、违反经济合同的责任 577

一、购销合同 580

第二节 典型经济合同 580

二、建筑安装工程承包合同 593

三、加工承揽合同 600

四、货物运输合同 603

五、供用电合同 605

六、仓储保管合同 606

七、财产租赁合同 609

八、借款合同 610

九、财产保险合同 613

十、其他经济合同 617

第二章证券交易 639

第一节 公司证券的发行 639

一、证券的含义及其种类 639

二、证券发行市场的概念及职能 639

三、证券发行市场的主体 639

四、公司证券的发行方式 640

五、公司证券的发行程序 640

六、公司股票的发行 641

第二节 证券交易市场 645

一、证券交易市场的含义 645

二、证券交易市场的原则 646

三、证券交易市场的形式 646

四、证券交易市场的管理 651

第三节 证券商 654

一、证券商的分类 654

二、在委托买卖中证券商的责任与限制 658

三、对证券商的管理 659

第四节 证券上市 663

一、证券上市的概念 663

二、证券上市的意义 664

三、上市证券的种类和豁免 665

四、证券上市的原则 665

五、证券上市的条件 666

六、申请股票上市的文件 670

七、申请债券上市的文件 672

八、证券上市程序 674

九、上市证券的监督 674

十、上市暂停与终止 675

十一、证券上市合同 678

第五节 证券交易方式 679

一、现货交易 679

二、期货交易 679

三、期权交易 682

四、信用交易 686

第六节 证券交易程序 691

一、证券交易所交易的主要过程 691

二、委托经纪人 692

三、指令传递 697

四、成交 700

五、清算交割 702

六、过户 704

二、票据的概念 706

一、公司经营离不开票据 706

第三章票据流通 706

第一节 票据是公司经营的必要手段 706

三、票据的种类 707

四、票据的用途 715

二、票据是文义证券 716

三、票据是设权证券 716

四、票据是法定票式证券 716

一、票据是金钱债权证券 716

第二节 公司使用票据应掌握其特点 716

五、票据是完全有价证券 717

六、票据是不要因证券 717

七、票据是流通证券 717

八、票据是提示证券、缴回证券 718

九、票据是特殊的动产 719

第三节 国内票据业务与国际票据业务的法律适用 719

一、票据法是公司票据业务的法律规范 719

二、国内票据业务的法律适用 719

一、票据权利概述 720

第四节 票据权利——付款请求权与追索权 720

三、国际票据业务的法律适用 720

二、追索权 724

三、拒绝证书 728

四、票据权利的时效 730

第五节 票据债务人的抗辩权 733

一、票据抗辩的意义 733

二、票据抗辩权及其行使条件 734

三、票据抗辩权的限制 735

二、特点 736

三、行使条件 736

第六节 票据利益偿还请求权 736

一、票据利益偿还请求权的意义 736

四、利益偿还请求权的权利人和义务人 737

五、利益偿还的限度 737

第七节 票据责任 737

一、票据责任的意义 737

二、违反票据法的责任 738

一、汇票概述 739

第八节 汇票 739

二、汇票的出票 741

三、汇票的背书 746

四、汇票的承兑和参加承兑 757

五、汇票的保证 762

六、汇票的付款与参加付款 764

七、票据的贴现、再贴现与转贴现 767

第九节本票 769

一、本票的概述 769

二、本票的出票 771

三、本票的付款 772

四、汇票规范对本票的准用 772

第十节 支票 773

一、支票的概述 773

二、支票的出票 774

三、支票的付款 775

二、票据丧失的法律后果 776

一、票据丧失的意义 776

第十一节 票据丧失后的补救措施 776

四、汇票法律规范的准用 776

三、失票补救措施的意义 777

四、我国的票据挂失制度和公示催告制度 777

五、外国票据法上的司法补救措施 780

第十二节 票据的管理 780

一、票据管理的意义 780

三、票据管理的内容 781

二、票据管理机关及其权限 781

第五篇公司法律行为 787

第一章公司与公证 787

第一节公证概述 787

一、公证的概念 787

二、公证的特征 787

三、公证的法律效力 787

四、公证的基本原则 789

五、公证参加人的权利、义务 790

六、公证管辖 791

第二节 公司与公证的关系 792

二、中期介入 793

三、后期介入 793

一、早期介入 793

第三节 公司章程公证 794

一、在公司设立时办理公司章程公证 794

二、在公司设立后为完成某项经济活动而办理公司章程公证 794

三、为创立活动提供及时有效的法律服务 795

五、增加了公司创立活动的透明度和严肃性 795

四、保证创立活动真实、合法、有效 795

二、便于创立活动的顺利进行 795

一、提高公司信誉 795

第四节 股份有限公司创立公证 795

第五节 法定代表人身份证明及法人的委托书公证 797

一、法定代表人亲自到公证机关办理 798

二、提交申办身份证明的公函 798

三、提供营业执照或主管部门的任命文件 798

第六节 经济合同公证 798

四、审查合同内容是否合法，是否有利于社会公共利益 799

三、审查各方的权利义务是否平等，签署合同是否出于自愿 799

一、审查合同各方的主体资格，以确定各方是否有权从事合同涉及的经济 799

二、审查各方的资信状况 799

活动 799

第七节 保全证据公证 801

一、利害关系人到公证机关提出申请 801

二、提交申办保全证据公证的公函 801

三、公证员要亲自到现场提取收集证据 801

第八节 提存公证 802

一、债务人要亲自到公证机关申请 802

二、递交提存申请书 802

三、提交有关债务关系的文件 802

第九节 具有强制执行效力的债权文书公证 803

一、仅限于追偿债款或物品的债权文书 803

二、双方是单务的债权债务关系 803

第十节 票据拒绝证书 804

第十一节 财产毁损公证 804

第十二节 有法律意义文书的公证 805

第十三节 涉外经济公证 806

第十四节 公司公证顾问 807

一、公司公证顾问的概念和特征 807

二、公司公证顾问的业务范围 807

三、公司公证顾问与公证处的关系 807

四、公司公证顾问与公司的关系 807

五、公证顾问与律师顾问的关系 807

第二章公司与经济诉讼 809

第一节 公司与经济诉讼概述 809

一、公司纠纷 809

二、公司与经济诉讼 810

三、公司经济纠纷的审判 810

四、公司参与的经济诉讼的受案范围 811

第二节 经济诉讼的管辖 814

一、主管和管辖概述 814

二、级别管辖 815

三、地域管辖 816

四、移送管辖、指定管辖和管辖权的转移 818

五、管辖权的异议 819

第三节 经济诉讼的参加人 819

一、当事人 819

二、共同诉讼人 822

三、诉讼代表人 823

四、第三人 824

六、回避 825

五、诉讼代理人 825

第四节 经济诉讼中的证据 826

一、经济诉讼证据概述 826

二、经济诉讼证据的种类 826

三、经济诉讼中的证明 828

四、举证责任 829

五、证据的收集和调查、审查和判断 830

六、证据保全 831

一、经济诉讼费用概述 832

二、经济诉讼费用的种类 832

第五节 经济诉讼的费用 832

三、经济诉讼费用的负担 833

第六节 经济诉讼中的法院调解 833

一、法院调解概述 833

二、法院调解的原则 834

三、法院调解书及其效力 834

第七节 经济诉讼中的财产保全和先予执行措施 835

一、财产保全 835

二、先予执行 836

第八节 经济诉讼中的普通审判程序 837

一、第一审普通程序 837

二、简易程序 842

三、第二审程序 843

四、审判监督程序 846

第九节 经济诉讼的督促程序和公示催告程序 848

一、经济诉讼的督促程序 848

二、经济诉讼的公示催告程序 850

一、经济诉讼执行概述 852

第十节 经济诉讼的执行程序 852

二、执行根据 853

三、执行权的行使 853

四、执行异议 853

五、执行担保 854

六、被执行人的变更 854

七、委托执行 854

八、执行回转 855

九、执行开始 855

十、执行措施 857

十一、执行中止、终结与和解 861

第十一节 涉外经济诉讼程序 862

一、涉外经济诉讼程序概述 862

二、涉外经济案件的管辖 863

三、涉外经济诉讼的期间和送达 864

四、涉外经济诉讼的财产保全 865

五、涉外经济诉讼中的司法协助 866

一、经济诉状的概述 868

二、经济诉状的格式 868

第十二节 公司常用经济诉状的格式 868

第三章公司破产程序 879

第一节 破产申请的提出和受理 879

一、破产原因 879

二、破产案件的管辖 880

三、破产申请 880

四、破产申请的审查与受理 880

二、债权人会议的职权 882

一、债权人会议的召开 882

第二节 债权人会议 882

三、债权人会议的决议 883

第三节 和解和整顿 883

一、和解 883

二、整顿 883

第四节 破产宣告和清算 884

一、破产宣告 884

二、破产清算 885

第五节 法律责任 887

第四章公司法律顾问 889

第一节 公司法律顾问概述 889

一、公司法律顾问的概念 889

二、公司法律顾问的性质 889

三、公司法律顾问的特征 889

五、协助公司建立法律事务机构 891

四、协助公司建立各种管理制度 891

三、代理参加调解、仲裁和诉讼活动 891

二、参与谈判、起草、审查和修改法律事务文书 891

一、为公司提供咨询意见 891

第二节 公司法律顾问的职责和工作范围 891

六、协助公司进行法制宣传 892

第三节 公司法律顾问的权利、义务 892

一、公司法律顾问的权利 892

二、公司法律顾问的义务 892

第四节 公司法律顾问的种类和工作方法 893

一、公司法律顾问的种类 893

二、公司法律顾问的工作方法 894

三、公司法律顾问工作应遵循的基本原则 895

第五节 公司法律顾问与有关方面的关系 898

一、公司法律顾问与聘请公司的关系 898

二、公司法律顾问与内部的关系 899

三、公司法律顾问与司法机关的关系 900

第六节 律师参与企业股份制改革的实务 901

深圳律师参与股份制改革基本情况 901

深圳市关于律师参与股份制改革若干问题的通知 905

深圳市律师参与公司股票上市委托合同（A） 906

深圳市企业股份制改造业务委托合同（B） 907

深圳市律师参与公司股票上市承保代理协议 908

深圳市律师参与公司股票上市之责任保险条款 909

深圳市股票上市法律服务责任保险单 910

关于深圳律师为股份制改革提供法律服务收费问题的请示 911

对深圳市司法局《关于深圳律师为股份制改革提供法律服务收费问题的 911

请示》的批复 911

上市法律意见书 912

深圳特区经济贸易律师事务所关于深圳市特力机械股份有限公司股票 912

第七节 律师为股份有限公司股票上市出具的法律意见书实例 912

关于深圳律师为股份制改革提供法律服务收费的暂行办法 912

深圳特区经济贸易律师事务所关于深圳飞亚达（集团）股份有限公司股 917

票上市法律意见书 917

深圳特区经济贸易律师事务所关于深圳市天地实业股份有限公司股票 924

上市法律意见书 924

深圳市金融房产律师事务所关于深圳市益力实业股份有限公司股票上 931

市法律意见书 931

法律意见书 937

深圳市金融房产律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司股票上市 937

深圳国际商务律师事务所关于设立深圳能源投资股份有限公司的法律 944

意见书 944

深圳市物业发展（集团）股份有限公司B股承销协议法律意见 951

香港均昌发展公司宝安购地法律意见 965

香港励扬有限公司东莞投资法律意见 967

律师如何为募集设立内部股份公司提供法律服务 968

律师参与股份制改组法律见证书一则 969

关于对成立“北京市燕山石化高新技术股份有限公司”的批复 973

第一节 公司设立 973

第一章股份有限公司的设立和组织机构 973

第六篇企业股份制改造与上市公司实例 973

附件1：北京市燕山石化高新技术股份有限公司设立申请 974

附件2：组建北京市燕山石化高新技术股份有限公司发起人协议书 976

关于同意组建“北京燕山石化高新技术股份有限公司”的意见 978

北京市燕山石化高新技术股份有限公司可行性研究报告 979

北京市燕山石化高新技术股份有限公司章程 984

北京市燕山石化高新技术股份有限公司募股说明书 992

关于组建“北京造纸股份有限公司”的请示 996

组建“北京造纸股份有限公司”可行性研究报告 997

共同发起筹建北京造纸股份有限公司协议书 1000

北京造纸股份有限公司发起人股份认购书 1002

北京造纸股份有限公司向内部职工招股说明书 1002

北京造纸股份有限公司股份认购书 1004

北京造纸股份有限公司章程（草案） 1004

北京造纸股份有限公司向法人招股说明书 1012

批复 1014

南京市经济体制改革委员会关于将南京市人民商场改组为股份有限公司的 1014

北京造纸股份有限公司股份认购书（法人） 1014

北京造纸股份有限公司股份认购书（自然人） 1014

南京会计师事务所关于南京市人民商场资产评估报告书 1015

南京市国有资产管理办公室关于对南京市人民商场资产评估的确认报告 1015

南京市国有资产管理办公室关于南京中央商场股份有限公司国有资产管理 1016

的证明 1016

广东光明审计师事务所关于清远市（广东）建北企业集团公司资产评估及 1016

资产净值验证报告 1016

广东省清远市国有资产管理办公室关于确认清远市建北企业集团公司资产 1017

评估结果的通知 1017

广东省海印律师事务所关于清远市建北（集团）股份有限公司的法律事务证 1017

明 1017

中诚会计师事务所关于清远市建北（集团）股份有限公司的验资报告 1018

中国工商银行清远分行关于清远市建北（集团）股份有限公司的资信证明 1018

清远市税务局关于清远市建北（集团）股份有限公司纳税情况证明书 1019

广东省清远市工商行政管理局关于广东省清远市建北（集团）股份有限公司登 1019

记注册公告 1019

长沙市中意电器股份有限公司召开创立大会暨第一届股东大会公告 1020

第二节股东大会 1020

大连冷冻机股份有限公司首届股东大会召开公告 1021

南京国际商城股份有限公司创立大会暨首届股东大会 1022

天津立达国际商场股份有限公司关于召开第三次股东大会公告 1023

深圳万科企业股份有限公司第五届股东例会通告 1024

厦门市海洋渔业开发股份有限公司召开1993年度第三次（临时）股东会公告 1026

上海氯碱化工股份有限公司召开临时股东会（通讯方式）的公告 1026

青岛海尔电冰箱股份有限公司关于召开转为社会募集公司首届股东会公告 1027

北京天纬油泵油嘴股份有限公司章程（节录） 1029

深圳市长江发展股份有限公司章程（节录） 1030

深圳市天地实业股份有限公司章程（节录） 1031

第三节 董事会 经理 1033

北京天纬油泵油嘴股份有限公司章程（节录） 1033

深圳市天地实业股份有限公司章程（节录） 1035

第四节 监事会 1037

北京天纬油泵油嘴股份有限公司章程（节录） 1037

深圳发展银行第一届监事会组成 1038

深圳市天地实业股份有限公司章程（节录） 1038

深圳锦兴实业股份有限公司监事长变动 1039

第二章股份有限公司的股份发行和转让 1040

第一节 股份发行、转让 1040

深圳长江发展股份有限公司章程（节录） 1040

深圳市天地实业股份有限公司章程（节录） 1041

深圳中华自行车（集团）有限公司关于申请公开发行股票的报告 1042

北京万通实业股份有限公司招股通函 1043

汕头电力发展股份有限公司招股说明书概要 1048

中国宝安集团股份有限公司1993年认股权证认股公告书 1059

上海市金桥出口加工区开发股份有限公司发行人民币特种股票（B股） 1061

招股说明书 1061

福州东街口百货大楼股份有限公司招股说明书概要 1070

深圳市天地实业股份有限公司股票发售方案 1083

深圳市天地实业股份有限公司发售新股包销合同书 1085

深圳市天地实业股份有限公司1992年度新股认购交款办法 1086

深圳市天地实业股份有限公司发售新股代收款协议 1087

广东（鹤山）美雅股份有限公司股票认购申请表发售公告 1088

广东（鹤山）美雅股份有限公司公众股票认购申请表抽签办法 1089

上海海通证券公司、河北威远实业股份有限公司认股交款办法公告 1090

国泰证券有限公司、华北制药股份有限公司股票缴款公告 1091

上海石油化工股份有限公司在深圳市公开发行人民币普通股缴款认购通知 1093

广东美的集团股份有限公司股票存折打印通告 1096

大连冷冻机股份有限公司股票存折大印公告 1097

山东金泰集团股份有限公司股权确认公告 1097

济南金钟电子衡器股份有限公司股权征集中托管公告 1097

济南玉泉股份有限公司股权证托管公告 1098

白银铜城商厦股份有限公司股票确认和托管公告 1098

海南华凯实业股份有限公司法人股流通公告 1099

东方集团股份有限公司关于换领股东帐户卡的通告 1099

济南轻骑摩托车股份有限公司股票换股公告 1106

上海延中实业股份有限公司增资配股公告 1108

沈阳物资开发股份有限公司1993年度配股说明书 1110

中国南玻集团股份有限公司A股配售说明书 1114

中国南玻集团股份有限公司配售17,972,557股B股之供股公告 1118

广东万家乐股份有限公司（股份）重大变更公告 1119

江苏南海股份有限集团公司获准成为定向募集公司 1120

南京新街口百货商店股份有限公司（国家股本金剥离）公告 1120

第二节 上市公司 1120

海南大千实业股份有限公司改制设立，定向募股 1121

深圳市宝安投资（集团）股份有限公司关于股票上市的请示报告 1122

马鞍山钢铁股份有限公司8781万股法人股招股公告 1125

南京市经济体制改革委员会关于批准南京中央商场股份有限公司定向募集 1127

法人股的批复 1127

南京市经济体制改革委员会关于南京中央商场股份有限公司法人股在 1127

STAQ系统挂牌流通推荐书 1127

深圳市莱英达（集团）股份有限公司招股说明书 1127

济南轻骑摩托车股份有限公司股票上市公告书 1158

成都动力配件股份有限公司股票上市公告书 1178

关于成都动力配件股份有限公司经营业绩与资产净值的审计报告 1189

成都会计师事务所关于成都动力配件股份有限公司1993年盈利预测的审核 1195

鉴证报告 1195

深圳宝恒（集团）股份有限公司上市公告书 1199

广州广船国际股份有限公司A股股票上市公告书 1212

厦门灿坤实业股份有限公司B股上市公告书 1232

深圳市宝安企业（集团）股份有限公司可转换债券上市公告书 1242

第三章公司债券 1242

深圳市宝安企业（集团）股份有限公司关于宝安可转换债券转换股票方式的 1244

公告书 1244

深圳经济特区房地产公司发行债券公告 1245

中国冶金进出口总公司发行中华人民共和国境内首家外币债券公告 1248

北京天纬油泵油嘴股份有限公司章程（节录） 1251

深圳市长江发展股份有限公司章程（节录） 1251

第四章公司财务、会计 1251

深圳市天地实业股份有限公司章程（节录） 1252

广东广建集团股份有限公司1993年度中期报告 1253

北京市华远房地产股份有限公司1993年度中期业绩报告 1257

深圳市振业股份有限公司1992年度业绩报告 1261

深圳万科企业股份有限公司财务报告 1274

三亚东方实业股份有限公司会计制度及利润分配政策 1282

北京天龙股份有限公司内部审计监督制度 1283

三亚东方实业股份有限公司主营业务收支明细表 1286

深圳锦兴实业股份有限公司1992年度会计报表附注 1287

验证结果报告书》的确认通知 1287

中洲会计师事务所关于三亚东方实业股份有限公司1992年度财务报表的 1287

海南省财政税务厅关于对《三亚东方实业股份有限公司资产评估及净资产 1287

审计报告 1287

深圳市会计师事务所关于深圳锦兴实业股份有限公司一九九三年度溢利预 1289

测的函（93）专审字34号 1289

沈阳物资开发股份有限公司1992年度分红派息公告 1291

第五章公司合并、分立 1292

海南省股份制试点领导小组办公室关于海南国际投资股份有限公司分立问 1292

题的批复 1292

海南国际投资股份有限公司分立 1292

深圳市长江发展股份有限公司章程（节录） 1292

第六章公司破产、解散和清算 1294

北京天纬油泵油嘴股份有限公司章程（节录） 1294

深圳市天地实业股份有限公司章程（节录） 1294

深圳市长江发展股份有限公司章程（节录） 1295

旭商信息系统有限公司成立 1296

特艾蒂（四川）设计有限公司在四川注册登记 1296

香港华利股份有限公司的分支机构成立 1296

第七章外国公司的分支机构 1296

第八章法律责任 1297

大连华龙企业集团公司擅发股权证案 1297

四川国光联合体（集团）擅发债券案 1297

四川成都海天电力物资经营公司未经批准擅自印制和发售“股权证”案 1297

公司虚报股份案 1297

公司非法炒卖股票案 1298

公司侵犯股民权益案 1298

第七篇 中华人民共和国公司法律法规适用指南 1303

第一章公司的设立 1303

中华人民共和国公司法（节录） 1303

国务院关于设立全民所有制公司审批权限的通知 1310

国务院关于全国性专业公司管理体制的暂行规定 1311

科技开发企业审批登记暂行办法 1312

国家科委、国家工商行政管理局关于加强科技开发企业登记管理的暂行规定 1313

（地区）企业审批登记问题的通知 1314

国家工商行政管理局、对外经济贸易部关于受托经营管理合营企业的外国 1314

中华人民共和国企业法人登记管理条例 1315

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则 1319

期货经纪公司登记管理暂行办法 1330

企业法人登记档案管理办法 1332

国家工商行政管理局关于制发《企业法人申请开业登记注册书》等统一表格 1334

的通知 1334

国务院关于《企业名称登记管理规定》的批复 1361

企业名称登记管理规定 1362

工商企业名称登记管理暂行规定 1365

对外经济贸易部关于部分外贸、工贸企业名称问题的若干规定 1366

国家工商行政管理局 财政部 审计署关于在清理整顿公司中对公司注册 1367

资金进行验证的通知 1367

国家国有资产管理局关于在各地的中直公司办理工商登记开具国有资产证 1368

明的通知 1368

财政部关于财政部门对公司出具财务脱钩 挂钩及实有资金审定证明有关 1368

事项的通知 1368

国家工商行政管理局关于核定企业经营范围有关问题的通知 1370

企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定 1372

国家工商行政管理局关于贯彻执行《企业经营范围用语规范（试行）》的通知 1372

意见的通知 1374

国务院批转国家工商行政管理局关于公司年检和重新登记注册若干问题 1374

国家工商行政管理局关于在国家工商行政管理局登记注册的公司办理年检 1376

和重新登记注册的通知 1376

国家工商行政管理局 中国人民解放军总后勤部关于军办公司年检和重新 1378

登记注册的通知 1378

国家工商行政管理局关于印发《全国性公司年检重新登记注册工作程序》 1379

的通知 1379

问题的通知 1384

国家工商行政管理局关于全国性公司的分支机构年检换照和重新登记注册 1384

国家工商行政管理局关于国家工商行政管理局登记注册公司（企业）的范围 1387

和有关年检换照 重新登记注册问题的通知 1387

国家国有资产管理局 财政部 国家工商行政管理局国有资产产权登记 1388

管理试行办法 1388

股份制试点企业国有资产管理暂行规定 1390

国家国有资产管理局关于《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》的几点 1393

说明 1393

股份制试点企业土地资产管理暂行规定 1394

国务院关于加强国有资产管理工作的通知 1395

国家国有资产管理局在国有资产产权变动时必须进行资产评估的若干暂行 1397

规定 1397

国务院国有资产评估管理办法 1397

国家国有资产管理局关于保留公司办理国有资产登记有关事项的通知 1401

深圳市企业登记管理规则 1404

全国45家可从事证券业务的会计师事务所名单 1413

首批获得从事证券业务资格的律师事务所，资产评估机构名单 1414

中华人民共和国公司法（节录） 1416

第二章股东、股东会、股东大会 1416

第三章董事会、经理 1419

中华人民共和国公司法（节录） 1419

人事部、国家体改委关于股份制试点企业人事管理暂行办法 1423

股份制试点企业劳动工资管理暂行规定 1424

第四章监事会 1425

中华人民共和国公司法（节录） 1425

第一节 股份发行 1428

中华人民共和国公司法（节录） 1428

第五章股份有限公司的股份发行与转让 1428

股票发行与交易管理暂行条例 1430

关于上市公司送配股的暂行规定 1441

定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定 1443

国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范 1446

做法意见的紧急通知 1446

关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见 1446

国务院关于加强股票 债券管理的通知 1447

中国人民银行关于贯彻国务院国发［1987］21号22号文件的通知 1448

中证指数编制方法 1449

广东省股票债券管理暂行办法 1451

深圳市股票发行与交易管理暂行办法 1453

深圳市有关股票管理的一些规定（摘录） 1463

深圳市内部股份证管理暂行办法 1470

异地公司申请在深圳证券交易所上市审查程序 1473

股票集中托管方案实施细则 1475

深圳市人民币特种股票管理暂行办法 1478

深圳市人民币特种股票管理暂行办法实施细则 1481

上海市人民币特种股票管理办法 1484

北京市企业股票债券管理试行办法 1486

黑龙江省股票管理暂行规定 1488

第二节股份转让 1490

中华人民共和国公司法（节录） 1490

国家国有资产管理局、财政部、中国人民银行关于股份制试点企业国家股 1491

股利收缴管理办法 1491

中国人民银行关于严格控制股票发行和转让的通知 1492

国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知 1493

禁止证券欺诈行为暂行办法 1496

证券交易所管理暂行办法 1499

中国人民银行关于严格境外证券投资审批管理的通知 1506

中国人民银行关于设立证券公司或类似金融机构须经中国人民银行审批的 1506

通知 1506

中国人民银行（金管司、人事司）关于明确金融市场性质问题的通知 1509

中国人民银行关于设立证券交易代办点有关问题的通知 1509

中国人民银行关于印发《跨地区证券交易管理暂行办法》的通知 1510

中国人民银行关于制订证券市场管理规章须报总行审核的通知 1511

关于法人股转让问题的通知 1512

深圳证券交易所章程 1512

深圳证券交易所吸纳外地会员审查程序 1515

外地金融机构申请深圳证券交易所席位资格 1516

异地公司申请在深圳证券交易所上市审查程序 1516

深圳证券交易所业务规则 1517

深圳证券交易所营业细则 1539

深圳市证券经营机构自营业务管理办法 1544

深圳证券交易所证券商自营管理细则 1546

深圳证券交易所回转交易管理暂行办法 1547

深圳市上市公司监管暂行办法 1548

上海证券交易所交易市场业务试行规则 1558

上海市证券交易管理办法 1576

第六章上市公司 1586

中华人民共和国公司法（节录） 1586

申请公开发行股票公司报送材料的标准格式（试行） 1587

公开发行股票公司信息披露实施细则（试行） 1588

深圳市上市公司监管暂行办法 1593

关于到香港上市的公司执行《股份有限公司规范意见》的补充规定 1603

到香港上市公司章程必备条款 1605

关于《股份有限公司规范意见》中若干问题的说明 1619

关于股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定 1620

关于股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见 1622

监管合作谅解备忘录 1623

第七章公司债券 1627

中华人民共和国公司法（节录） 1627

国务院企业债券管理条例 1629

中国人民银行关于对外发行外币债券由中国人民银行归口管理的通知 1629

中国人民银行关于地方发行企业债券问题的通知 1632

中国人民银行关于下达地方发行企业债券控制计划问题的通知 1633

国家计委 中国人民建设银行 国家原材料投资公司 国家能源投资公司 1633

国家交通投资公司 中国石油天然气总公司关于国家专业投资公司 1633

债券资金管理的暂行规定 1633

国家计划委员会、中国人民银行关于发行企业债券实行额度申报审批办法的 1635

通知 1635

国务院关于坚决制止乱集资和加强债券发行管理的通知 1640

北京市企业发行内部债券审批管理暂行办法 1641

中华人民共和国公司法（节录） 1643

第八章公司财务、会计 1643

中华人民共和国注册会计师法 1644

股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定 1649

企业财务通则 1655

企业会计准则 1659

股份制试点企业会计制度 1665

股份制试点企业会计制度——会计科目和会计报表 1675

行规定 1710

财政部、国家体改委关于注册会计师执行股份制试点企业有关业务的暂 1710

股份制试点企业审计暂行规定 1713

关于股份制试点企业物资供销管理暂行规定 1714

股份制试点企业有关税收问题的暂行规定 1715

中华人民共和国税收征收管理法 1716

中华人民共和国税收征收管理法实施细则 1722

第九章公司的合并、分立 1731

中华人民共和国公司法（节录） 1731

小型企业产权的暂行办法 1733

国家经济体制改革委员会、财政部、国家国有资产管理局关于出售国有 1733

国家经济体制改革委员会、国家计委、财政部、国家国有资产管理局关 1735

于企业兼并的暂行办法 1735

全国清理整顿公司领导小组关于中央国家机关各部门所属公司撤销、 1737

合并的意见 1737

中国人民银行关于做好撤、并金融性公司债权债务清理工作的意见 1738

财政部、中国人民银行、国家国有资产管理局关于做好撤销、合并全 1739

民所有制公司资产和债权债务清理工作的通知 1739

管理工作的补充通知 1741

国家国有资产管理局关于做好撤销、合并全民所有制公司国有资产 1741

国家国有资产管理局关于印发《关于我局各司做好撤销合并中央级全民 1742

所有制公司国有资产管理工作的意见》的通知 1742

国家国有资产管理局关于做好撤销、合并全民所有制公司中国有资产收 1743

缴工作的通知 1743

国家工商行政管理局关于公司撤并后有关事项的通告 1743

国务院关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知 1744

第十章公司破产、解散和清算 1746

中华人民共和国企业破产法（试行） 1746

中华人民共和国民事诉讼法（节选） 1750

意见（节选） 1751

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的 1751

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国企业破产法（试行）》若干问题 1752

的意见 1752

第十一章外国公司的分支机构 1759

中华人民共和国公司法（节录） 1759

中华人民共和国国家工商行政管理局关于外国企业常驻代表机构的 1759

登记管理办法 1759

中华人民共和国公司法（节录） 1762

第十二章法律责任 1762

关于惩治违反公司法犯罪行为的决定 1764

第八篇中外公司法律、法规汇编 1769

第一部分中国部分 1769

一、中华人民共和国公司法 1769

二、中华人民共和国全民所有制工业企业法 1794

三、国务院全民所有制工业企业转换经营机制条例 1800

四、股份制企业试点办法 1810

五、股份制试点企业宏观管理的暂行规定 1813

六、有限责任公司规范意见 1815

七、股份有限公司规范意见 1824

八、国务院办公厅关于执行《股份有限公司规范意见》的通知 1841

九、农业部农民股份合作企业暂行规定 1842

十、国家科委、国家体改委关于在国家高新技木产业开发区创办高新技木 1847

股份有限公司若干问题的暂行规定 1847

十一、深圳经济特区股份有限公司条例 1849

十二、深圳经济特区有限责任公司条例（草案） 1868

十三、深圳经济特区股份制改组申请须知 1876

十四、深圳市股份有限（内部）公司管理细则 1877

十五、上海币股份有限公司暂行规定 1879

十六、海南经济特区股份有限公司条例 1895

十七、香港公司条例 1912

十八、台湾公司法 2016

第二部分外国公司法律选编 2061

一、日本商法典（节录） 2061

二、日本有限公司法 2126

三、1948年公司法（英国） 2139