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第一章 公司总论 2

引言 2

1-1 公司的定义 3

1-2 公司的法定地位 3

(一)有限责任 4

(二)财产主权 4

(三)诉讼权力 4

(四)长久存在 4

1-4 公司的缺点 5

1-3 无限责任 5

(七)其他利益 5

(六)税务利益 5

(五)举债方便 5

(一)应变迟钝 6

(二)资料公开 6

(三)费用较大 6

1-5 公司的种类 6

1-6 保证有限公司 7

(一)单纯保证公司 7

(二)混合保证公司 7

1-7 股份有限公司 7

(二)限制股东人数 10

(一)限制股份转让 10

(三)限制招揽公众人士购买公司的股份或债券 10

1-8 公众和私人股份有限公司 10

(二)分利根据 10

(一)筹集资金 10

1-9 公司创办人 11

1-10 公司名称 11

1-11 公司章程与细则 11

1-12 公司的组织 13

1-13 组织发展的趋势 14

(一)大规模公司的出现 14

(二)严格立法的趋向 15

(三)公司目标的变更 15

第二章 董事的职能 18

引言 18

2-2 董事的职能 19

2-1 何人是董事 19

2-3 董事类别 21

(一)全职董事或执行董事 21

(二)兼职董事或外部董事 21

(三)董事主席 21

(四)董事经理 21

(五)总理董事或永久董事 21

(六)代理董事 22

第三章 董事的委任 24

引言 24

(一)经验 24

(二)才干 24

(三)品格 24

3-1 董事人数 24

(一)由公司细则指定 25

(二)由股东委任 25

3-2 委任董事 25

(三)由董事会委任 26

(四)由董事委托 26

3-3 接受委任 26

3-4 受禁止成为董事的人士 26

(一)非自然人 26

(二)宣告破产者 26

(三)公司审计师 27

(四)其他不宜人士 27

(五)政府官员 27

3-5 资格股份 27

3-6 年龄限制 28

3-7 不健全的委任 28

引言 32

第四章 董事的权力 32

4-1 集体行使权力 33

4-2 一般权力 33

(一)发行股份 33

(二)拒绝登记股份的转让 33

(三)征收股款 34

(四)没收股份 34

(五)分派股息 34

(六)向外借款 34

(七)其他 34

4-3 委托权力 34

4-4 越权 35

(一)超越公司所具有的权力 35

(三)超越董事本身应有的权力 36

(二)超越董事会应有的权力 36

4-6 合约的形式 37

4-5 签证文件 37

4-7 依赖他人 38

4-8 公司清盘时的权利 38

4-9 不正当行使权力 38

第五章 董事的一般责任 40

引言 40

5-1 受托的责任--诚实 40

(一)真诚 40

(二)正当目的 41

(三)不利用他人支配 41

(四)利益与责任不得冲突 41

5-2 代理的责任--谨慎与技能 42

(三)交还资产 44

(五)归还取得的利益给公司 44

(四)取消合约 44

5-3 失职所应负之责任 44

(二)赔偿损失 44

(一)禁令 44

(六)撤职 45

(七)公司采取法律行动 45

(八)股东采取法律行动 45

5-4 滥用职权所引起的责任 45

5-5 侵权行为应负的责任 46

5-6 压制行为所引起的责任 46

5-7 维持帐目的责任 47

5-8 发行募股(资)的责任 47

5-9 公司结束营业(清盘)时所负的责任 48

5-10 触犯公司法令所负的责任 49

5-11 公司补偿 49

5-12 法庭赦免 49

第六章 董事的责任--公布资料 52

引言 52

6-1 呈报公司注册处(官)的资料 52

(一)公司章程与细则 53

(二)常年报告 53

(三)其他资料 53

6-2 存放在公司注册办事处的资料 53

6-3 财务报表 54

6-4 董事会报告 55

6-6 董事公开本身资料 56

6-5 规定之遵守 56

6-7 与董事有利益关系的合约 57

6-8 可能引起冲突的职位或资产 57

第七章 董事的责任--合并和收购 60

引言 60

7-1 合并和收购方式 61

(一)横的合并 61

(二)纵的合并 61

(三)多元性的合并 61

7-2 合并的动机 61

(一)报酬提高 61

(二)地位稳固 61

(三)名气增大 61

2.反对 62

1.接受 62

3.竞争 62

(一)收购股份 62

7-3 收购的策略 62

(二)收购资产及负债 62

4.中立 63

7-4 通知股东 63

第八章 董事之间的争执 66

引言 66

8-1 可在董事会议中解决 66

8-2 可在股东大会上解决 67

8-3 可以辞去董事的职位 67

8-4 可以要求财政司调查 68

8-5 可以要求法庭干预 68

8-6 可以提议结束公司营业 68

9-1 股东大会 70

(一)股东法定会议 70

第九章 股东大会和董事会议 70

引言 70

(二)股东常年大会 71

(三)股东非常大会 71

(四)股类别股东会议 72

9-2 会议通知 72

9-3 会议法定人数 73

9-4 会议主席 73

9-5 投票代理人 74

9-6 公司代表 74

9-7 表决 74

9-8 议决案 75

(一)举手表决 75

(二)投票表决 75

(一)普通议决案 76

(二)特别议决案 76

(三)书面议决案 77

(四)议决案的效力 77

9-9 董事会会议 78

(一)会议通知 78

(二)会议主席 79

(三)会议法定人数 79

(四)表决 79

(五)书面议决案 79

9-11 签署会议记录 80

9-12 会议记录册 80

9-10 会议记录 80

第十章 董事的酬劳 84

引言 84

10-1 何谓董事酬金 84

(一)董事费 84

(二)董事薪金 84

(三)津贴 84

(四)奖赏 84

(五)其他付款 84

10-2 厘订酬金 85

10-3 奖励方式 85

(一)红利 85

10-5 放弃酬金 86

10-4 受托人与公司代表的酬金 86

(三)免税酬金 86

(二)股份奖励制度 86

10-6 公布酬金 87

10-7 董事借款 87

10-8 服务合约 88

(一)停职通知 88

(二)专利权 88

(三)限制就业 88

(四)养老金 88

(五)佣金 88

11-1 辞职 90

11-2 撤职 90

引言 90

第十一章 董事的辞职、撤职或退休 90

(一)引用公司法者 91

(二)引用公司细则者 91

(三)股东大会议决者 91

11-3 退休 92

(一)轮流退休 92

(二)超龄退休 92

11-4 错误撤职赔偿 93

11-5 失去职位补偿 93

(一)付款能力 93

(二)股东大会的批准 93

(三)账表公布 94

编后语 95

附录 97