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第一章 公司法与公司概述 1

一、公司法概述 1

（一）公司法的概念与特征 1

（二）公司法的立法模式 4

（三）各国公司法的发展 6

二、公司概述 13

（一）公司概念之比较 13

（二）公司的能力 22

（一）大陆法系国家和地区的公司类型 36

三、公司类型之比较 36

（二）英美法系国家和地区的公司类型 54

第二章 公司设立制度之比较 59

一、公司设立制度概述 59

（一）公司设立的含义 59

（二）公司设立行为的性质 59

（三）公司设立的原则 60

（四）公司设立的方式 61

（五）关于公司设立的条件 61

二、公司的发起人 62

（一）发起人的概念 63

（二）发起人的人数及资格规定 65

（三）发起人协议 67

（四）发起人的权利 68

三、设立中的公司 69

（一）设立中公司的法律地位与发起人合同的法律效力 69

（二）发起人的权限范围 74

四、公司章程 76

（一）公司章程的概念及作用 76

（二）公司章程的订立 79

（三）公司章程的内容 81

（一）公司的名称制度 85

五、公司的名称和住所 85

（二）公司住所 91

六、公司设立的程序 92

（一）大陆法系国家及我国公司设立的程序 92

（二）英美法系国家公司设立的程序 115

七、公司设立的责任及设立无效 115

（一）公司成立时的责任 115

（二）公司不成立时的责任 118

（三）公司设立无效 120

（一）股东的意义 122

一、股东资格的取得与丧失 122

第三章 公司与股东的关系 122

（二）股东名册 124

（三）股东资格的取得 126

（四）股东资格的丧失 127

二、股东的权利与义务 127

（一）股东的权利 127

（二）公司法对少数股东权利的保护 142

（三）股东平等的原则及其例外 144

（四）股东的义务与责任 145

一、公司组织制度立法模式之比较 148

第四章 公司组织制度之比较 148

（一）英美模式 150

（二）德国模式 151

（三）法国模式 152

（四）日本模式 152

二、股东会 153

（一）股东会的意义 153

（二）股东会的种类及职权 154

（三）股东大会的召集与召开 157

（四）表决权 163

（五）股东会的决议 165

（六）反对股东的股份收购请求权 167

（七）股东大会决议瑕疵的救济 169

三、董事会 172

（一）董事会的性质、地位及权利 172

（二）董事会的组成 177

（三）董事会会议 194

（四）董事长或代表董事 196

四、监事会 199

（一）监事会的法律地位及其职权 199

（二）监事会的成员 205

第五章 公司资本制度之比较 209

一、公司资本的含义 209

二、公司资本的立法原则 210

（一）资本确定原则、资本授权原则及资本认可或折衷授权资本原则 210

（二）资本维持原则 213

（三）资本不变原则 213

三、资本的最低额 214

四、公司资本的构成 215

（一）有限责任公司的资本构成方式 215

（二）股份与股票 217

五、股东的出资方式 225

六、公司资本的发行 226

（一）有限责任公司股东出资的认缴 226

（二）股份的发行 227

七、出资与股份的转让 232

（一）有限责任公司出资的转让 232

（二）股份公司的股份转让 233

八、公司自己股份的取得及其限制 237

九、股份的质押 241

十、股份的注销、转换、合并、分割 243

（一）公司债与公司债券的概念 248

一、公司债概述 248

第六章 公司债 248

（二）公司债券的分类 250

二、公司债券的发行、转让与清偿 254

（一）公司债券的发行 254

（二）公司债券的转让 261

三、可转换公司债券 262

（一）可转换公司债券的概念 262

（二）可转换公司债券的发行 263

（三）可转换公司债券的转换 267

四、附新股认购权的公司债券 268

（四）可转换公司债券的还本付息 268

五、公司债的信托 270

（一）公司债信托的概念 270

（二）受托人的权利、义务、责任 271

（三）受托人的任免 273

六、公司债债权人会议 273

（一）公司债债权人会议的性质及其权力 273

（二）公司债债权人会议的召集 274

（三）公司债债权人会议的表决程序 274

（一）美国 276

一、各国对公司财务会计的法律规制 276

第七章 公司财务会计及财务监督制度之比较 276

（二）英国 277

（三）法国 279

（四）日本 279

（五）中国 280

二、公司财务会计报告 281

（一）公司财务会计报告的内容 281

（二）公司财务会计报告的制作、送交、置备、承认 287

（三）公司财务会计报告的公示与股东、债权人的权利 289

（一）公积金 291

三、公司的公积金与公益金 291

四、公司利润的分配 293

（一）可分配利润的确定 293

（二）公益金 293

（二）股利的分配 295

五、公司财务监督 299

（一）英国、法国模式 300

（二）日本、德国模式 308

（三）美国模式 310

（四）对我国财务监督制度的反思 311

（一）公司合并 314

第八章 公司的变更、解散与终止 314

一、公司的变更 314

（二）公司分立 320

（三）公司章程的修改 322

（四）公司资本的变更 326

（五）公司形式的变更 330

二、公司的解散 335

（一）公司解散的概念 335

（二）公司解散的原因 335

（三）公司解散的效力 339

（四）公司解散的撤销 340

三、公司的清算 341

（一）公司清算的概念 341

（二）公司清算的程序 342

（三）特别清算程序 346

第九章 外国公司分支机构 350

一、外国公司分支机构概述 350

（一）外国公司与分支机构的概念 350

（二）外国公司分支机构（分公司）的法律地位 351

（一）外国公司分支机构（分公司）设立必须具备法律规定的条件 352

二、外国公司分支机构（分公司）的设立 352

（二）外国公司分支机构（分公司）设立的程序 353

三、外国公司分支机构（分公司）的解散与清算 355

（一）外国公司分支机构（分公司）的解散 355

（二）外国公司分支机构的清算 356

第十章 公司法律责任制度之比较 358

一、公司法律责任的特征 358

二、罚则之比较 364

参考书目 390

后记 394