公司控制权法律问题研究PDF电子书下载

第一章 公司控制概述 1

第一节 公司控制的定义 1

一 控制的内容 1

二 公司之间的控制 2

三 控制的依据 4

四 兼并与控制 5

五 控制者 7

第二节 以所有权为基础的控制 8

一 所有权与控制 8

二 以所有权为基础的控制的实现形式 9

三 所有权与控制权的分离 14

第三节 不以所有权为基础的控制 22

一 法律授权的控制 22

二 合同安排的控制 22

三 委托投票 24

第四节 控制与控制权、控股权 25

一 控制与控制权 25

二 控制权与控股权 26

第五节 控制与企业的组织形态 27

一 母公司与子公司 27

二 关系企业 31

三 关联企业 32

四 企业集团 32

第六节 小结 35

第二章 对管理层控制权的约束机制 38

第一节 公司内部约束机制 38

一 股东权对公司管理层的监控 38

二 股东会与公司的控制 50

三 董事会与公司的控制 52

四 实证分析——君安投资诉申华股份案 59

第二节 公司外部约束机制 62

一 收购 63

二 兼并 73

三 征集投票代理权 79

第三节 公司外部约束机制的理论分析 81

一 效率理论 83

二 信息与信号理论 86

三 代理问题和管理主义理论 87

四 市场力量 89

五 税收方面的考虑 89

六 再分配 90

第四节 小结 90

第三章 公司收购制度 92

第一节 要约收购的发展历程 92

一 现金要约收购 93

二 威廉姆斯法对收购的影响 94

三 收购与金融的关系 95

四 收尾交易与双重要约 96

第二节 中国上市公司收购制度 98

一 强制要约收购 98

二 自愿要约收购 121

三 协议收购 125

四 要约收购与协议收购的关系 131

第三节 小结 132

第四章 控制权维护的法律分析 134

第一节 管理层维护控制权的基本行为准则 135

一 《城市法典》 135

二 忠实义务 136

三 商业判断规则 137

四 正确处理股东和管理者之间的关系 140

第二节 反收购条款 141

一 超级多数条款 141

二 公平价格条款 144

三 累积投票制条款 146

四 分组分期董事会 147

五 少数股东的赎回权条款 149

第三节 反收购的契约安排 149

一 金降落伞 149

二 白衣骑士的销定协议 151

第四节 雇员持股计划 157

一 雇员持股计划概况 157

二 雇员持股计划与收购防御 161

三 雇员持股计划的法律问题 161

四 我国职工持股的法律规制 164

第五节 小结 171

第五章 征集投票代理权 172

第一节 征集投票代理权的本质 172

第二节 代理权争夺的历史发展 173

第三节 征集投票代理权法律制度研究 176

一 征集投票代理权的含义和范围 176

二 委托书征集的立法政策取向 177

三 具体制度设计 178

第四节 我国投票委托书征集立法刍议 188

第五节 通百慧征集胜利股份委托书实例研究 191

一 案情 191

二 分析 196

第六章 控制从属公司关系规范 200

第一节 从属公司小股东的保护 201

一 控制股东的忠实义务 201

二 控制股东违反忠实义务的救济——损害赔偿 206

第二节 从属公司债权人的保护 208

一 揭开公司面纱 208

二 深石原则 217

第三节 控制公司与从属公司间交易的规范 224

一 控制公司与从属公司间的交易原则——公平原则 224

二 控制公司与从属公司间的借贷交易 225

三 控制公司与从属公司间的担保交易 226

四 公司转投资和相互转投资 232

第四节 小结 240

第七章 公司控制与反垄断 242

第一节 公司控股与经济民主 243

一 禁止公司控股制度的主要内容 243

二 禁止限制公司控股制度的特征与本质 245

三 中国相关规定分析 246

第二节 公司控制与市场结构 246

一 公司控制与市场集中 246

二 企业结合与企业结构变迁 248

三 对企业结合的规范 249

第三节 控制从属关系与联合行为规范 256

一 谢尔曼反托拉斯法在判例法上的演变 257

二 罗马条约 260

第四节 小结 261

主要参考文献 262