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第一编 《中华人民共和国证券法》释解 2

第一章 总则 2

第一节 概述 2

一、证券与证券法 2

二、《证券法》总则的主要内容 6

三、《证券法》总则中有关立法问题的争论 7

第二节 立法目的、适用范围和调整范围 10

一、《证券法》的立法目的 10

二、《证券法》的适用范围 12

三、《证券法》的调整范围 14

四、《公司法》的有关规定 16

第三节 基本原则 22

一、三公原则 22

二、法律地位平等、自愿、有偿、诚实信用原则 24

四、证券业与其他金融业分业经营、分业管理原则 25

三、守法原则和禁止欺诈原则 25

五、集中统一监督管理原则 27

六、国家监管和自律管理相结合原则 27

七、依法审计的原则 28

第四节 监督管理体制 33

一、监督管理体制 33

二、国务院证券监督管理机构的理解 34

三、证券市场上的集中统一监督管理 35

四、证券监督管理机构履行职责须依法进行 36

五、国务院证券监督管理机构可以设派出机构 37

第二章 证券发行 41

第一节 基本内容与争论的主要问题 41

一、证券发行一章的基本内容 41

二、证券发行中一章的立法争论 43

第二节 证券发行的基本要求 45

一、证券发行实行核准核准或者审批的原则 45

二、对发行人发行证券的要求 53

三、对中介机构的要求 59

四、对监督管理机构的要求 60

五、对证券公司的要求 65

六、投资者风险自负 65

第三节 发行新股与境外上市 66

一、发行新股 66

二、境外上市 69

三、溢价发行 74

第四节 证券承销 75

一、证券承销 75

二、证券承销禁止出现不正当竞争行为 77

三、证券承销协议 83

四、证券承销中证券公司的基本要求 85

五、承销团承销 87

一、证券交易一章的基本内容 89

第一节 证券交易的基本内容与争议的问题 89

第三章 证券的交易 89

二、证券交易一章中的立法争论 98

第二节 证券交易的一般规定 99

一、交易的证券须属于合法证券 99

二、买卖证券须遵守转让期限的限制性规定 100

三、买卖证券在证券交易所进行交易 101

四、交易证券的形式与交易收费 103

五、现货交易与融资融券 104

六、股票持有、买卖的限制 106

七、客户帐户的保密 113

第三节 证券上市 113

一、股票上市 113

二、债券上市 127

三、股票、公司债券暂停与终止上市的决定权可以授权证交所 133

一、发行股票、公司债券须公开发行文件 134

第四节 持续信息公开 134

二、发行与上市公开文件的要求 135

三、中期报告 136

四、年度报告 138

五、临时报告 142

六、公开文件违法时的民事责任 147

七、公告形式 148

八、公告的监督与保密 150

九、取消上市资格的公告 150

第五节 禁止的交易行为 151

一、禁止的交易行为 151

二、知情人员 160

三、内幕信息 162

四、发现禁止的行为应予报告 166

一、上市公司收购一章的基本内容 167

第一节 收购的基本内容与争议的问题 167

第四章 上市公司收购 167

二、上市公司收购一章的立法争论 170

第二节 收购的概念与收购方式 171

一、上市公司收购的概念 171

二、上市公司收购的方式 174

第三节 要约收购的程序 174

一、持股百分之五时与后的公告 174

二、持股百分之三十时要约 178

三、持股百分七十五时上市公司终止上市 180

四、持股百分之九十时其他持股人有权要求收购人收购 181

五、收购使公司合并的应更换股票 182

六、收购结束公告 182

七、要约收购中收购人的义务 183

一、订立收购协议 190

二、报告与公告 190

第四节 协议收购的程序 190

三、保存股票与资金存放 191

四、更换股票 191

五、收购结束的公告 191

六、收购完成股票买卖的限制 191

第五节 收购中对国有股的特别规定 192

一、特别规定 192

二、立法的理由与法律适用 192

三、现行的有关规定 192

第五章 证券交易所 194

第一节 概述 194

一、概况 194

二、证券交易所一章的基本内容 196

三、证券交易所一章的立法争论 197

一、证券交易所的概念 198

第二节 证券交易所的设立 198

二、证券交易所的设立和解散由国务院决定 201

三、证券交易所章程 203

四、证券交易所名称 206

五、证券交易费用的使用与支配 207

第三节 证券交易所的组织机构 208

一、理事会 208

二、总经理 209

三、证券交易所负责人的任职资格 210

四、证券交易所从业人员的限制 213

第四节 证券交易所的交易规则与交易职责 214

一、交易规则 214

二、交易职责 219

第五节 一些国家和地区关于证券交易所的基本规范 232

一、证券交易所的设立 232

二、证券交易所的组织机构 234

三、证券交易所的基本职责 236

四、主管机关监管证券交易所的职责 237

第一节 基本内容与争议的主要问题 239

一、证券公司一章的基本内容 239

第六章 证券公司 239

二、证券公司一章的立法争论 240

第二节 证券公司的设立 240

一、证券公司的概念 240

二、证券公司设立的条件 243

二、证券公司分类管理 246

三、证券公司的设立 247

四、证券公司变更须经批准 255

五、证券公司的负债 259

六、证券公司负责人的任职限制 264

七、交易风险准备金 267

第三节 业务范围 269

一、综合类证券公司的业务范围 269

四、综合类证券公司业务要求 270

二、经纪类证券公司的业务范围 270

三、业务范围的核定 270

五、证券公司具有自主经营权 273

六、证券公司注册资本低于法定要求须重新核定业务范围 274

第四节 证券经纪人 275

一、证券经纪人 275

二、分别开立帐户 276

三、置备委托书 277

四、按委托买卖证券 278

五、不得融资融券 279

六、不得接受全权委托 279

七、不得向客户承诺 280

八、不得私下接受委托 280

九、证券公司从业人员必须忠实履行义务 280

一、证券登记结算机构的概念 282

第七章 证券登记结算机构 282

第一节 概念与基本内容 282

二、证券登记结算机构一章的基本内容 285

第二节 证券登记结算机构的设立与职能 286

一、设立须经批准 286

二、设立条件 287

三、证券登记结算机构的职能 288

四、运营方式与业务规则 289

第三节 证券登记结算机构的义务 290

一、不得非法挪用客户证券 290

二、提供资料、保存资料 291

三、采取措施保证业务正常进行 292

四、妥善保存登记、托管和结算的原始凭证 293

五、设立风险基金 293

六、解散须经批准 295

一、证券交易服务机构一章的基本内容 297

第八章 证券交易服务机构 297

第一节 基本内容与争议的问题 297

二、证券交易服务机构一章的立法争论 298

第二节 证券交易服务机构 298

一、证券投资咨询、资信评估机构的设立和业务规则 298

二、证券投资咨询机构的现行规定 300

三、专业的证券投资咨询、资信评估机构的业务人员必须具备一定条件 304

四、证券投资咨询机构从业人员禁止的行为 307

五、费用收取 307

六、中介机构的民事责任 308

七、有关中介机构的现行规定 310

第九章 证券业协会 320

第一节 基本内容与争议的问题 320

一、证券业协会一章的基本内容 320

第二节 证券业协会 321

一、证券业协会的特点与权力机构 321

二、证券业协会一章的立法争论 321

二、协会章程 329

三、协会职责 332

四、理事会 333

第十章 证券监督管理机构 335

第一节 基本内容与争论的问题 335

一、证券监督管理机构一章的基本内容 335

二、证券监督管理机构一章的立法争论 336

第二节 监督管理 337

一、监督管理机构的基本职责 337

二、监督管理的职责 339

三、监督管理权限 345

四、监督管理机构的义务 346

五、监督管理人员的义务 350

一、法律责任概述 353

第一节 法律责任概述 353

第十一章 法律责任 353

二、《证券法》中法律责任的特点 354

第二节 民事责任 355

一、民事责任概述 355

二、学习、运用《证券法》的民事责任时须注意的几个问题 357

三、《证券法》中的民事责任 358

第三节 行政责任 362

一、行政责任概述 362

二、学习、运用《证券法》行政责任时须注意的几个问题 370

三、《证券法》中的行政责任 371

第四节 刑事责任 394

一、刑事责任概述 394

二、学习、运用《证券法》的刑事责任的规定时应注意的问题 398

三、《证券法》中的刑事责任 399

一、附则 412

第一节 概述 412

第十二章 附则 412

二、《证券法》附则的主要内容 415

第二节 附则中有关问题的理解 416

一、《证券法》施行前证券交易和证券经营机构处理 416

二、客户交易结算资金规定的实施步骤 417

三、境内公司外资股处理 418

四、《证券法》的生效时间 429

第二编《证券法》及相关的说明、汇报、报告 432

一、《中华人民共和国证券法》 432

二、关于《中华人民共和国证券法(草案)》的说明 470

三、全国人大法律委员会关于对《中华人民共和国证券法(草案)》的意见的汇报 475

四、全国人大法律委员会关于对《中华人民共和国证券法(草案)》修改情况的说明 485

五、全国人大法律委员会关于《中华人民共和国证券法(草案)修改意见的汇报》 491

六、关于《中华人民共和国证券法(草案二次审议稿)》、《修改兵役法的决定(草案)》、《惩治骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇犯罪的决定(草案二次审议稿)》修改意见的报告 500

一、中华人民共和国公司法 508

第三编 相关法律、行政法规及规定 508

二、中华人民共和国公司登记管理条例 554

别规定 568

四、关于股份有限公司境内上市外资股的规定 573

五、关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 580

六、中华人民共和国国库券条例 582

七、股票发行与交易管理暂行条例 584

八、企业债券管理条例 607

九、国务院批转国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委《关于严禁国有企业和上市公司炒股作股票的规定》的通知 613

十、可转移公司债券管理暂行办法 616

十一、证券投资基金管理暂行办法 624

十二、中国证券监督管理委员会关于申请设立基金管理公司有关问题的通知 636

十三、中国证券监督管理委员会关于申请设立证券投资基金有关问题的通知 640

十四、中国证券监督管理委员会关于发布《证券投资基金管理暂行办法》实施准则的通知 643

十五、证券交易所管理办法 697

十六、证券、期货投资咨询管理暂行办法 719

十七、证券、期货投资咨询管理暂行办法实施细则 729