中小企业境内上市法律实务PDF电子书下载

第一篇 基础篇 3

第一章 中小企业上市的基本原理 3

第一节 与中小企业上市有关的基本概念 3

第二节 中小企业为什么要上市 8

第三节 中小企业发行上市中前期需要投入的费用 11

第四节 中小企业上市时间和上市地点的选择 12

第五节 我国资本市场目前的新政策、新形势 15

第二章 中小企业板 17

第一节 中小企业板的设立 17

第二节 中小企业板上市公司的基本情况 19

第三节 深交所对中小企业板的特殊规定 21

第四节 中小企业板与创业板、代办股份转让系统 24

第三章 中介机构的选择 30

第一节 股票发行上市所需要的中介机构 30

第二节 企业如何选择中介机构 32

第三节 变更中介机构的处理 35

附：境内主要证券界中介机构名单 36

第四章 中小企业境内上市操作程序 45

第一节 股票发行上市的程序概述 45

第二节 中小企业改制上市业务流程 46

第三节 股票发行流程 53

第四节 股票发行上市所需要的申请文件 58

第五章 境内上市的法律规范体系 60

第一节 综合性规范 60

第二节 公司改制与公司治理类规范 61

第三节 辅导与保荐类规范 65

第四节 股票发行与上市类规范 68

第二篇 专题篇 77

第六章 法人治理结构的完善问题 77

第一节 发行人的主体资格和独立性问题 77

第二节 “三会”的建立和健全 79

第三节 公司章程和“三会”议事规则的起草、制定或修订 90

第四节 董事会秘书 92

第七章 同业竞争和关联交易问题 102

第一节 同业竞争问题 102

第二节 关联交易问题 105

第三节 与同业竞争、关联交易相关的其他问题 110

第八章 土地问题、税收、职工股问题 112

第一节 土地问题 112

第二节 税收问题 115

第三节 职工股问题 139

第九章 环保问题、募集资金投向问题 142

第一节 环保问题 142

第二节 募集资金投向问题 144

第十章 业绩连续计算及核准机关关注的其他问题第一节 业绩连续计算问题 152

第二节 核准机关关注的其他问题 153

第三篇 实务篇 159

第十一章 律师尽职调查 159

第一节 律师尽职调查的要求 159

第二节 律师尽职调查的方法 164

第三节 配合其他中介机构尽职调查 177

第十二章 法律文件和《法律意见书》的撰写 180

第一节 发行上市需律师审核、出具的法律文件和法律意见书 180

第二节 法律文件和法律意见书撰写与出具的基本要求 184

第三节 首次公开发行与上市法律意见书的必备内容和格式范本 200

第四节 上市法律意见书及其范本 222

第十三章 《律师工作报告》的撰写 226

第一节 律师工作报告的意义与必备内容 226

第二节 律师工作报告的格式、实例与评析 232

第十四章 律师工作底稿 260

第一节 律师工作底稿的概念、特征和意义 260

第二节 律师工作底稿的基本要求、内容、制作与保存 262

第十五章 律师在《招股说明书》中的作用 267

第一节 发行人律师在《招股说明书》中的作用 267

第二节 承销商律师在《招股说明书》中的作用 268

第四篇 案例篇 275

中小企业板首家上市公司新和成（002001）的发行与上市 275

IPO新政第一单中工国际（002051）的发行与上市 280

温商第一股华峰氨纶（002064）上市：“会后事项”问题 284

七匹狼（002029）：家族企业如何健全公司治理 290

苏宁电器（002024）：激励管理层的方式 296

同洲电子（002052）：如何防范实际控制人控制的风险 301

横店东磁（002056）：复杂的职工持股企业也能上市 311

天润发展（002113）：一千四百多名自然人股东的梳理 317

科华生物（002022）：职工持股会和工会持股问题的解决 325

中材科技（002080）：通过信托解决职工股问题 331

云南盐化（002053）：分拆上市模式 335

金螳螂（002081）：外商投资股份有限公司如何改制上市 343

中航精机（002013）：研发机构、人员和设备也要独立 351

中钢天源（002057）：研究机构下属企业如何改制上市 355

粤水电（002060）：建筑工程企业如何改制上市 360

航天电器（002025）：航天产品是否需要特别许可 366

中泰化学（002092）：化工企业上市中应注意的问题 369

南岭民爆（002096）：民爆行业企业上市中应注意的问题 374

雪莱特（002076）：贴牌企业上市中应注意的问题 379

精工科技（002006）：历史上部分增资、股权转让不规范怎么办 384

三维通信（002115）：部分出资以原值转让的法律论证 392

苏泊尔（002032）：通过资产收购减少关联交易 398

兔宝宝（002043）：吸收合并的程序 404

中国海诚（002116）：土地使用权要落实 410

得润电子（002055）：如何处理房产租赁存在的瑕疵 415

思源电气（002028）：如何处理遇到的税收处罚 421

威尔泰（002058）：税收优惠“土政策”与国家政策不符怎么办 427

德美化工（002054）：募集资金用途及其法律问题 432

大族激光（002008）：上市时如何处理正在发生的股权纠纷 438

七喜控股（002027）：发行上市前注定要败诉怎么办 446

霞客环保（002015）：发行上市过程中如何应对反倾销 449

深圳万德莱：上市岂能造假与欺骗 453

第五篇 法律法规篇 457

综合 457

中华人民共和国公司法（节选） 457

中华人民共和国证券法（节选） 474

股票发行与交易管理暂行条例 485

首次公开发行股票并上市管理办法 498

关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函 505

中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行） 507

深圳证券交易所股票上市规则（节选） 515

深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 546

律师事务所从事证券法律业务管理办法 547

律师从事证券法律业务规范（试行） 553

信息披露 558

上市公司信息披露管理办法（节选） 558

深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引 561

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订） 567

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书 571

公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定 594

公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 595

改制与引资 604

中华人民共和国公司登记管理条例 604

公司注册资本登记管理规定 616

公司登记管理若干问题的规定 620

关于企业登记管理若干问题的执行意见 623

国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知 625

关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 631

关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 635

外国投资者对上市公司战略投资管理办法 637

上市公司章程指引 642

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 667

上市公司股东大会规则 671

上市公司治理准则 678

上市公司股权激励管理办法（试行） 686

关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见 693

关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函 694

关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知 695

辅导与保荐 697

首次公开发行股票辅导工作办法 697

关于股票发行上市辅导政策有关问题的通知 705

证券发行上市保荐制度暂行办法 706

关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知 714

关于进一步做好《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施工作的通知 715

保荐人尽职调查工作准则 716

深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引 738

审核 742

中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 742

股票发行审核委员会工作细则 748

中国证监会股票发行核准程序 751

中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 753

股票发行审核标准备忘录第16号（新修订）首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求 755

发行与承销 757

证券发行与承销管理办法 757

股票发行审核标准备忘录第18号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求 765

关于做好询价工作相关问题的通知 768

关于加强资金申购和承销业务管理有关问题的通知 772

关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管通知 774

股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 776

上市 778

关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通知 778

深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引 779

深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 790

参考文献 794

后记 795