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第一章 公司概述 3

第一节 公司的界定 3

一、公司的概念与特征 3

（一）公司是依法设立的企业法人 3

（二）公司是具有公司人格的企业法人 3

（三）公司是以营利为目的的法人 4

二、公司与企业的异同 5

（一）公司与独资企业的异同 5

（二）公司与合伙企业的异同 5

第二节 公司的类别 6

一、无限公司、有限责任公司、股份有限公司和两合公司 6

（一）无限公司 7

（二）有限责任公司 7

（三）股份有限公司 8

（四）两合公司 8

二、人合公司、资合公司和人合兼资合公司 9

（一）人合公司 9

（二）资合公司 9

（三）人合兼资合公司 10

三、本国公司、外国公司和跨国公司 10

（一）本国公司 10

（二）外国公司 10

（三）跨国公司 10

四、母公司和子公司 10

（一）母公司 10

（二）子公司 11

五、总公司和分公司 11

（一）总公司 11

（二）分公司 11

六、独资公司和合资公司 11

（一）独资公司 11

（二）合资公司 12

七、上市公司和非上市公司 12

（一）上市公司 12

（二）非上市公司 12

第三节 有限责任公司 12

一、有限责任公司的概念及其特征 12

（一）有限责任公司的概念 12

（二）有限责任公司的基本特征 13

二、有限责任公司的类型 14

（一）一般有限责任公司 14

（二）一人有限责任公司 14

（三）国有独资公司 14

（四）外商投资的有限责任公司 15

第四节 股份有限公司 16

一、股份有限公司的概念和特征 16

（一）股份有限公司的概念 16

（二）股份有限公司的特征 16

二、股份有限公司的类型 17

（一）发起设立的股份有限公司 18

（二）募集设立的股份有限公司 18

（三）上市公司 19

（四）外商投资股份有限公司 20

第二章 公司登记的一般规则 23

第一节 公司登记制度概述 23

一、公司登记制度概述和意义 23

（一）公司登记的概念 23

（二）公司登记的意义 23

二、公司登记管理的基本原则 24

（一）以准则主义为基础的公司设立原则 24

（二）依法独立核准登记的原则 27

（三）集中统一登记的原则 28

（四）分级登记管理与授权登记管理相结合的原则 28

第二节 公司登记机关及登记管辖 29

一、公司登记机关 29

（一）工商行政管理机关的性质 29

（二）工商行政管理机关进行公司登记管理 30

二、公司登记机关的登记管辖 31

（一）登记管辖 31

（二）登记管辖的类别 32

三、公司登记机关的级别管辖 33

（一）国家工商行政管理总局的级别管辖 33

（二）省级工商行政管理局的级别管辖 34

（三）基层工商行政管理机关的级别管辖 35

第三节 公司登记事项 36

一、公司名称的登记 36

二、公司住所的登记 37

（一）公司住所及其法律意义 37

（二）公司住所的登记规则 38

三、公司的法定代表人 39

（一）公司法定代表人的概念与特征 39

（二）公司法定代表人的资格 40

四、公司的经营范围 40

（一）公司的经营范围及其法律意义 40

（二）公司经营范围的登记规则 41

第四节 公司章程 45

一、公司章程及其性质 45

（一）公司章程的界定 45

（二）公司章程的性质 45

（三）公司章程的法律意义 46

二、公司章程的内容 47

（一）绝对必要记载事项 47

（二）相对必要记载事项 47

（三）任意记载事项 48

三、公司章程的制定及修改 48

（一）公司章程的制定 48

（二）公司章程的修改 49

四、公司章程的效力 49

（一）公司章程的生效 49

（二）公司章程的时间效力 50

（三）公司章程的主体效力 50

第五节 公司的组织机构 52

一、有限责任公司的组织机构 52

（一）股东会 52

（二）董事会 53

（三）监事会 54

（四）经理 55

二、股份有限公司的组织机构 55

（一）股东大会 55

（二）董事会 57

（三）监事会 58

（四）经理 59

三、公司董事、监事、高级管理人员及其职责 60

（一）公司董事、监事、高级管理人员的分类 60

（二）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 62

（三）公司董事、监事和高级管理人员的义务 63

（四）公司董事、监事和高级管理人员的责任 65

第三章 公司设立登记 71

第一节 公司设立概述 71

一、公司设立的意义 71

（一）公司设立的概念 71

（二）公司设立与公司成立的关系 71

二、公司设立的性质 72

三、公司设立的方式 73

（一）发起设立 73

（二）募集设立 73

第二节 公司名称预先核准 74

一、公司名称 74

（一）公司名称的意义 74

（二）公司名称的确定和构成 74

二、公司名称预先核准 76

（一）公司名称预先核准的意义 76

（二）公司名称预先核准的申请 76

（三）公司登记机关的审核处理 77

（四）已预先核准的公司名称的效力 77

第三节 公司设立的前置审批 78

一、公司设立前置审批的一般规则 78

（一）公司设立前置审批的一般规定 78

（二）公司设立前置审批机关的分类 78

（三）审批机关和登记机关的不同职能 79

二、需要前置审批的公司类别 79

（一）企业登记前置行政许可项目目录 79

（二）其他企业登记前置行政许可项目目录 108

第四节 公司的发起人和股东 118

一、公司发起人与股东的认定 118

二、发起人人数和资格 119

（一）发起人人数 119

（二）发起人的资格 120

三、发起人设立公司行为的内容 120

四、发起人的地位、权利和责任 121

（一）发起人在设立中公司的地位 121

（二）发起人在设立公司中的权利 121

（三）发起人的责任 122

五、公司股东的含义 122

（一）股东是公司的出资人或投资人 123

（二）股东是持有公司股份的人 123

（三）股东是对公司承担义务并享有权利的人 123

六、公司股东资格的取得 123

（一）股东资格的取得时间 124

（二）股东资格的取得方式 124

第五节 出资人缴纳出资与验资 125

一、公司资本制度 125

（一）公司资本概述 125

（二）公司资本制的类型 126

（三）公司的最低资本额 128

（四）公司资本三原则 135

二、出资人出资制度 138

（一）出资人出资的法律意义 138

（二）出资人出资的形式 139

（三）出资人出资的具体要求 142

（四）出资人违反出资义务的责任 144

（五）出资人出资的证明形式 146

三、验资制度 147

（一）验资及其作用 147

（二）验资的分类 148

（三）验资准则的规范要求 151

（四）验资的程序 153

第六节 有限责任公司的设立 163

一、有限责任公司的设立条件 164

（一）股东必须符合法定的人数 164

（二）股东出资达到法定资本最低限额 164

（三）股东共同制定公司章程 165

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 165

（五）有公司住所 166

二、设立有限责任公司的程序 166

（一）签订发起人协议 167

（二）订立公司章程 168

（三）缴纳出资 168

（四）申请登记与核准 169

三、国有独资公司的设立 171

（一）国有独资公司的特殊性 171

（二）国有独资公司的设立的特别规则 172

四、一人公司的设立 177

（一）一人公司的特殊性 177

（二）一人公司设立的特殊规则 178

第七节 股份有限公司的设立 179

一、股份有限公司的设立条件 180

（一）发起人符合法定人数 180

（二）发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额 180

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定 181

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 181

（五）有公司的名称，建立符合股份有限公司的组织机构 181

（六）有公司住所 182

二、股份有限公司发起设立的程序 182

（一）发起人协议 182

（二）发起人订立公司章程 185

（三）发起人办理设立公司设立审批 191

（四）发起人认购股份与缴纳股款 192

（五）发起人选举公司的董事会和监事会成员 193

（六）申请设立登记 194

（七）公告 194

三、股份有限公司的募集设立程序 194

（一）发起人订立公司章程 195

（二）发起人认购股份 195

（三）发起人公开募集股份 196

（四）发起人催缴股款 199

（五）举行创立大会 200

（六）申请设立登记 203

第四章 公司变更登记 207

一、公司变更登记概述 207

（一）公司变更登记及其效力 207

（二）公司变更登记的管辖 207

（三）公司变更登记申请 208

（四）登记事项变更时营业执照的换发 209

（五）变更登记的撤销 209

二、公司名称的变更登记 210

（一）公司名称变更的登记管辖 210

（二）公司名称的变更申请 211

三、公司住所的变更登记 211

（一）公司住所变更登记时的新住所证明 211

（二）公司住所的变更跨公司登记机关辖区的处理 211

四、公司法定代表人的变更登记 212

五、公司资本的变更登记 212

（一）公司增加注册资本的变更登记 212

（二）公司减少注册资本的变更登记 214

（三）公司实收资本的变更登记 216

六、公司经营范围的变更登记 216

（一）公司自愿变更经营范围的变更登记 216

（二）公司被动变更经营范围的变更登记和注销登记 217

七、公司类型的变更登记 217

（一）公司类型的变更 217

（二）公司类型变更的类型 218

（三）公司类型变更的条件 218

（四）公司类型变更的程序 219

（五）公司类型变更的效力 220

八、有限责任公司股权转让的变更登记 220

（一）有限责任公司股权转让的条件 220

（二）有限责任公司股权转让的程序 221

（三）有限责任公司自然人股东死亡时的变更登记 221

（四）股东或者发起人改变名称或者姓名时的变更登记 222

九、公司章程修改和公司董事、监事、经理变动时的备案 222

（一）公司章程修改时的备案 222

（二）公司董事、监事、经理变动时备案 224

十、公司合并、分立时的登记 224

（一）公司合并时的登记 224

（二）公司分立时的登记 226

第五章 公司注销登记 231

一、公司的解散及其原因 231

（一）公司解散概述 231

（二）公司解散的原因 231

二、公司的清算 233

（一）公司清算及其效力 233

（二）公司清算的种类 234

（三）公司清算组织 235

（四）公司清算程序 236

三、公司的注销登记 237

（一）公司注销登记的情形 237

（二）公司注销登记申请 238

（三）公司注销登记的效力 239

第六章 分公司的登记 243

一、分公司的登记事项 243

（一）分公司的名称 243

（二）分公司的营业场所 243

（三）分公司的负责人 243

（四）分公司的经营范围 243

二、分公司的设立登记 244

（一）分公司设立申请的条件和期限 244

（二）分公司设立的申请文件 244

（三）分公司的准予登记决定和备案 245

三、分公司的变更登记 245

（一）分公司的变更登记事项 245

（二）分公司变更登记的程序 245

四、分公司的注销登记 246

（一）分公司申请注销登记的情形 246

（二）分公司的注销登记 246

第七章 公司登记程序 249

一、登记申请 249

（一）传统的登记申请形式 250

（二）电子数据交换和电子邮件 251

二、对登记申请的审查与受理 251

（一）对公司登记申请的审查 251

（二）对公司登记申请审查后的处理 252

（三）对登记申请审查、受理的期限 253

三、准予或不准予登记 253

（一）登记期限 253

（二）准予登记 254

（三）不准予登记及其救济 254

四、登记费 254

五、登记事项的公开 255

（一）登记事项的记载 255

（二）吊销营业执照的公告 256

第八章 公司年度检验 259

一、年度检验及其作用 259

（一）年度检验制度 259

（二）年度检验制度的作用 259

二、年度检验的内容 260

（一）公司登记事项的执行和变动情况 260

（二）投资者出资情况 260

（三）对外投资情况 260

（四）经营情况 260

（五）资产负债及损益情况 261

三、年检程序 261

（一）公司年检的管辖划分 261

（二）年检程序 261

第九章 外商投资公司的登记 267

一、外商投资公司的类别 267

（一）中外合资经营企业 267

（二）中外合作经营企业 270

（三）外资企业 272

二、外商投资公司设立的条件 274

（一）允许设立外商投资企业的行业 274

（二）设立外商投资企业的条件 289

三、外商投资公司设立的审批制度 290

（一）审批制度的必要性 290

（二）审批机构 291

（三）审批范围 292

（四）审批程序 292

四、外商投资公司的登记 294

（一）外商投资公司登记的法律适用 294

（二）外商投资公司登记的其他规定 294

第十章 外国公司的分支机构的登记 303

一、外国公司分支机构的法律地位 303

（一）外国公司分支机构的性质 303

（二）外国公司分支机构的地位 303

（三）外国公司分支机构的形式 304

二、外国公司分支机构的设立程序 305

（一）外国公司分支机构设立的基本条件 305

（二）外国公司分支机构设立的申请 305

（三）外国公司分支机构设立的审批 306

（四）外国公司分支机构设立的登记 306

三、外国公司分支机构的义务 307

第十一章 企业税务管理 311

第一节 增值税 311

一、增值税的概念 311

二、增值税的纳税人 311

三、增值税的征税对象和征税范围 312

四、增值税的税率计算 312

五、增值税应纳税款的计算方法 313

六、增值税的计税依据 315

七、增值税的减免税规定 316

八、出口退税的主要规定 317

九、增值税的纳税义务发生时间的确定 318

十、增值税纳税期限的计算 319

十一、增值税纳税地点的确定 319

第二节 营业税 321

一、营业税的概念 321

二、营业税的纳税人和扣缴义务人 321

三、营业税的征税对象和征税范围 322

四、营业税的计税方法 322

五、减免营业税的有关规定 323

六、营业税的纳税义务发生时间 325

七、营业税纳税地点的确定 325

八、营业税的纳税期限 325

第三节 消费税 327

一、消费税的概念 327

二、消费税的纳税人 327

三、消费税征税对象及征税范围 327

四、消费税的计税方法 327

五、消费税的减免税 329

六、纳税义务发生时间 330

七、纳税期限的确定 330

八、纳税地点的确定 330

第四节 内资企业所得税 332

一、企业所得税的纳税人 332

二、企业所得税的计税依据 333

三、计算应纳税所得额时可以扣除的项目 334

四、计算应纳税所得额时不能扣除的项目 334

五、资产的税务处理 335

六、计算应纳税所得额时的特殊规定 337

七、税率和应纳税额计算方法 337

八、核定征收方式 337

九、联营企业和投资所得的税务处理 339

十、境外所得的计算 339

十一、企业所得税的减免税规定 340

十二、企业所得税的纳税期限和纳税地点 341

第五节 外商投资企业和外国企业所得税 342

一、外商投资企业和外国企业所得税的纳税人和纳税对象 342

二、外商投资企业和外国企业所得税的计税依据 343

三、计算应纳税所得额时的主要列支和扣除项目 344

四、计算应纳税所得额时不能扣除的项目 345

五、资产的税务处理 346

六、计算应纳税所得额时的特殊规定 347

七、税率和应纳税额计算方法 348

八、境外所得的计算 348

九、外商投资企业和外国企业所得税的减免规定 348

十、外商投资企业和外国企业所得税的纳税期限和纳税地点 350

第六节 个人所得税 351

一、个人所得税的纳税人 351

二、个人所得税的征税对象 352

三、个人所得税的税率 353

四、个人应纳税所得额的计算 354

五、免征个人所得税的有关规定 356

六、减征个人所得税的有关规定 356

第十二章 企业会计准则应用指南 359

第一节 《企业会计准则第1号——存货》应用指南 359

一、商品存货的成本 359

二、周转材料的处理 359

三、存货的可变现净值 359

第二节 《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南 360

一、本准则规范的范围 360

二、长期股权投资的初始投资成本 360

三、长期股权投资的权益法核算 361

四、共同控制经营及共同控制资产 362

第三节 《企业会计准则第3号——投资性房地产》应用指南 362

一、投资性房地产的范围 362

二、投资性房地产的后续计量 363

三、投资性房地产的转换 364

第四节 《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南 364

一、固定资产的折旧 364

二、固定资产的后续支出 365

三、固定资产的弃置费用 365

四、备品备件和维修设备 365

五、经营租入固定资产改良 365

第五节 《企业会计准则第5号——生物资产》应用指南 365

一、生物资产与农产品 365

二、林木类消耗性生物资产 366

三、消耗性和生产性生物资产的减值迹象 366

四、天然起源的生物资产 367

五、生物资产的后续计量 367

第六节 《企业会计准则第6号——无形资产》应用指南 367

一、本准则不规范商誉的处理 367

二、研究阶段与开发阶段 368

三、开发支出的资本化 368

四、估计无形资产使用寿命应当考虑的相关因素 369

五、无形资产的摊销 369

六、土地使用权的处理 370

第七节 《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》应用指南 370

一、非货币性资产交换的认定 370

二、商业实质的判断 370

三、换入资产或换出资产公允价值的可靠计量 371

四、非货币性资产交换的会计处理 371

第八节 《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南 372

一、估计资产可收回金额应当遵循重要性要求 372

二、预计资产未来现金流量应当考虑的因素和采用的方法 372

三、折现率的确定方法 373

四、资产组的认定 373

五、存在少数股东权益情况下的商誉减值测试 374

第九节 《企业会计准则第9号——职工薪酬》应用指南 374

一、职工薪酬的范围 374

二、职工薪酬的确认和计量 374

三、辞退福利 375

第十节 《企业会计准则第10号——企业年金基金》应用指南 376

一、企业年金基金是独立的会计主体 376

二、企业年金基金管理各方当事人 376

三、企业年金基金的投资 377

四、企业年金基金投资管理风险准备金补亏 377

五、企业年金基金的账务处理和财务报表的编报 377

第十一节 《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南 378

一、股份支付的含义 378

二、股份支付的处理 378

三、回购股份进行职工期权激励 380

第十二节 《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南 380

一、债务重组的特征 380

二、用以清偿债务的非现金资产公允价值的计量 381

三、债务重组的会计处理 381

四、修改其他债务条件涉及或有应付金额 382

第十三节 《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南 382

一、或有事项的特征 382

二、或有事项相关义务确认为预计负债的条件 383

三、亏损合同的相关义务确认为预计负债 383

四、重组事项 384

第十四节 《企业会计准则第14号——收入》应用指南 384

一、日常活动的认定 384

二、商品所有权上主要风险和报酬转移的判断 384

三、销售商品收入金额的计量 385

四、销售商品收入确认条件的具体应用 385

五、提供劳务收入确认条件的具体应用 386

第十五节 《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南 386

一、政府补助的特征 386

二、政府补助的主要形式 387

三、政府补助的确认 387

四、政府补助的计量 388

第十六节 《企业会计准则第17号——借款费用》应用指南 388

一、符合借款费用资本化条件的存货 388

二、借款利息费用资本化金额的确定 389

三、借款辅助费用的处理 389

四、借款费用资本化的暂停 390

第十七节 《企业会计准则第18号——所得税》应用指南 390

一、资产、负债的计税基础 390

二、递延所得税资产和递延所得税负债 391

三、所得税费用的确认和计量 392

四、递延所得税的特殊处理 392

第十八节 《企业会计准则第19号——外币折算》应用指南 393

一、即期汇率和即期汇率的近似汇率 393

二、汇兑差额的处理 393

三、分账制记账方法 394

四、境外经营处于恶性通货膨胀经济的判断 394

第十九节 《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南 395

一、企业合并的方式 395

二、合并日或购买日的确定 395

三、同一控制下的企业合并 395

四、非同一控制下的企业合并 396

五、业务合并 397

第二十节 《企业会计准则第21号——租赁》应用指南 397

一、租赁开始日与租赁期开始日 397

二、融资租赁与经营租赁 398

三、融资租赁中出租人的初始确认 398

四、融资租赁中实际利率法的应用 398

第二十一节 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南 399

一、金融资产和金融负债的计量 399

二、金融资产减值损失的计量 401

第二十二节 《企业会计准则第23号——金融资产转移》应用指南 403

一、金融资产终止确认 403

二、金融资产转移的计量 404

第二十三节 《企业会计准则第24号——套期保值》应用指南 405

一、套期工具 405

二、被套期项目 405

三、套期会计方法的运用 406

四、套期有效性评价 406

第二十四节 《企业会计准则第27号——石油天然气开采》应用指南 406

一、矿区的划分 406

二、钻井勘探支出的处理采用成果法 407

三、油气资产及其折耗 407

四、弃置义务 407

五、未探明矿区权益的减值 407

第二十五节 《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》应用指南 408

一、会计政策和会计估计的确定 408

二、会计政策及其变更 408

三、前期差错及其更正 408

第二十六节 《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南 409

一、财务报表列报的基本要求 409

二、财务报表的组成和适用范围 410

三、一般企业资产负债表、利润表和所有者权益变动表格式 410

四、一般企业报表附注 414

五、商业银行资产负债表、利润表和所有者权益变动表格式 431

六、商业银行报表附注 435

七、保险公司资产负债表、利润表、所有者权益变动表格式 445

八、保险公司报表附注 448

九、证券公司资产负债表、利润表、所有者权益变动表格式 455

十、证券公司报表附注 457

第二十七节 《企业会计准则第31号——现金流量表》应用指南 463

一、现金及现金等价物 463

二、现金流量表格式 463

三、现金流量表附注 469

第二十八节 《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南 471

一、以控制为基础确定合并财务报表的合并范围 471

二、合并报表格式 472

三、合并报表附注 479

第二十九节 《企业会计准则第34号——每股收益》应用指南 480

一、发行在外普通股加权平均数的计算 480

二、稀释每股收益的计算 480

三、计算每股收益时应考虑的其他调整因素 481

四、以合并财务报表为基础计算和列报每股收益 481

第三十节 《企业会计准则第35号——分部报告》应用指南 482

一、主要报告形式和次要报告形式 482

二、分部收入 482

三、分部费用 482

第三十一节 《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南 483

一、权益工具及所有者权益 483

二、金融资产和金融负债的相互抵销 484

第三十二节 《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》应用指南 484

一、首次执行日采用追溯调整法有关项目的处理 484

二、首次执行日采用未来适用法有关项目的处理 486

三、首份中期财务报告和首份年度财务报表的列报 487

第三十三节 会计科目和主要账务处理 488

一、会计科目 488

二、主要账务处理 494

附录 常用相关法律法规文件 574

企业年度检验办法 574

中华人民共和国公司法 578

中华人民共和国公司登记管理条例 606

中华人民共和国企业法人登记管理条例 618

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则 623

企业登记程序规定 634

企业名称登记管理规定 638

企业名称登记管理实施办法 642

企业法人法定代表人登记管理规定 647

公司注册资本登记管理规定 649

企业经营范围登记管理规定 653

企业会计准则——基本准则 655

财政部、国家税务总局关于降低金融保险业营业税税率的通知 660

财政部、国家税务总局关于调整部分娱乐业营业税税率的通知 661

财政部、国家税务总局关于调整和完善消费税政策的通知 662

财政部、国家税务总局关于消费税若干具体政策的通知 668

中华人民共和国个人所得税法 670

关于明确年所得12万元以上自行纳税申报口径的通知 673

税务登记管理办法 675

国家税务总局关于完善税务登记管理若干问题的通知 682

增值税专用发票使用规定 685