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第一章 私募 1

1．什么是私募融资？ 3

2．中小企业为什么要私募？ 3

3．企业进行私募和上市融资的区别有哪些？ 4

4．私募融资与中小企业上市融资有什么关系？ 5

5．私募融资包括哪些类型？ 5

6．股权融资和债务融资的区别有哪些？ 5

7．向银行贷款融资有哪些优点和缺点？ 6

8．私募股权融资有哪些程序？ 7

9．私募股权融资协议中有哪些常见的特别条款？ 7

10．私募股权投资对目标企业有哪些要求？ 9

11．中小企业如何获得私募融资？ 10

12．在中国投资的私募股权投资基金有哪几种？ 11

第二章 风险投资 13

1．什么是风险投资？ 15

2．风险投资的运作流程是怎样的？ 16

3．在中国有哪些外商风险投资机构？ 17

4．外商风险资本进入我国的方式有哪些？ 21

5．我国法律对外资的市场准入是如何规定的？ 24

6．什么是创业投资？什么是创业投资基金？ 25

7．《外商投资创业投资企业管理办法》（征求意见稿）规定，创投企业可以采取哪些组织形式？ 27

8．我国法律规定设立创投企业应具备哪些条件？ 28

9．什么是必备投资者？ 29

10．创投企业的经营业务范围有哪些？ 29

11．创投企业有哪些退出机制？ 30

12．什么是战略投资者？ 30

13．企业如何获得创业投资？ 31

14．企业如何制订商业计划书？ 34

15．风险投资是如何避免投资风险的？ 35

16．在风险投资中，律师主要提供哪些服务内容？ 37

第三章 改制重组 43

1．对中小企业来说，是先改制还是先重组？ 45

2．企业改制有几种方式？ 46

3．企业上市为什么要股份制改造？ 48

4．企业在改制重组时，如何处理关联交易？ 49

5．在改制重组时，如何处理同业竞争？ 51

6．有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项？ 52

7．有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别是什么？ 54

8．企业整体改制为股份有限公司应注意哪些事项？ 54

9．民营企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项？ 55

10．外商投资企业改制为股份有限公司应注意哪些事项？ 55

11．中小企业在改制过程中如何才能连续计算业绩？ 56

12．什么是企业兼并？企业兼并的基本方式有哪些？ 57

13．什么是外资并购？外资并购包括哪些形式？ 59

14．外资股权并购境内企业需要向审批机关报送哪些材料？ 61

15．外资并购有哪些步骤流程？ 63

16．什么是以股权并购？以股权并购的条件是什么？ 64

17．什么是并购顾问？并购顾问在外资并购中起什么作用？ 64

18．以股权并购的程序是什么？ 67

19．什么叫公司分拆？分拆对企业有什么重要意义？ 69

20．公司分立与分拆上市的区别是什么？ 73

21．在不同形式的企业改制中，企业所得税如何处理？ 75

22．在不同形式的企业改制中，对原企业的债权债务如何处理？ 81

23．企业改制中，国有资产的产权如何界定？ 84

24．在国有企业改制中，如何安置职工？企业解除劳动合同的经济补偿和标准是什么？哪些例外情况不涉及职工的安置补偿？ 87

25．如何防范和化解资产重组中的风险？ 90

26．新《公司法》规定设立股份有限公司需要具备哪些条件？ 92

27．新《公司法》规定设立股份有限公司的方式有哪些？ 93

28．设立股份有限公司需要经过哪些程序？ 94

29．哪些人可以成为股份有限公司的发起人？ 95

30．公司设立阶段的发起人与股东身份有何区别？在公司登记注册前能否确认发起人的身份为股东？ 96

31．发起人的权利义务有哪些？ 97

32．认股人的权利义务有哪些？ 98

33．招股说明书应包含哪些内容？ 99

34．什么是技术入股？新《公司法》对于技术入股是如何规定的？ 101

35．土地承包经营权能否作为公司的出资？ 101

36．什么是控股股东？ 102

37．股份有限公司应设立哪些机构？ 102

38．什么是独立董事？ 105

39．股份有限公司的章程主要包含哪些内容？ 106

40．2006年的《上市公司章程指引》对1997年《上市公司章程指引》主要做了哪些修订？ 106

41．如何理解公司章程的性质？公司章程与《公司法》条款规定不一致时如何适用法律？ 108

42．子公司能否持有母公司的股份？ 109

43．企业改制时涉及哪些中介机构？他们的主要职责是什么？ 110

44．律师在企业改制中有哪些主要作用？ 111

第四章 成功上市 115

1．企业为什么要上市？上市能够给企业带来什么益处？ 117

2．企业上市成本是多少？ 118

3．企业上市的时间是多长？ 120

4．中小企业去哪里上市？（相对于境外上市，中小企业境内上市的优势何在？） 121

5．什么是中小企业板？ 122

6．中小企业板与香港创业板有哪些不同？ 123

7．中小企业板的发展现状和未来的发展前景是怎样的？ 124

8．中小企业板上市的审核标准和审核程序是怎样的？ 126

9．中小企业板对上市公司有什么特殊规定？ 128

10．什么是公开发行股票？企业公开发行新股要满足什么条件？ 129

11．申请股票上市交易需要满足什么条件？ 130

12．什么是IPO？ 131

13．IPO发行中发行人应符合什么条件？ 131

14．如何理解IPO中发行人独立性的要求？ 133

15．股票发行上市需要经过哪些程序？ 134

16．首次公开发行股票并上市的新旧规则差异比较？ 134

17．法律对企业上市所募集资金的使用有没有进行限制？ 139

18．什么是保荐人？保荐人的权利和义务是什么？ 140

19．拟上市公司应承担哪些信息披露义务？ 141

20．股票发行审核程序包括哪些？ 142

21．报送发行申请文件需要注意哪些问题？ 143

22．公司上市后应承担哪些信息披露义务？ 144

23．中小企业IPO如何定价？ 145

24．影响股票发行价格的因素有哪些？ 147

25．股票发行价格的确定方法有哪些？ 147

26．中小企业IPO的定价方式是怎样的？ 148

27．股票发行方案包括哪些主要内容？ 152

28．如何确定股票发行价格？ 153

29．股票发行方式有哪些？ 155

30．拟上市公司经证监会核准后，如何申请在交易所发行上市？ 155

31．什么是路演？ 156

32．如何确定股票代码和股票简称？ 157

33．企业上市后需要注意哪些问题？ 157

34．企业上市后如何进行规范运作？ 158

35．如何选择证券承销商？ 158

36．证券承销要经过哪些程序？ 160

37．保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容？ 161

38．企业接受上市辅导要达到什么目的？ 161

39．上市辅导有哪些内容？ 162

40．上市辅导有哪些程序？ 162

41．股票发行计划包括哪些内容？ 163

42．企业如何选择募集资金投资项目？ 165

43．中小企业IPO要准备哪些申请文件？ 165

44．《关于外国投资者并购境内企业的规定》对境外上市有什么影响？ 168

45．企业制作股票发行申请文件需要哪些准备工作？ 171

46．股票发行申请文件包括哪些主要内容？ 171

47．招股说明书包括哪些主要内容？ 172

48．制作招股说明书需要注意哪些问题？ 172

49．企业上市时涉及哪些中介机构？他们的主要职责是什么？ 173

50．《上市公司证券发行管理办法》规定上市公司非公开发行股票应满足哪些条件？ 174

第五章 买壳上市 177

1．什么是买壳上市？ 179

2．如何选择壳资源？ 179

3．买壳上市的步骤是怎样的？ 180

4．买壳有哪两种主要方式？ 180

5．买壳上市中的价款支付方式有哪些？ 182

6．IPO与买壳上市的优劣比较？ 184

7．买壳上市和借壳上市有什么区别？ 185

8．什么是“资产注入、资产置换”上市模式？ 186

9．“买壳上市”与“资产注入、资产置换”有什么区别？ 187

10．《关于外国投资者并购境内企业的规定》对境外买壳上市有什么影响？ 187

第六章 法律文书范本 189

1．公司设立类 191

设立有限责任公司出资协议书 191

有限责任公司章程（范本） 193

公司发起人协议 199

发起人认购承诺书（现金出资） 201

发起人认购承诺书（现物出资） 202

创立大会召开通知（公告） 203

股东会决议 204

授权委托书 205

董事会决议 206

股票承销协议 207

2．产权交易类 209

产权转让申请书（产权项目） 209

产权转让申请书（非产权项目） 218

产权受让申请书 224

国有资产评估项目备案表 228

接受非国有资产评估项目备案表 231

关于划转产权交易价款的函 239

海外项目发布申请书 240

产权交易委托合同（适用于转让方） 243

产权交易委托合同（适用于意向受让方） 249

产权交易合同（适用于参股股权转让） 255

产权交易合同（适用于整体产权或控股股权转让） 264

产权交易纠纷调解申请书（法人） 276

产权交易纠纷调解申请书（自然人） 277

3．资产交易类 278

股权转让协议 278

资产转让协议（格式） 279

4．发行、上市类 290

股份发行计划 290

××股份有限A股发行承销团协议 291

股票承销协议 295

上市推荐协议书 296

中小企业板块证券上市协议 298

股票发行与上市法律代理合同 301

5．法律意见书类 305

上市公司配股法律意见书的内容与格式——××律师事务所关于××公司××年配股的法律意见书 305

股票发行、上市法律意见书的内容与格式——××律师事务所关于××公司××年股票发行、上市的法律意见书 312

××××××律师事务所关于×××企业国有产权转让的法律意见书 319

有限公司变更设立股份公司的法律意见书××律师事务所关于A有限公司变更设立B股份有限公司的法律意见书 324

附录一 329

中小企业板上市流程表 331

附录二 337

中华人民共和国公司法 339

中华人民共和国证券法 363

关于外国投资者并购境内企业的规定 389

关于印发《上市公司章程指引（2006年修订）》的通知 399

关于发布《上市公司股东大会规则》的通知 423

上市公司收购管理办法 429

首次公开发行股票并上市管理办法 446

上市公司证券发行管理办法 452

外国投资者对上市公司战略投资管理办法 460

关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知 465

中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定 475

深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引 478

中小企业板上市公司募集资金管理细则 483

深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引 486

深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订） 496

中小企业板投资者权益保护指引 547

参考资料 553