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第一章　公司法概述 1

第一节　公司的概念和特点 1

一、公司的语源 1

二、公司的概念和特点 2

三、公司企业与其他法律企业形态 6

第二节　公司法的概念和特性 14

一、公司法的概念 14

二、公司法的调整对象 14

三、公司法的性质和特征 15

第三节　公司法的立法模式和表现形式 19

一、公司法的立法模式 19

二、公司法的表现形式 21

第四节　公司法的价值功能和基本原则 23

一、公司法的价值功能 23

二、公司法的基本原则 25

第二章　公司的种类 30

第一节　公司的基本分类 30

一、无限公司、有限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司 30

二、封闭式公司和开放式公司 32

三、人合公司、资合公司及中间公司 32

四、母公司和子公司 33

五、总公司和分公司 33

六、本国公司和外国公司 33

七、一般法上的公司和特别法上的公司 34

第二节　有限责任公司 35

一、有限责任公司的概念和特征 35

二、有限责任公司的制度成因及简要评价 36

三、一人有限责任公司 38

四、国有独资公司 40

第三节　股份有限公司 43

一、股份有限公司的概念和特点 43

二、股份有限公司的利弊分析 44

三、上市公司 46

第四节　外商投资公司 50

第三章　公司的设立 52

第一节　公司设立概述 52

一、公司设立的定义与性质 52

二、公司设立的原则 53

第二节　公司设立的方式、条件和程序 55

一、公司设立的方式 55

二、公司的设立条件 58

三、公司设立的程序 61

第三节　公司设立的效力 69

一、公司设立效力概述 69

二、公司成立 70

三、公司不成立 77

四、公司设立瑕疵 78

五、公司设立的法律责任 82

第四章　公司章程 86

第一节　公司章程概说 86

一、公司章程的概念 86

二、公司章程的特征 87

三、公司章程的作用 89

第二节　公司章程的性质和效力 90

一、公司章程的性质 90

二、公司章程的效力 92

第三节　公司章程的内容 95

一、公司章程记载内容的分类标准 95

二、我国《公司法》关于公司章程内容的规定 96

第四节　公司章程的制定和修改 98

一、公司章程的制定 98

二、公司章程的修改 101

第五章　公司的人格制度 104

第一节　公司人格概述 104

一、公司人格的内涵 104

二、公司人格的历史演进 105

三、公司人格的特征 107

四、公司人格的构成要素 108

第二节　公司的名称和住所 110

一、公司的名称 110

二、公司的住所 113

第三节　公司的能力 113

一、公司的权利能力 113

二、公司的行为能力 122

三、公司的责任能力 123

第四节　公司人格否认制度 124

一、公司人格否认的含义 124

二、公司人格否认制度的本质和基本特征 125

三、公司人格否认法理适用的一般场合和条件 126

四、公司人格否认制度在中国的运用与发展 129

第六章　股东、股权与公司法人财产权 132

第一节　股东 132

一、股东的含义及其构成 132

二、股东资格的认定 134

三、股东的权利和义务 139

第二节　股权与公司法人财产权 143

一、股权的概念和性质 143

二、公司法人财产权的概念和性质 149

三、股权与公司法人所有权的关系 151

第七章　公司资本与出资制度 153

第一节　公司资本制度 153

一、公司资本的内涵 154

二、公司资本三原则及其演变 156

三、公司资本制度的基本模式 159

四、公司最低资本额 162

五、公司资本的变更 163

第二节　股东出资制度 167

一、出资制度概述 167

二、出资方法 167

三、出资形式 168

四、股东出资义务之履行及违约责任 177

五、财产承受和事后设立 180

六、股东出资的构成 181

七、出资转让 182

第八章　股份与公司债 187

第一节　股份 187

一、股份的概念和特征 187

二、股份的种类 188

三、股票 192

四、股份的发行 193

五、股份的转让 199

第二节　公司债 202

一、公司债的概念和特点 202

二、公司债券及其种类 203

三、公司债券的发行 205

四、公司债的转让、上市、偿还与转换 209

第九章　公司治理结构 212

第一节　公司治理结构概述 212

一、公司治理结构及其演进 212

二、公司治理结构的主要模式 214

三、不同类型公司治理结构的主要特点 217

第二节　股东会 220

一、股东会的概念 220

二、股东会的职权 222

三、股东会会议的种类 222

四、股东会会议的召集和主持 223

五、股东表决权的行使 225

六、股东会决议 228

第三节　股东利益平衡与中小股东权益保护 231

一、概述 231

二、新《公司法》所确立的中小股东利益保护机制 232

三、控股股东和实际控制人的特殊义务 235

第四节　董事会 239

一、董事会的概念和职权 239

二、董事会的组成 241

三、董事会会议 246

第五节　监事会 248

一、监事会的概念和职权 248

二、监事会的组成 252

三、监事会会议 253

第六节　经理 254

一、经理的概念和内涵 254

二、经理机关的设置 256

三、经理权 256

第七节　董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任 259

一、董事、监事、高级管理人员的任职资格 259

二、董事、监事、高级管理人员的义务 261

三、董事、监事、高级管理人员的民事责任 266

第十章　公司的财务会计与利润分配制度 271

第一节　公司财务会计制度 271

一、公司财务会计制度的含义及特点 271

二、公司的财务会计报告及其编制 273

第二节　公司的利润分配制度 277

一、公司利润分配制度的含义 277

二、可分配利润的确定 278

三、公司利润分配的原则 278

四、股利分配的方式 278

五、公司利润分配方案的提出、批准和分配顺序 279

六、违法分配的后果 280

七、公积金与公益金制度 280

第十一章　公司的变更与终止 282

第一节　概述 282

一、公司的变更 282

二、公司的终止 283

第二节　公司的合并与分立 284

一、公司的合并 284

二、公司的分立 290

第三节　公司形式的变更 294

一、公司形式变更的概念和特点 294

二、公司形式变更的种类 295

三、公司形式变更的要件 296

四、公司形式变更的程序 298

五、公司形式变更的无效及其处理 300

第四节　公司的解散与清算 300

一、公司解散 300

二、公司清算 303

三、与公司解散和清算相关的其他几个法律问题 308

附录：《中华人民共和国公司法》 312

主要参考书目 343