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中华人民共和国公司法解读与应用第一章 总则　 3

第一条 【立法宗旨】　 3

第二条 【调整对象】　 4

［无限公司］［有限责任公司］［两合公司］［股份有限公司］第三条 【公司界定及股东责任】　 5

［公司的法律地位］［股东的有限责任和公司的独立责任］第四条 【股东权利】　 6

第五条 【公司义务及权益保护】　 7

第六条 【公司登记】　 7

［公司登记管理机关］［公司的登记事项］第七条 【营业执照】　 9

第八条 【公司名称】　 10

［公司名称］［公司名称与公司类型］［申请名称预先核准登记］第九条 【公司性质变更】　 11

第十条 【公司住所】　 12

第十一条 【公司章程】　 13

［公司章程］［公司章程的约束力］第十二条 【经营范围】　 14

第十三条 【法定代表人】　 15

［法定代表人范围］［代表行为的认定］第十四条 【分公司与子公司】　 16

［分公司］［总公司］［子公司］［母公司］［分公司与子公司的区别］第十五条 【转投资】　 17

第十六条 【公司担保】　 18

［为实际控制人提供担保］第十七条 【职工权益保护与职业教育】　 19

第十八条 【工会】　 19

第十九条 【党组织】　 20

第二十条 【股东禁止行为】　 20

［公司法人人格否认］［滥用股东权利行为］第二十一条 【禁止关联交易】　 22

［控股股东］［关联关系］第二十二条 【公司决议的无效或被撤销】　 23

第二章　有限责任公司的设立和组织机构　 24

第一节 设立　 24

第二十三条 【有限责任公司的设立条件】　 24

［股东人数］第二十四条 【股东人数】　 25

［有限责任公司股东人数要求］［股东资格］第二十五条 【公司章程内容】　 26

［公司章程记载事项］［股东在公司章程上签名、盖章］第二十六条 【注册资本】　 27

［注册资本］［投资公司］第二十七条 【出资方式】　 28

第二十八条 【出资义务】　 29

第二十九条 【验资证明】　 30

第三十条 【设立登记】　 31

［设立登记申请文件］［设立登记效力］第三十一条 【出资不足的补充】　 32

第三十二条 【出资证明书】　 33

［出资证明书］［出资证明与验资证明］第三十三条 【股东名册】　 34

第三十四条 【股东查阅、复制权】　 35

第三十五条 【分红权与优先认购权】　 35

［分红权］［优先认购权］第三十六条 【不得抽逃出资】　 36

第二节　组织机构　 37

第三十七条 【股东会的组成及地位】　 37

［不设股东会的特殊情形］第三十八条 【股东会职权】 　 38

第三十九条 【首次股东会会议】　 39

第四十条 【定期会议和临时会议】 　 39

［定期会议］［临时会议］第四十一条 【股东会会议的召集与主持】　 40

第四十二条 【股东会会议的通知与记录】　 41

［股东会会议记录］第四十三条 【股东的表决权】　 41

第四十四条 【股东会的议事方式和表决程序】　 42

第四十五条 【董事会的组成】　 42

第四十六条 【董事任期】　 43

第四十七条 【董事会职权】　 43

第四十八条 【董事会会议的召集与主持】　 44

第四十九条 【董事会的议事方式和表决程序】　 45

第五十条 【经理的设立与职权】　 45

第五十一条 【执行董事】　 46

第五十二条 【监事会的设立与组成】　 47

第五十三条 【监事的任期】　 47

第五十四条 【监事会或监事的职权（一）】　 47

第五十五条 【监事会或监事的职权（二）】　 48

第五十六条　【监事会的会议制度】 　 49

第五十七条 【监事职责所需费用的承担】　 50

第三节 一人有限责任公司的特别规定　 50

第五十八条 【一人公司的概念】　 50

［一人公司与个人独资企业的区别］第五十九条 【一人公司的注册资本】　 51

第六十条 【一人公司的登记注意事项】 　 51

第六十一条 【一人公司的章程】　 52

第六十二条 【一人公司的股东决议】　 52

第六十三条 【一人公司的财会报告】　 53

第六十四条 【一人公司股东的连带责任】　 53

第四节 国有独资公司的特别规定　 54

第六十五条 【国有独资公司的概念】　 54

第六十六条 【国有独资公司的章程】　 55

第六十七条 【国有独资公司股东权的行使】　 55

第六十八条 【国有独资公司的董事会】　 56

第六十九条 【国有独资公司的经理】　 57

第七十条 【国有独资公司高层人员的兼职禁止】　 57

第七十一条 【国有独资公司的监事会】　 58

第三章　有限责任公司的股权转让　 58

第七十二条 【股权转让】　 58

［股权内部转让］［股权外部转让］第七十三条 【强制执行的股权转让】　 59

第七十四条 【股权转让的变更记载】　 60

第七十五条 【异议股东股权收购请求权】　 61

第七十六条 【股东资格的继承】　 61

第四章　股份有限公司的设立和组织机构　 62

第一节　设立　 62

第七十七条 【股份有限公司的设立条件】　 62

第七十八条 【设立方式】　 63

［发起设立］［募集设立］第七十九条　【发起人的限制】　 64

第八十条 【发起人的义务】　 64

第八十一条 【注册资本】　 65

第八十二条 【公司章程】　 66

第八十三条 【出资方式】　 67

第八十四条 【发起设立的程序】　 67

［发起设立的程序］［发起人的出资违约责任］第八十五条 【募集设立的发起人认购股份】　 68

第八十六条 【募集股份的公告和认股书】　 68

第八十七条 【招股说明书】　 69

第八十八条 【股票承销】 　 69

［代销］［包销］第八十九条 【代收股款】　 70

第九十条 【验资及创立大会的召开】　 70

第九十一条 【创立大会的职权】　 71

第九十二条 【不得任意抽回股本】　 72

第九十三条 【申请设立登记】　 72

第九十四条 【出资不足的补充】　 73

第九十五条 【发起人的责任】　 74

第九十六条 【公司性质的变更】　 74

第九十七条 【重要资料的置备】　 75

第九十八条 【股东的查阅、建议和质询权】　 75

［股东名册］［股东大会会议记录］第二节 股东大会　 76

第九十九条 【股东大会的组成与地位】　 76

第一百条 【股东会的职权】　 76

第一百零一条 【年会和临时会】　 76

第一百零二条 【股东大会会议的召集与主持】　 77

第一百零三条 【股东大会会议的通知】　 78

［股东临时提案权］［未通知事项不得决议］第一百零四条 【股东表决权】　 79

第一百零五条 【重要事项的股东大会决议权】　 79

［公司转让、受让重大资产］第一百零六条 【董事、监事选举的累积投票制】　 80

第一百零七条 【出席股东大会的代理】　 81

第一百零八条 【股东大会会议记录】　 81

第三节 董事会、经理　 81

第一百零九条 【董事会组成、任期及职权】　 81

第一百一十条 【董事长的产生及职权】　 82

第一百一十一条 【董事会会议的召集】　 82

第一百一十二条 【董事会会议的议事规则】　 83

第一百一十三条 【董事会会议的出席及责任承担】　 83

第一百一十四条 【经理的设立与职权】　 84

第一百一十五条 【董事兼任经理】　 84

第一百一十六条 【公司向高管人员借款禁止】　 84

第一百一十七条 【高管人员的报酬披露】　 85

第四节　监事会　 85

第一百一十八条 【监事会的组成及任期】　 85

第一百一十九条 【监事会的职权及费用】　 86

第一百二十条 【监事会的会议制度】　 86

第五节 上市公司组织结构的特别规定　 86

第一百二十一条 【上市公司的定义】　 86

第一百二十二条 【上市公司特别事项的股东大会决议权】　 87

第一百二十三条 【独立董事】　 87

第一百二十四条 【董事会秘书】　 88

第一百二十五条 【会议决议的关联企业不得表决】　 89

第五章　股份有限公司的股份发行和转让　 89

第一节　股份发行　 90

第一百二十六条 【股份及其形式】　 90

［股份］［股票］第一百二十七条 【股份发行的原则】　 91

第一百二十八条 【股票发行价格】　 91

第一百二十九条 【股票的形式及载明的事项】　 92

第一百三十条 【股票的种类】　 93

［记名股票］［无记名股票］［记名股与无记名股的主要区别］第一百三十一条 【股东信息的记载】　 94

第一百三十二条 【其他种类的股份】　 95

第一百三十三条 【向股东交付股票】　 95

第一百三十四条 【发行新股的决议】　 96

第一百三十五条 【发行新股的程序】　 96

第一百三十六条 【发行新股的作价方案】　 97

第一百三十七条 【发行新股的变更登记】　 97

第二节　股份转让　 98

第一百三十八条 【股份转让】　 98

［股份转让］［股份转让的限制］第一百三十九条 【股份转让的场所】　 99

第一百四十条 【记名股票的转让】　 100

第一百四十一条 【无记名股票的转让】　 100

第一百四十二条 【特定持有人的股份转让】　 101

第一百四十三条 【本公司股份的收购及质押】　 102

第一百四十四条 【记名股票丢失的补救】　 103

第一百四十五条 【上市公司的股票交易】　 103

第一百四十六条 【上市公司的信息公开】　 104

［中期报告］［年度报告］［临时报告］第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务　 106

第一百四十七条 【高管人员的资格禁止】　 106

［无民事行为能力人、限制民事行为能力人］［剥夺政治权利］第一百四十八条 【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】　 107

［忠实义务］［勤勉义务］第一百四十九条 【董事、高管人员的禁止行为】　 108

第一百五十条 【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】　 109

第一百五十一条 【董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务】　 110

第一百五十二条 【公司权益受损的股东救济】　 110

第一百五十三条 【股东权益受损的诉讼】　 111

第七章　公司债券　 112

第一百五十四条 【公司债券的概念和发行条件】　 112

第一百五十五条 【公司债券募集办法】　 113

第一百五十六条 【公司债券票面的记载事项】　 114

第一百五十七条 【公司债券的分类】　 114

［记名债券］［无记名债券］第一百五十八条 【公司债券存根簿】　 115

第一百五十九条 【记名公司债券的登记结算】　 116

第一百六十条 【公司债券转让】　 116

第一百六十一条 【公司债券的转让方式】　 117

第一百六十二条 【可转换公司债券的发行】　 117

第一百六十三条　【可转换公司债券的转换】　 119

第八章　公司财务、会计　 119

第一百六十四条 【公司财务与会计制度】　 120

［财务制度］［会计制度］第一百六十五条 【财务会计报告】　 120

第一百六十六条 【财务会计报告的公示】　 121

第一百六十七条 【法定公积金与任意公积金】　 122

［公司分配中的意思自治］［公积金］第一百六十八条 【股份有限公司资本公积金】　 123

第一百六十九条 【公积金的用途】　 123

第一百七十条 【聘用、解聘会计师事务所】　 124

第一百七十一条 【真实提供会计资料】　 124

第一百七十二条 【会计账簿】　 125

第九章　公司合并、分立、增资、减资　 125

第一百七十三条 【公司的合并】　 126

［吸收合并］［新设合并］第一百七十四条 【公司合并的程序】　 126

第一百七十五条 【公司合并债权债务的承继】　 127

第一百七十六条 【公司的分立】　 128

第一百七十七条 【公司分立前的债务承担】　 128

第一百七十八条 【公司减资】　 129

第一百七十九条 【公司增资】　 130

第一百八十条 【公司变更的登记】　 131

第十章　公司解散和清算　 131

第一百八十一条 【公司解散原因】　 131

［公司解散］［自行解散］［强制解散］第一百八十二条 【修改公司章程】　 132

第一百八十三条 【请求法院解散公司】　 133

第一百八十四条 【清算组的成立与组成】　 134

［公司清算］［清算组的成立与组成］第一百八十五条 【清算组的职权】　 135

第一百八十六条 【债权人申报债权】　 135

第一百八十七条　【清算程序】　 136

第一百八十八条 【破产申请】　 137

第一百八十九条 【公司注销】　 137

第一百九十条 【清算组成员的义务与责任】　 138

第一百九十一条 【公司破产】　 139

第十一章　外国公司的分支机构　 140

第一百九十二条 【外国公司的概念】　 140

第一百九十三条 【外国公司分支机构的设立程序】　 140

第一百九十四条 【外国公司分支机构的设立条件】　 141

第一百九十五条　【外国公司分支机构的名称】　 142

第一百九十六条 【外国公司分支机构的法律地位】　 142

［外国公司分支机构的法律地位］［外国公司分支机构的民事责任］第一百九十七条 【外国公司分支机构的活动原则】　 143

第一百九十八条　【外国公司分支机构的撤销与清算】　 143

第十二章　法律责任　 144

第一百九十九条 【虚报注册资本的法律责任】　 144

第二百条 【虚假出资的法律责任】　 145

第二百零一条 【抽逃出资的法律责任】　 145

第二百零二条 【另立会计账簿的法律责任】　 145

第二百零三条 【提供虚假财会报告的法律责任】　 146

第二百零四条 【违法提取法定公积金的法律责任】　 146

第二百零五条 【公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任】　 147

第二百零六条 【公司在清算期间违法经营活动的法律责任】　 147

第二百零七条 【清算组违法活动的法律责任】　 148

第二百零八条 【资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任】　 148

第二百零九条 【公司登记机关违法的法律责任】　 149

第二百一十条 【公司登记机关的上级部门违法的法律责任】 150

第二百一十一条 【假冒公司名义的法律责任】 150

第二百一十二条 【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】　 150

［逾期开业、停业的法律责任］第二百一十三条 【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】　 151

第二百一十四条 【利用公司名义从事违法行为】　 152

第二百一十五条 【民事赔偿优先】　 152

第二百一十六条 【刑事责任】　 152

第十三章　附则　 153

第二百一十七条 【本法相关用语的含义】　 153

第二百一十八条 【外资公司的法律适用】　 153

第二百一十九条 【施行日期】　 154

关联法规归类解读与应用一、综合最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006年4月28日）　 157

中华人民共和国外资企业法（2000年10月31日）　 158

中华人民共和国外资企业法实施细则（2001年4月12日）　 162

中华人民共和国中外合资经营企业法（2001年3月15日）　 174

中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2001年7月22日）　 179

中华人民共和国中外合作经营企业法（2000年10月31日）　 194

企业国有资产监督管理暂行条例（2003年5月27日）　 199

最高人民法院关于国有资产产权管理行政案件管辖问题的解释（2001年2月16日）　 209

最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定（2001年4月11日） 209

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003年1月3日）　 211

最高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释（2005年8月1日）　 216

二、公司设立与登记中华人民共和国公司登记管理条例（2005年12月18日）　 217

中华人民共和国企业法人登记管理条例（1988年6月3日）　 234

企业法人法定代表人登记管理规定（1999年6月23日）　 240

企业名称登记管理规定（1991年7月22日）　 242

企业名称登记管理实施办法（2004年6月14日）　 247

企业经营范围登记管理规定（2004年6月14日）　 254

公司注册资本登记管理规定（2005年12月27日）　 256

企业年度检验办法（2006年2月24日）　 261

最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复（1996年3月27日）　 266

最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何处理的复函（1996年4月4日）　 266

最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复（1998年6月26日）　 267

最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（2003年12月11日）　 268

三、公司组织机构国有企业监事会暂行条例（2000年3月15日）　 269

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001年8月16日）　 273

四、公司证券与上市中华人民共和国证券法（2005年10月27日）　 278

股票发行与交易管理暂行条例（1993年4月22日）　 333

证券市场禁入规定（2006年6月7日）　 351

证券发行与承销管理办法（2006年9月17日）　 353

上市公司章程指引（2006年3月16日）　 364

上市公司股东大会规则（2006年3月16日）　 397

上市公司证券发行管理办法（2006年5月6日）　 405

首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日）　 418

上市公司收购管理办法（2006年7月31日）　 427

上市公司股权分置改革管理办法（2005年9月4日）　 452

企业债券管理条例（1993年8月2日）　 460

五、公司破产清算中华人民共和国企业破产法（2006年8月27日）　 466

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007年4月12日）　 497

最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007年4月12日）　 504

最高人民法院关于《中华人民共和国企业破产法》施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定（2007年4月25日）　 507

六、公司财会制度中华人民共和国企业所得税法（2007年3月16日）　 510

中华人民共和国会计法（1999年10月31日）　 522

企业财务通则（2006年12月4日）　 531

企业会计准则——基本准则（2006年2月15日）　 545

财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（2006年3月15日）　 551

中华人民共和国增值税暂行条例（1993年12月13日）　 553

中华人民共和国营业税暂行条例（1993年12月13日）　 558

中华人民共和国票据法（2004年8月28日）　 561

七、公司特殊法律争议最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知（2002年1月15日）　 581

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003年1月9日）　 582

最高人民法院关于证券监督管理机构申请人民法院冻结资金帐户、证券帐户的若干规定（2005年4月29日）　 589

最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（2001年9月21日）　 591

实用附录1．各类公司最低注册资本对照表　 594

2．公司组织机构人数构成对照表　 599

3．有限责任公司章程（参考文本）　 600

4．股份有限公司章程（参考文本）　 608

5．有限责任公司设立登记应当提交的材料　 619

6．股份有限公司设立登记应当提交的材料　 621

7．公司设立登记申请书　 623

8．公司变更登记申请书　 625

9．公司解散股东同意书（参考文本）　 630