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内容摘要 1

第一章 公司的概念与类型 1

第一节 公司的概念 1

第二节 公司的类型 5

一、公司的学理分类 6

二、公司的法律分类 11

三、我国公司的分类 14

第三节 公司人格否认制度 14

一、公司人格独立 15

二、有限责任 24

三、公司人格否认制度 27

第二章 公司法概述 33

第一节 公司法的概念 33

一、公司法的概念 33

二、公司法的特征 35

三、公司法的立法模式 37

第二节 公司法的结构 39

一、公司法结构的概述 39

二、强制性规范与任意性规范的法理分析 42

三、公司法强制性规范与任意性规范的关系 47

四、我国公司法——鼓励公司自治的市场型公司法 49

第三节 公司法的利益关系主体 51

一、公司法利益关系主体的概述 51

二、公司发起人与公司的关系 53

三、公司股东角色的定位 55

四、公司债权人利益的保护 56

五、公司管理人员参与公司治理 57

六、公司与社会公众的关系 58

七、我国公司法强调公司的社会责任 59

第三章 公司的设立制度 62

第一节 公司设立的概述 63

一、公司设立的定义 63

二、公司设立的原则 64

第二节 公司设立的方式 69

一、发起设立 69

二、募集设立 71

第三节 公司设立的条件 72

一、组织条件 73

二、物的条件 73

三、行为条件 74

四、发起人 75

五、公司章程 79

第四节 设立中的公司 93

一、设立中公司的含义 93

二、设立中公司的性质 96

三、设立中公司的能力 99

四、设立中公司的关系 101

五、设立中公司的法律责任 103

第五节 公司设立的程序 104

一、有限责任公司的设立程序 104

二、股份有限公司的设立程序 107

第六节 设立登记与公司成立 111

一、设立登记的性质 111

二、设立登记的机关 112

三、设立登记的程序 112

四、设立登记的效力 113

第七节 公司设立的法律责任机制 114

一、法律责任在公司法中的运用 114

二、公司成立后发起人的责任 116

三、公司设立失败后发起人的责任 122

第四章 公司的资本制度 123

第一节 公司资本制度概述 123

一、资本概念的界定 123

二、与公司资本相关的几种资本概念的区分 125

三、公司资本的法律意义 128

第二节 公司资本三原则 129

一、资本确定原则 130

二、资本维持原则 130

三、资本不变原则 131

第三节 公司资本制度的类型 132

一、公司资本制度的价值取向 132

二、对不同价值取向的选择产生三种不同的资本制度 137

三、我国公司资本制度 140

第四节 出资法律制度 142

一、最低注册资本额 142

二、出资方式 143

三、出资缴纳 150

四、出资估价 152

第五节 增资与减资 153

一、增加资本 153

二、减少资本 154

第五章 公司的财务会计制度 156

第一节 公司财务会计制度的概述 156

一、公司财务会计的概念 156

二、公司财务会计制度的功能 157

第二节 公司财务会计的基本内容 158

一、公司的财务制度 159

二、公司的会计制度 166

第三节 公司利润的分配 170

一、公司利润分配方案的提出与批准 171

二、公司利润分配的原则和顺序 171

三、公积金制度 174

四、股利的支付 176

第六章 公司的股权、股份及债券 178

第一节 出资、股权与股份的法律界定 178

第二节 股权 179

一、股权的概念 179

二、股权的分类 180

三、股权的性质 183

四、股权的内容 187

五、股权的转让 195

第三节 股份 203

一、股份的发行 204

二、股份的转让 206

三、股份回购 208

四、股权质押 212

五、记名股票被盗等的救济 214

第四节 公司债 215

一、公司债的概述 215

二、公司债的发行与转让 224

第七章 公司的法人治理制度 237

第一节 公司法人治理结构的基本理论 237

一、公司法人治理结构的法律内涵 237

二、公司法人治理结构的历史考察 240

第二节 现代各国公司法人治理模式 243

一、以美国为代表的英美法模式 244

二、以德国为代表的大陆法模式 245

三、以日本为代表的亚洲模式 246

第三节 股东会 247

一、股东会的概念 247

二、股东会的职权 250

三、股东会的种类 252

四、股东会的召集 253

五、股东会的决议 255

六、股东权的保护制度 265

第四节 董事会 267

一、董事会、董事的概念和权力范围 267

二、董事会产生、组成及召集 269

三、董事与公司的关系 277

四、董事的义务与责任 278

第五节 监事会 282

一、监事会的性质 283

二、监事会的职权 285

三、监事会的组成 286

四、监事的任免 287

五、监事的义务与责任 289

第六节 高级管理人员 292

一、高级管理人员 292

二、经理 293

第七节 上市公司组织机构的特别规定 298

一、上市公司概述 298

二、独立董事 299

三、董事会秘书 302

四、上市公司重大资产买卖与对外担保的决策 302

五、上市公司关联关系事项的批准程序 303

第八章 一人公司和国有独资公司 304

第一节 一人公司 304

一、一人公司的概念 304

二、一人公司的分类 304

三、一人公司与传统公司法理念的冲突 306

四、国外立法对一人公司的态度 308

五、我国的一人有限责任公司 310

第二节 国有独资公司 312

一、国有独资公司的概念 312

二、国有独资公司的设立 313

三、国有独资公司的组织机构 313

第九章 公司的变更、解散与清算 316

第一节 公司的变更 316

一、公司的合并 317

二、公司的分立 323

第二节 公司的解散 327

一、公司解散的概念 327

二、公司解散的形式 328

三、公司继续 331

第三节 公司的清算 332

一、公司清算的概念和分类 332

二、清算中的公司 334

三、清算组 334

四、清算的程序 337

五、清算的中止和终止 339

第十章 外国公司分支机构 340

第一节 外国公司分支机构概述 340

一、外国公司分支机构的概念 340

二、外国公司分支机构的法律地位 344

第二节 外国公司分支机构的设立与撤销 345

一、外国公司分支机构的设立 345

二、外国公司分支机构的撤销 348

第三节 外国公司分支机构的义务 349

第十一章 法律责任 351

第一节 法律责任的概念及其特征 351

第二节 法律责任的形式 352

第三节 法律责任的具体内容 355