现代公司董事会治理研究PDF电子书下载

0　导论 1

0.1　研究背景及意义 1

0.2　结构安排及主要内容 4

0.3　研究方法及创新之处 8

1　董事会治理的相关理论回顾及评述 11

1.1　马克思的相关论述 11

1.1.1 马克思对股份公司的论述 11

1.1.2　马克思的两权分离理论与董事会 12

1.1.3　马克思监督劳动的观点与董事会 15

1.2　西方学者的治理理论及其评价 17

1.2.1　治理的必要性——两权分离理论 17

1.2.2　治理的理论基础——现代企业理论 20

1.2.3　治理理论的主要派别 33

1.2.4　利益相关者理论在公司治理中的应用及其评价 34

1.2.5　治理理论的深化——董事会治理 40

1.3　国内外学者对董事会治理研究的观点述评 41

1.3.1 国外学者对董事会治理的研究 41

1.3.2　国内学者对董事会治理的研究 48

1.3.3　评价与启示 49

2　现代公司董事会治理的框架构建 53

2.1　董事会治理的概念界定 53

2.1.1　治理的概念 53

2.1.2　公司治理的概念 55

2.1.3　董事会治理的内涵 59

2.2　董事会的起源、发展及其治理思想 61

2.2.1　董事会的起源及其本质 61

2.2.2　董事会的法规治理 63

2.2.3　董事会的发展及其治理 64

2.3　董事会的职能及其治理动机 65

2.3.1　董事会的职能 65

2.3.2　董事会履行职能的主要手段——绩效管理 72

2.3.3　强化董事会履行职能的主要措施——战略审计 73

2.3.4　董事会治理动机 76

2.4　现代公司董事会治理的框架设计 77

2.4.1　现代公司董事会治理框架设计的原则 77

2.4.2　设计现代公司董事会治理框架应考虑的因素 78

2.4.3　现代公司董事会治理的主要内容 86

3　董事会治理——机制与结构：委托人角色（一） 88

3.1　董事会治理机制 88

3.1.1　董事会监督机制 88

3.1.2　董事会决策机制 90

3.1.3　董事会治理机制与其他公司治理机制之间的关系 92

3.2　董事会治理结构设计的理论模型及分析方法 100

3.2.1　董事会治理结构设计的理论模型 100

3.2.2　分析方法的确定 101

3.3　董事会治理结构特性与治理效率 105

3.3.1　特性之一：董事会规模 105

3.3.2　特性之二：董事会领导权结构 108

3.3.3　特性之三：独立董事比例 113

3.3.4　特性之四：董事会职能委员会设置 114

3.4　董事会决策过程 118

3.4.1　董事会治理结构特性对决策过程的影响 118

3.4.2　董事会决策过程与治理效率 119

4　董事会治理——独立董事制度：委托人角色（二） 126

4.1　独立董事的概念 126

4.2　独立董事制度的产生与发展 129

4.2.1　独立董事制度产生的背景分析 129

4.2.2　独立董事制度的演进 132

4.2.3　独立董事制度产生与发展的特点 137

4.3　独立董事的作用 137

4.3.1　对独立董事作用的争论 138

4.3.2　对独立董事作用的基本看法 141

4.4　独立董事的独立性研究 142

4.4.1　独立董事独立性的经济学解释 142

4.4.2　独立董事独立性的法律界定 144

4.4.3　独立董事独立性的多维视角 146

4.5　独立董事比例的最优选择 150

4.5.1　基于独立董事比例的董事会结构类型 150

4.5.2　独立董事比例对公司战略的影响 152

4.5.3　独立董事比例的最优选择 153

5　董事会治理——对董事会的监督与激励：代理人角色 157

5.1 董事会存在的主要风险——对董事会监督、激励的必要性 157

5.1.1　道德风险 157

5.1.2　机会主义行为 158

5.2　监督、激励理论 159

5.2.1　现代经济学中的监督、激励理论 159

5.2.2　管理学中的激励理论 162

5.3　对董事会监督机制的设计 165

5.3.1　对董事会监督机制设计的原理 165

5.3.2　董事会内部权力的分立与制衡 166

5.3.3　公司内部对董事会的监督治理 168

5.3.4　公司外部对董事会的监督治理 172

5.4　对董事会激励机制的设计 174

5.4.1　对董事会激励机制的设计模型 174

5.4.2　执行董事的激励机制 176

5.4.3　独立董事的激励机制 177

6　三种典型公司董事会模式的比较与启示 185

6.1　美国公司的一元制模式 185

6.1.1　一元制董事会模式的特点 185

6.1.2　美国公司董事会的治理机能 187

6.1.3　一元制董事会模式形成的基础 188

6.2　德国公司的二元制模式 192

6.2.1　二元制董事会模式的特点 192

6.2.2　德国公司董事会的治理机能 194

6.2.3　二元制董事会模式形成的基础 195

6.3 日本公司的混合制模式 198

6.3.1　混合制董事会模式的特点 198

6.3.2 日本公司董事会的治理机能 201

6.3.3　混合制董事会模式形成的基础 202

6.4　三种董事会模式的比较与启示 204

6.4.1　模式比较 204

6.4.2　模式的改革与趋同 206

6.4.3　启示 210

7 中国上市公司董事会治理的问题及原因分析 212

7.1 中国上市公司董事会治理的历程 212

7.1.1　二元制董事会模式的形成 212

7.1.2　国有资产监督管理体制的改革 215

7.1.3 “三分开”政策与董事会领导权结构 218

7.1.4　独立董事制度的引入与实践 219

7.1.5　独立董事制度的强化：董事会专门委员会的设置 222

7.1.6　累积投票制度的实施 223

7.2　中国上市公司董事会治理的现状及问题 225

7.2.1　董事会独立性缺乏 225

7.2.2　董事会成员的稳定性太强 226

7.2.3　独立董事作用发挥不够 228

7.2.4　董事会决策职能履行的不够 232

7.2.5　董事的选举机制不完善 233

7.2.6　董事会成员的专业结构不合理 234

7.2.7　董事会会议流于形式、运作效率偏低 235

7.2.8　对董事的激励、约束机制不健全 238

7.3 中国上市公司董事会治理问题的原因分析 241

7.3.1 股权分置改革并不能完全解决内部人控制问题 241

7.3.2　缺乏科学的董事会业绩评价体系 244

7.3.3　监事会虚置现象严重 245

7.3.4　相关制度和法规不健全 247

8　完善中国上市公司董事会治理的基本思路 250

8.1 完善中国上市公司董事会治理的前提 250

8.1.1　完善股权分置改革 250

8.1.2　积极培育和发展机构投资者 251

8.1.3　构建科学的董事会业绩评价体系 253

8.2　完善中国上市公司董事会治理的对策建议 258

8.2.1　完善独立董事制度 258

8.2.2　权衡董事会结构特性 263

8.2.3　强化董事会的战略决策职能 265

8.2.4　完善董事会的选聘机制 267

8.2.5　健全董事持股权制度 269

8.2.6　建立董事问责机制 271

8.3 中国上市公司董事会治理的配套建设 272

8.3.1　改善上市公司监事会的虚置现象 272

8.3.2　强化债权约束 273

8.3.3　构建上市公司信息披露诚信机制 274

8.3.4　继续推进国有资产监督管理体制改革 276

8.3.5　塑造公司治理文化 277

8.3.6　大力发展资本市场 278

8.3.7　完善公司立法 280

结论 281

参考文献 284

后记 297