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第一章 公司治理——股票期权制度的基础 1

一、公司治理结构 3

（一）股东 3

（二）董事会 4

（三）经理层 5

（四）监事会 6

二、公司治理问题的症结——代理成本 6

（一）传统的利益冲突 7

（二）职位利益冲突 8

三、股票期权制度对公司治理结构的影响 10

（一）股票期权与公司治理结构的关系 10

（二）股票期权对公司治理结构的影响 12

四、股票期权激励的理论基础 14

（一）委托代理理论 14

（二）有效市场理论 15

（三）博弈理论 16

第二章 股权激励制度——股票期权制度的前身 19

一、初识股权激励 21

（一）股权激励的特点 21

（二）股权激励的作用 22

（三）股权激励的发展 24

二、股权激励的五大形式 26

（一）虚拟股票激励 27

（二）优先股激励 27

（三）股票期权激励 28

（四）限制性股票激励 29

（五）股票增值权激励 29

三、现股激励、期股激励和期权激励的比较 30

（一）权利、义务、风险及收益 30

（二）激励价值的差异 32

（三）激励导向的差异 34

四、股权激励的操作方法 34

（一）实施股权激励的要素 35

（二）实施股权激励应当考虑的问题 39

（三）实施股权激励的原则 41

第三章 认识股票期权制度 45

一、初识股票期权 47

（一）股票期权的定义及特点 47

（二）股票期权的产生背景 48

（三）股票期权制度的理论基础 49

二、股票期权制度的价值与意义 56

（一）经济发展方面 56

（二）企业发展方面 58

三、股票期权的基本要素 59

（一）受益人 59

（二）有效期 59

（三）授予数量 59

（四）行权价格 60

（五）行权期和窗口期 60

（六）股权转让 61

（七）结束条件 61

四、股票期权和限制性股票的主要区别 61

（一）权利、义务的对称性不同 61

（二）行权价格和授予价格不同 62

（三）价值评估不同 62

（四）激励力度不同 63

（五）激励与惩罚的对称性不同 63

（六）会计核算不同 63

（七）对企业财务的影响不同 64

（八）等待期、禁售期和锁定期不同 64

（九）税收制度不同 65

五、美国的股票期权激励制度 65

（一）股票期权的类型 65

（二）股票期权的受益人 66

（三）股票来源和授予时机 66

（四）期权费、行权价格与授予数量 66

（五）股票期权的执行期限 67

（六）股票期权的执行 67

（七）股票期权的日常管理 68

第四章 我国股票期权激励模式与管理方法 69

一、我国股票期权激励模式 71

（一）北京模式 71

（二）上海模式 72

（三）武汉模式 72

二、股票期权激励计划的适用条件 74

（一）激励对象 75

（二）标的股票来源、数量 75

三、我国股票期权激励制度的实践 76

（一）延期支付 76

（二）虚拟股票 79

（三）业绩股票 83

（四）股票期权 84

四、股票期权计划的管理方法 86

（一）我国股票期权公司内部监管体系设计 87

（二）我国股票期权信息披露制度设计 87

第五章 股票期权制度的具体实施过程 89

一、确定授予对象 91

（一）授予对象种类 91

（二）确定标准 92

二、确定授予数量 93

（一）按照绩效考核的指标和结果 93

（二）按照素质和能力 94

（三）按照职务或工资级别 94

（四）按照公司岗位价值评估的结果或排序 94

三、确定行权价格 95

（一）确定方法 96

（二）我国公司行权价格的确定 98

四、确定行权时间 99

（一）可行权日 99

（二）行权窗口期 100

第六章 非上市公司股票期权制度的实施 101

一、非上市公司实施股票期权制度面临的问题 103

（一）经营者绩效的衡量问题 103

（二）行权价格的确定问题 103

（三）股票期权的变现问题 103

（四）股票期权的授予数量问题 104

二、非上市公司股票期权制度的实施方案 104

（一）虚拟股票期权方案 104

（二）账面价值增值权方案 110

（三）股份期权方案 110

（四）绩效单位方案 111

三、非上市公司实施股票期权计划的参数设计 111

（一）股票的来源 111

（二）股票期权的受益人 112

（三）股票期权的行权价 112

（四）股票期权的期限 113

（五）股票期权的行权时间 113

（六）股票期权的行权方式 113

（七）股票期权的授予方式 113

（八）股票期权的授予时机 114

（九）期权证书的内容 114

第七章 股票期权的纠纷与诉讼 117

一、与股票期权相关的劳动争议 119

（一）认为不属于劳动争议 119

（二）认为属于劳动争议 120

二、实践中的争议处理原则 120

（一）一般不认为属于劳动争议 121

（二）原告承担较重举证责任 121

（三）仲裁或诉讼程序中，企业主体应为期权协议的直接相对方 121

三、员工股票期权案件裁判分析 122

（一）员工股票期权概述 122

（二）我国员工股票期权案件的特点 123

四、员工股票期权纠纷案件胜败诉原因分析 124

（一）不属于劳动争议，不予支持或驳回 124

（二）因员工诉讼请求不当被驳回 125

（三）因被告的诉讼主体有误被驳回 125

（四）因员工期权合同事实无法证明被驳回 126

（五）因员工股票期权计划程序瑕疵或内容瑕疵（约定不明）被驳回 127

（六）因员工期权行权条件不成就被驳回 128

五、涉及境外股票期权协议纠纷的案例与问题 130

（一）典型案例 130

（二）案件审理的两个重点问题 131

六、涉及境内期权纠纷类案件代理的实务建议 133

（一）代理此类案件应详细了解的内容 133

（二）代理此类案件应谨慎使用劳动仲裁救济手段 133

（三）充分认识期权合同和劳动合同的合同主体不一致所导致的被诉主体的复杂性 134

（四）涉及员工期权的诉请应当符合期权本质、合理合法、具有可行性 134

（五）员工股票期权证据应注意收集、保存 135

（六）员工股票期权争议的司法衡量 135

第八章 我国公司股票期权所得的会计与税务处理 139

一、上市公司股票期权所得的会计处理 141

（一）授予日 141

（二）等待期内的每个资产负债表日 141

（三）可行权日之后 142

（四）案例 142

二、上市公司股票期权所得的税务处理 143

（一）不可公开交易股票期权 143

（二）可公开交易股票期权 145

三、典型情形分析 146

（一）股票期权形式的工资、薪金所得的境内外来源划分 146

（二）应纳税款的计算 146

（三）分期纳税待遇 147

（四）享受优惠计税方法的条件 147

（五）案例分析 148

四、非上市公司股票期权所得的会计与税务处理 150

（一）非上市公司股票期权所得的会计处理 150

（二）非上市公司股票期权所得的税务处理 152

第九章 股票期权发展面临的问题及对策建议 157

一、实施股票期权制度需要注意的问题 159

（一）薪酬委员会的功能定位 159

（二）股票期权的强制持有期限 160

（三）加强信息披露的管理 160

二、我国股票期权制度面临的制约 161

（一）市场无序竞争 161

（二）股票市场不成熟 161

（三）经理人市场不完善 162

三、我国股票期权制度存在的问题及对策 162

（一）体制问题 163

（二）法律法规问题 164

（三）市场问题 166

（四）观念问题 166

（五）相关对策 168

四、有关股票期权制度的政策建议 171

（一）制定与完善相关法律法规 171

（二）大力发展经理人市场 171

（三）完善资本市场 172

（四）加强监管，规范操作 172

附录1 股票期权协议书范本 173

附录2 某上市公司股票期权激励计划 176

附录3 创业板上市公司股票期权授予协议书 193