中华人民共和国公司法 实用解读版PDF电子书下载

第一章 总则 1

第一条 立法目的 1

第二条 调整对象的界定 2

第三条 公司的独立人格及股东责任承担方式 3

第四条 股东权利 6

第五条 公司的义务及权益保护 8

第六条 公司设立登记原则及登记信息公开 11

第七条 营业执照的核发、记载事项及换发 16

第八条 公司名称须标明字样 19

第九条 公司变更类型的条件及债权债务承继 32

第十条 公司住所 35

第十一条 公司章程的制定及其适用对象 36

第十二条 公司经营范围的确定方式 38

第十三条 法定代表人的选任及登记 41

第十四条 分公司、子公司的设立及责任承担方式 44

第十五条 公司的对外投资及限制 47

第十六条 公司对外投资及提供担保的议事规则 48

第十七条 公司对职工的义务 51

第十八条 公司工会的职权及民主管理 53

第十九条 公司党组织活动的保障 55

第二十条 股东的禁止行为及其法律后果 57

第二十一条 损害公司利益的关联交易的禁止及其法律后果 59

第二十二条 公司决议无效、被撤销的情形及救济途径 61

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 65

第一节 设立 65

第二十三条 有限公司设立条件 65

第二十四条 有限公司股东的人数限制 68

第二十五条 有限公司章程法定记载事项 69

第二十六条 有限公司的注册资本 71

第二十七条 股东的出资方式、出资财产限制及评估作价 76

第二十八条 股东的出资义务及违约责任 83

第二十九条 有限公司设立登记申请 88

第三十条 非货币财产的出资补足责任 92

第三十一条 出资证明书的签发及记载事项 94

第三十二条 股东名册的置备、记载事项及登记 96

第三十三条 股东知情权及例外 102

第三十四条 分红及认缴新增资本规则 104

第三十五条 禁止股东抽逃出资 105

第二节 组织机构 108

第三十六条 股东会的组成及法律地位 108

第三十七条 股东会的职权 110

第三十八条 股东会首次会议召开规则 112

第三十九条 定期会议及临时会议的召开方式 113

第四十条 股东会会议的召集和组织 115

第四十一条 召开股东会会议的通知时限及会议记录 116

第四十二条 股东会会议股东的表决规则 117

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序 118

第四十四条 董事会成员的人数、组成、产生及机构设置 119

第四十五条 董事任期及延时履职 121

第四十六条 董事会的法律地位及职权 122

第四十七条 董事会会议的召集和组织 125

第四十八条 董事会的议事方式、表决程序和会议记录 125

第四十九条 经理的设立、任免、法律地位及职权 127

第五十条 执行董事的设立及职权 128

第五十一条 监事会成员的人数、组成及机构设置 129

第五十二条 监事的任期及延时履职 130

第五十三条 监事会或监事的职权 131

第五十四条 监事的质询、建议权及监事会或监事的调查权 133

第五十五条 监事会的会议制度、议事方式、表决程序、议事规则及会议记录 134

第五十六条 监事会或监事行使职权的费用保障 135

第三节 一人有限责任公司的特别规定 136

第五十七条 一人有限公司的设立、组织机构适用规则及定义 136

第五十八条 一个自然人有限公司的投资限制 137

第五十九条 一人有限公司投资者的身份注明 138

第六十条 一人有限公司章程的制定 138

第六十一条 一人有限公司股东决定作出方式 139

第六十二条 一人有限公司财务会计报告的编制及审计 140

第六十三条 一人有限公司股东对公司债务承担连带责任的推定 141

第四节 国有独资公司的特别规定 142

第六十四条 国有独资公司的设立、组织机构及定义 142

第六十五条 国有独资公司章程的制定 145

第六十六条 国有独资公司股东职权的行使方式 145

第六十七条 国有独资公司董事会的职权、任期、组成、机构设置 148

第六十八条 国有独资公司经理的设立、任免及职权 151

第六十九条 国有独资公司董事及高级管理人员的兼职禁止 152

第七十条 国有独资公司监事会成员的数量、组成、产生及职权 153

第三章 有限责任公司的股权转让 157

第七十一条 股权转让规则 157

第七十二条 强制转让股权的优先购买权及行使期限 163

第七十三条 股权转让后公司应履行的手续 166

第七十四条 异议股东的收购请求权 168

第七十五条 自然人股东资格的继承 172

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 175

第一节 设立 175

第七十六条 股份有限公司设立条件 175

第七十七条 股份有限公司的设立方式 179

第七十八条 发起人的人数及资格 180

第七十九条 发起人的义务 181

第八十条 注册资本额的规定 182

第八十一条 股份有限公司章程法定记载事项 186

第八十二条 发起人的出资方式 192

第八十三条 发起设立方式发起人的义务 194

第八十四条 募集设立发起人认购股份数额的要求 200

第八十五条 发起人向社会公开募集股份的程序之一——公告招股说明书、制作认股书 201

第八十六条 招股说明书法定记载事项 202

第八十七条 发起人向社会公开募集股份的程序之二——与证券公司签订承销协议，由证券公司承销股份 205

第八十八条 发起人向社会公开募集股份的程序之三——同银行签订代收股款协议，由银行代收和保存股款 208

第八十九条 发起人向社会公开募集股份的程序之四——验资及召开创立大会 209

第九十条 创立大会的召集、职权及议事规则 211

第九十一条 可以抽回股本的情形 213

第九十二条 募集设立申请登记的主体及申请文件 215

第九十三条 发起人瑕疵出资的责任 220

第九十四条 公司设立过程中发起人的责任 223

第九十五条 有限公司变更为股份有限公司的要求 227

第九十六条 公司应置备的资料 228

第九十七条 股东的查阅权和建议、质询权 231

第二节 股东大会 231

第九十八条 股东大会的组成及地位 231

第九十九条 股东大会的职权 232

第一百条 股份有限公司召开股东大会年会的次数及召开临时会议的法定情形 237

第一百零一条 股东大会的召集和主持 238

第一百零二条 股东大会会议召开程序 240

第一百零三条 股东大会议事规则 244

第一百零四条 召开股东大会的法定情形 246

第一百零五条 股东大会选举董事、监事的特殊表决方式——累积投票制 248

第一百零六条 股东表决权的代理行使 249

第一百零七条 会议记录及保存 250

第三节 董事会、经理 250

第一百零八条 股份有限公司董事会成员的人数、组成、任期及职权 250

第一百零九条 董事长的产生办法及其职责 253

第一百一十条 董事会会议召集程序 254

第一百一十一条 董事会议事规则 256

第一百一十二条 董事表决权的代理行使及责任承担 257

第一百一十三条 经理的任免及职权 258

第一百一十四条 董事兼任经理 259

第一百一十五条 公司不得向董、监、高人员提供借款 260

第一百一十六条 董、监、高人员报酬披露制度 260

第四节 监事会 261

第一百一十七条 监事会成员的人数、组成、产生及机构设置 261

第一百一十八条 监事会的职权 263

第一百一十九条 监事会的议事规则 266

第五节 上市公司组织机构的特别规定 268

第一百二十条 上市公司的定义 268

第一百二十一条 交易重大资产或者提供重大担保的议事规则 269

第一百二十二条 上市公司特别组织机构之一——独立董事 269

第一百二十三条 上市公司特别组织机构之二——董事会秘书 272

第一百二十四条 涉及关联关系的董事会会议议事规则 273

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 275

第一节 股份发行 275

第一百二十五条 股份及其凭证 275

第一百二十六条 股份发行的原则 275

第一百二十七条 股票发行价格 276

第一百二十八条 股票的载体及法定记载事项 276

第一百二十九条 股票权利人的表现形式 278

第一百三十条 发行股票应记载事项 279

第一百三十一条 授权国务院规定其他种类的股份 279

第一百三十二条 交付股票时间 280

第一百三十三条 发行新股程序之一——股东大会决议 280

第一百三十四条 发行新股程序之二——公告新股招股说明书、财务会计报告、制作认股书 283

第一百三十五条 新股作价 284

第一百三十六条 新股募足后须履行的程序 285

第二节 股份转让 286

第一百三十七条 股份转让 286

第一百三十八条 股份转让方式 289

第一百三十九条 记名股票的转让方式 290

第一百四十条 无记名股票转让方式 291

第一百四十一条 限制股份转让的情形 292

第一百四十二条 公司可收购本公司股份的情形 294

第一百四十三条 记名股票丧失的救济 296

第一百四十四条 上市公司股票的交易规则 298

第一百四十五条 上市公司信息披露制度 300

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 305

第一百四十六条 担任董监高人员的资格限制 305

第一百四十七条 董监高人员的义务及禁止行为 309

第一百四十八条 董事、高管人员的禁止行为及法律后果 312

第一百四十九条 董监高人员的损害赔偿责任 316

第一百五十条 董监高人员对股东会、监事会的义务 318

第一百五十一条 股东对公司权益受损的救济途径 320

第一百五十二条 股东对自身权益受损的救济途径 322

第七章 公司债券 323

第一百五十三条 公司债券的定义及发行条件 323

第一百五十四条 公司债券募集办法的公告及法定载明事项 326

第一百五十五条 实物式债券的形式要件 327

第一百五十六条 债券权利人的表现形式 327

第一百五十七条 发行公司债券应当置备的文件及应记载事项 328

第一百五十八条 记名公司债券的登记结算制度 328

第一百五十九条 债券转让规则 332

第一百六十条 债券转让方式 335

第一百六十一条 可转换债券发行规则 336

第一百六十二条 可转换债券持有人的选择权 341

第八章 公司财务、会计 342

第一百六十三条 公司应当建立财务、会计制度 342

第一百六十四条 财务会计报告的编制及审计 345

第一百六十五条 财务会计报告的提供 351

第一百六十六条 公司税后利润分配顺序 354

第一百六十七条 资本公积金 358

第一百六十八条 公积金的用途 358

第一百六十九条 聘用、解聘会计师事务所的程序 359

第一百七十条 会计资料的提供应当真实、完整 359

第一百七十一条 禁止另立会计账簿及开立个人账户 362

第九章 公司合并、分立、增资、减资 364

第一百七十二条 公司合并方式 364

第一百七十三条 公司合并程序及债权人的救济途径 366

第一百七十四条 公司合并的债权债务承继 370

第一百七十五条 公司分立程序 372

第一百七十六条 公司分立的债务承担 376

第一百七十七条 公司减资程序 377

第一百七十八条 公司增资的股东出资规则 379

第一百七十九条 公司合并、分立、解散、新设、增资、减资的登记手续 382

第十章 公司解散与清算 389

第一百八十条 公司解散事由 389

第一百八十一条 修改公司章程使公司存续的议事规则 390

第一百八十二条 股东的解散公司请求权 391

第一百八十三条 清算组的成立与组成 395

第一百八十四条 清算组的职权 399

第一百八十五条 通知、公告债权人及债权申报 401

第一百八十六条 清算方案的制定及公司财产的分配 405

第一百八十七条 破产申请 407

第一百八十八条 清算结束后的相关程序 410

第一百八十九条 清算组成员的义务与责任 415

第一百九十条 破产清算的法律适用 418

第十一章 外国公司的分支机构 419

第一百九十一条 外国公司的定义 419

第一百九十二条 外国公司分支机构的设立程序 419

第一百九十三条 外国公司分支机构的设立条件 421

第一百九十四条 外国公司分支机构的名称要求及章程置备 422

第一百九十五条 外国公司分支机构的法律地位及责任承担方式 423

第一百九十六条 外国公司分支机构的义务及权益保护 424

第一百九十七条 外国公司分支机构的撤销程序及禁止行为 425

第十二章 法律责任 428

第一百九十八条 以欺诈手段取得公司登记的法律责任 428

第一百九十九条 虚假出资的法律责任 429

第二百条 抽逃出资的法律责任 430

第二百零一条 公司另立会计账簿的法律责任 432

第二百零二条 提供违法财务会计报告的法律责任 434

第二百零三条 不依法提取法定公积金的法律责任 436

第二百零四条 公司侵犯债权人权益的法律责任 437

第二百零五条 开展与清算无关的经营活动的法律责任 439

第二百零六条 清算组及其成员违法行为的法律责任 439

第二百零七条 资产评估、验资或者验证机构违法行为的法律责任 440

第二百零八条 公司登记机关违法行为的法律责任 443

第二百零九条 公司登记机关上级部门违法行为的法律责任 446

第二百一十条 冒用公司、分公司名义的法律责任 447

第二百一十一条 公司逾期开业、不当停业、不依法办理变更登记的法律责任 449

第二百一十二条 外国公司擅自设立分支机构的法律责任 450

第二百一十三条 公司从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的法律责任 451

第二百一十四条 民事赔偿优先原则 451

第二百一十五条 刑事责任的承担 451

第十三章 附则 453

第二百一十六条 本法相关用语的含义 453

第二百一十七条 外商投资公司的法律适用 454

第二百一十八条 施行日期 454