最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用 公司卷 2PDF电子书下载

第一章 公司章程 1

规则1 公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，应当视为公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，不违反《公司法》的禁止性规定 1

规则2 公司章程规定股东退休时必须退股，股东与公司应该按公司章程履行 17

第二章 股东出资 40

规则3 受让人明知受让的股权存在出资不实等瑕疵的，根据协议约定以及公司章程的规定，受让人应对公司承担出资不实的法律责任 40

规则4 股东向公司补缴的出资只能用于清偿公司所有债权人，不能向个别债权人清偿 66

第三章 抽逃出资责任 82

规则5 股东将资金转入公司账户验资后，在无正当交易关系的情况下又将出资转出的，系抽逃出资行为，应承担相应的责任 82

第四章 公司人格混同 117

规则6 关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任 117

第五章 股权转让 134

规则7 没有实际导致股权所有人权利变化的股权转让合同不能简单认定无效 134

第六章 股权回购 163

规则8 对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权 163

第七章 股东优先购买权 179

规则9 股东对外转让股权，因其他股东在同等条件下购买而对其股权是否转让及转让条件做了多次反复处理的，可支持其他股东行使优先购买权 179

第八章 股东知情权 206

规则10 公司以股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据为由拒绝提供查阅的，不属于《中华人民共和国公司法》第33条第2款规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形 206

第九章 公司法定代表人 226

规则11 工商登记的法定代表人对外具有公示效力，涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的争议以工商登记为准 226

第十章 股东会 254

规则12 未经公司有效的股东会决议通过的虚假增资行为应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变 254

第十一章 董事会 274

规则13 公司未设立董事会情形下产生的董事会纪要并非公司董事会决议，不能代表公司的决定 274

第十二章 企业改制 295

规则14 企业改制只是转换企业的组织形式和变更企业的经济性质，原企业的债权债务并不因改制而消灭 295

第十三章 公司利润分配 317

规则15 在公司董事会、股东会未就公司利润分配方案进行决议之前，法院不得径行判决 317

规则16 不按实际出资比例持有股权、分取红利的公司股东内部约定，不损害他人的利益，不违反法律和行政法规规定的，应属有效 338

第十四章 公司决议撤销之诉 358

规则17 解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围 358

第十五章 公司解散 373

规则18 公司股东会机制长期失灵，内部管理严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定公司经营管理发生严重困难 373

第十六章 公司清算 398

规则19 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务 398