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中华人民共和国公司法 1

目录 2

第一章 总则 3

第1条 立法宗旨 3

第2条 调整对象 4

第3条 公司的界定 5

第4条 股东权利 7

第5条 合法经营和合法权益受保护 7

第6条 公司设立的准则主义 13

第7条 公司营业执照 31

第8条 公司的名称 34

第9条 公司形式变更的准则主义与债权债务承继 51

第10条 公司的住所 51

第11条 公司的章程 52

第12条 公司的经营范围 53

第13条 公司法定代表人 56

第14条 分公司与子公司 61

第15条 公司的转投资及其限制 66

第16条 公司转投资及提供担保的程序规定 66

第17条 公司的劳动保护等义务 70

第18条 公司的工会及民主管理 75

第19条 公司中的中国共产党组织 80

第20条 股东滥用权利的责任 81

第21条 禁止关联行为 86

第22条 无效决议及其法律后果 101

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 103

第一节 设立 103

第23条 有限责任公司的设立条件 103

第24条 有限责任公司的股东人数限制 107

第25条 有限责任公司章程的法定事项 107

第26条 有限责任公司的注册资本 112

第27条 股东出资方式、出资评估 114

第28条 股东出资义务的履行和出资违约 127

第29条 有限责任公司的设立登记 133

第30条 非货币财产出资违约责任 135

第31条 股东出资证明书 136

第32条 股东名册 137

第33条 股东的查阅权 139

第34条 股东分红权和优先认购权 139

第35条 股东不得抽回出资 140

第二节 组织机构 140

第36条 股东会 140

第37条 股东会的职权 140

第38条 股东会的首次会议 140

第39条 股东会的会议制度 140

第40条 股东会会议的召集与组织 141

第41条 股东会会议的通知期限和会议记录 141

第42条 股东的表决权 141

第43条 股东会的议事方式和表决程序 141

第44条 董事会及其成员构成及董事长法律地位 142

第45条 董事的任职期限 144

第46条 董事会的职权 144

第47条 董事会会议的召集和主持 144

第48条 董事会的议事方式和表决程序 145

第49条 经理的职权 146

第50条 执行董事 148

第51条 监事会和监事 148

第52条 监事的任职期限 148

第53条 监事会或监事的一般职权 148

第54条 监事的质询建议权与调查权 149

第55条 监事会会议 149

第56条 监事行使职权的费用承担 149

第三节 一人有限责任公司的特别规定 149

第57条 一人有限责任公司的定义、设立、组织机构 149

第58条 一人有限责任公司的投资限制 149

第59条 公司登记与营业执照中的投资者身份注明 150

第60条 一人有限责任公司的章程 151

第61条 股东决定重大事项的书面形式要求 151

第62条 年度审计 152

第63条 股东对公司债务的连带责任 152

第四节 国有独资公司的特别规定 152

第64条 国有独资公司的定义 152

第65条 国有独资公司章程的制定或批准 154

第66条 国有独资公司重大事项的决定 154

第67条 国有独资公司的董事会 156

第68条 国有独资公司经理 166

第69条 高级职员的兼职禁止 166

第70条 国有独资公司的监事会 166

第三章 有限责任公司的股权转让 171

第71条 股权转让的一般规定 171

第72条 强制执行程序下的股权转让 176

第73条 股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响 177

第74条 异议股东请求公司收购股权的情形 178

第75条 股东资格的继承 178

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 178

第一节 设立 178

第76条 设立条件 178

第77条 设立方式 180

第78条 设立发起人的限制 180

第79条 发起人筹办公司的义务 180

第80条 注册资本的限定 180

第81条 股份有限公司章程的法定事项 186

第82条 发起人的出资方式要求 186

第83条 发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请 186

第84条 对募集设立发起人认购股份的要求 187

第85条 募集股份公告和认股书内容 187

第86条 招股说明书的主要内容 187

第87条 发起人向社会募集股份的方式 188

第88条 缴纳股款方式 188

第89条 发起人召开公司创立大会的义务 188

第90条 创立大会的召集职权和表决程序 188

第91条 股本抽回的限制 189

第92条 申请设立登记文件 190

第93条 发起人的资本充实责任 191

第94条 公司设立过程中的发起人责任 191

第95条 有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求 191

第96条 重要资料的置备 191

第97条 股东的查阅权与建议质询权 191

第二节 股东大会 191

第98条 股东大会的地位与组成 191

第99条 股东大会的职权 191

第100条 股东大会及临时股东大会的召开 192

第101条 股东大会的召集 192

第102条 股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度 192

第103条 表决权与股东大会议事规则 193

第104条 股东大会的法定召集及表决事项 193

第105条 累积投票制 193

第106条 表决权的代理行使 193

第107条 股东大会的会议记录 193

第三节 董事会、经理 203

第108条 董事会设立及其职权 203

第109条 董事会的组成 203

第110条 董事会的召开 203

第111条 董事会的议事规则 204

第112条 董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担 204

第113条 经理及其职权 204

第114条 董事会成员兼任经理 204

第115条 禁止向高级职员提供借款 204

第116条 定期披露高级职员报酬 204

第四节 监事会 218

第117条 监事会的设立与组成 218

第118条 监事会的职权 219

第119条 监事会的会议制度 219

第五节 上市公司组织机构的特别规定 219

第120条 上市公司的定义 219

第121条 重大资产买卖与重要担保的议事规则 219

第122条 独立董事的设立 219

第123条 董事会秘书的设立及其职权 240

第124条 关联关系董事回避与相关事项议事规则 249

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 249

第一节 股份发行 249

第125条 股份有限公司的股份及其形式 249

第126条 股份有限公司股份发行的原则 249

第127条 股票发行的价格 249

第128条 股票形式与应载明的事项 249

第129条 股票种类 250

第130条 股东名册的置备及内容 250

第131条 其他种类股票 250

第132条 向股东交付股票的时间 265

第133条 发行新股的决议事项 265

第134条 新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式 265

第135条 新股作价方案的确定 266

第136条 新股募足后的变更登记及公告 266

第二节 股份转让 266

第137条 股份可依法转让 266

第138条 转让股份的场所 266

第139条 记名股票的转让 271

第140条 无记名股票的转让 271

第141条 转让本公司股份的限制 271

第142条 禁止收购本公司股份及其例外 275

第143条 公示催告程序 276

第144条 上市公司的股票交易 276

第145条 上市公司的信息披露公开制度 276

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 288

第146条 不得担任高级职员的情形 288

第147条 高级职员的一般义务 289

第148条 高级职员的禁止行为 290

第149条 高级职员对公司的赔偿责任 291

第150条 高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合 291

第151条 股东维护公司利益的起诉权 291

第152条 股东与监事维护个人利益的起诉权 292

第七章 公司债券 292

第153条 公司债券的定义及发行条件 292

第154条 公司债券募集的核准和公告 306

第155条 公司债券票面必须载明的事项 307

第156条 债券的种类 307

第157条 债券存根簿的置备及其应载明的事项 307

第158条 债券登记结算机构的制度要求 308

第159条 公司债券的转让场所与转让价格 308

第160条 公司债券的转让方式 308

第161条 可转换债券的发行及载明事项 308

第162条 可转换债券的转换 311

第八章 公司财务、会计 313

第163条 公司财务、会计制度的建立 313

第164条 财务会计报告的制作和年审制 323

第165条 财务会计报告送交股东及公告 332

第166条 公司税后利润的分配 332

第167条 资本公积金 335

第168条 公积金的用途及限制 335

第169条 公司对会计师事务所的聘用及解聘 335

第170条 公司对会计师事务所的诚实义务 339

第171条 禁止另立账簿及开立个人账户 339

第九章 公司合并、分立、增资、减资 339

第172条 公司合并的种类 339

第173条 公司合并程序和债权人异议权 346

第174条 公司合并的债权债务承继 347

第175条 公司分立的通知义务 348

第176条 公司分立的债务承继 348

第177条 减少注册资本的程序要求 349

第178条 增加注册资本的规定 349

第179条 公司合并、分立、增资、减资的登记要求 350

第十章 公司解散和清算 363

第180条 公司解散的原因 363

第181条 为使公司存续而修改章程的议事规则 370

第182条 股东请求法院解散公司的情形 370

第183条 清算组的成立与组成 374

第184条 清算组的职权 379

第185条 清算期间的债权申报 390

第186条 清算方案的制定与公司财产的处理 390

第187条 宣告破产 391

第188条 清算报告的报送及公司注销登记 391

第189条 清算组成员的义务 393

第190条 破产清算的法律依据 393

第十一章 外国公司的分支机构 393

第191条 外国公司的定义 393

第192条 外国公司分支机构的设立申请及审批 394

第193条 外国公司分支机构的设立及资金要求 395

第194条 外国公司分支机构的名称要求及章程置备 395

第195条 外国公司分支机构不具有中国法人资格 395

第196条 外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护 395

第197条 外国公司撤销分支机构的条件 395

第十二章 法律责任 395

第198条 公司登记违法的法律责任 395

第199条 虚假出资的法律责任 399

第200条 公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任 400

第201条 公司另立会计账簿的法律责任 400

第202条 提交财务会计报告违法的法律责任 400

第203条 违法提取法定公积金的法律责任 400

第204条 公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任 400

第205条 公司在清算期间违法经营的法律责任 401

第206条 清算组及其成立对其违法行为的法律责任 401

第207条 资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任 401

第208条 登记机关违法行为的法律责任 406

第209条 登记机关上级部门违法行为的法律责任 407

第210条 假冒公司的违法行为及其法律责任 407

第211条 不当停业及不依法办理变更登记的法律责任 408

第212条 外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 408

第213条 危害国家安全与社会公共利益的法律责任 409

第214条 民事赔偿优先原则 409

第215条 刑事责任的追究 409

第十三章 附则 419

第216条 本法所涉相关用语的含义 419

第217条 本法在外商投资领域的适用及例外 420

第218条 生效施行日期 425

《公司法一本通》附录 426