企业集团的公司法制建设研究PDF电子书下载

第一章 序论 1

一、上海市委组织部副部长冷伟青的主持辞 1

二、全国人大常委会副秘书长李飞的致辞 2

三、广东省东莞市前市长、现广东省副省长袁宝成的致辞 4

四、早稻田大学法学学术院教授上村达男的致辞 6

五、上海社会科学院法学研究所教授顾肖荣的致辞 8

六、广东省东莞市惠源饮用水有限公司董事长许文超的致辞 11

第二章 企业集团的公司法制模式研究 13

第一节 我国组建集团公司的要件 13

一、企业集团登记的法律依据 13

二、企业集团登记基本情况 14

三、企业集团登记操作实务 14

四、企业集团登记改革 17

第二节 公司集团治理规制模式的选择 17

一、我国《公司法》对关联企业原则规定的简要回顾 18

二、现行《公司法》调整关联企业法律规定的不足 22

三、部分国家或地区经验对我国公司法及司法实践启示 29

四、漏洞填补：公司修法、司法解释抑或法官造法 45

五、结论 51

第三节 公司的转投资自由及其法律限制 52

一、公司转投资自由 52

二、公司可转投资于合伙企业 53

三、公司转投资比例的彻底松绑 55

四、对转投资自由的顾虑及其回应 57

五、投资自由：历久弥新的扁平化投资智慧 60

六、转投资自由的例外法定干预 62

七、公司相互持股现象的预防与规制 63

第四节 中国金融控股集团发展模式选择及治理结构的再造 65

一、金融控股集团 65

二、中国金融控股集团的发展模式选择 68

三、中国金融控股集团的治理理论选择 72

四、中国金融控股集团的治理结构选择 86

五、金融控股集团的责任加重制度 94

第五节 我国金融控股集团公司内部治理的良性选择 98

一、金融控股集团公司内涵 99

二、金融控股集团公司的内部治理问题 101

三、金融控股集团公司内部治理的良性选择 104

第三章 企业集团的公司法制结构研究 109

第一节 日本企业联合法制问题研究 109

第二节 日本母公司相关法律问题探讨 112

一、序 112

二、企业集团的有效经营 113

三、有关企业集团经营中总公司董事的义务 115

四、母公司股东的治理——参加决策 116

五、母公司股东的治理——多重代表诉讼 118

六、结尾 119

第三节 日本子公司治理结构的构造 129

一、前言 129

二、问题的所在 129

三、控制企业的指挥命令与从属企业经营的独立性 132

四、子公司债权人或子公司局外股东的保护 134

五、总结 136

第四节 日本母子公司法制对中国的可选性 148

一、问题的提出 148

二、中国的立场 149

三、控股股东责任的理论依据 150

四、具体的方向性 152

五、结语 154

第五节 日立集团经营结构 163

一、日立集团资本结构 163

二、日立集团经营特征 166

三、日立集团财务管理 170

四、日立集团IR活动 171

第六节 母公司对子公司的法律责任国际经验与中国选择 173

一、公司集团法律规制进路：分离实体抑或单个企业 176

二、国际经验的比较分析 183

三、中国选择：分离实体模式为主、单一企业模式为辅的混合模式 192

四、结论 198

第四章 企业集团的公司并购法制等研究 200

第一节 中国集团公司并购中的问题及完善 200

一、日本以及我国台湾地区的公司分立制度 201

二、中国大陆的公司分立制度 206

三、分立学理探介 208

四、分立、转投资以及营业转让区分 211

五、我国公司法上之公司分立制度的完善 214

第二节 国有股减持与公司兼并关联性初步研究 222

一、协议转让减持法 222

二、回购减持法 224

三、配售减持法 225

四、放弃配股减持法 226

五、增发新股减持法 226

六、合并减持法 227

七、分立减持法 227

八、发行可交换债券减持法 228

九、转换优先股减持法 229

十、基金减持法 229

十一、转换债券减持法 230

第三节 海通国际收购境外公司的有效探索 231

一、收购海外企业数量 231

二、收购的主要模式 232

三、收购风险的预防 234

四、其他应关注事项 236

第四节 我国金融控股集团风险防范与规制 238

一、我国金融控股集团的现状 238

二、“一带一路”背景下金融控股集团投融资的客观需求 239

三、国家“十三五”规划背景下金融监管体制调整对金融控股集团的推动作用 240

四、金融控股集团所面临的主要风险 241

五、规范金融控股集团投融资及相关法律制度的建议 244

六、结语 246

第五节 完善中国吸收日本中小企业投资法制建议 247

一、日本经济的动向 247

二、日本的中小企业 248

三、完善中国吸收日本中小企业投资法制建议 252

第六节 中国企业家与办好集团公司的法律论理 257

一、关于企业家的概念 258

二、关于企业家在公司和社会中的地位 266

三、关于企业家在公司和社会中的作用 269

四、关于激发企业家精神 271

附录： 275

一、中华人民共和国公司登记管理条例 275

二、关于深化大型企业集团试点工作意见的通知 294

三、企业集团登记管理暂行规定 301

四、财政部、国家税务总局关于试点企业集团缴纳所得税有关问题的通知 306

跋 311

一、中国法学会比较法学研究会黄来纪研究员对研讨会的简要总结 311

二、编者后记 313