私募制度解读 证券非公开发行及其流通市场制度研究PDF电子书下载

绪论 1

1 证券非公开发行的相关概念 7

1.1 “证券”的概念 7

1.1.1 “证券”的概念与本书主题的关系 8

1.1.2 扩展我国“证券”范围的必要性 8

1.1.3 扩展“证券”范围的外国借鉴 10

1.1.3.1 美国的证券概念 10

1.1.3.2 其他国家和地区的相关立法 12

1.1.4 对我国2006年《证券法》的评述 15

1.1.5 “受限制的证券”与“非公开证券” 16

1.2 证券“发行”的概念 17

1.2.1 证券“发行”的概念与本书主题的关系 17

1.2.2 “发行”本质上是证券的“出售” 18

1.2.3 证券“发行”与“交易”的区分 19

1.2.4 关于区分“发行”和“募集”的评述 20

1.2.5 关于我国相关立法和学理解释的评述 22

1.3 证券“非公开发行”的基本界定与立法概况 23

1.3.1 美国 23

1.3.2 英国 26

1.3.3 意大利 27

1.3.4 中国台湾地区 29

1.3.5 日本 30

1.3.6 我国的立法概况和学理研究 30

1.3.7 本书为何使用“非公开发行”而非“私募”一词 31

1.4 本章小结与建议 32

2 证券非公开发行的认定 34

2.1 非公开发行的合格购买人 35

2.1.1 应募人/购买人资格 35

2.1.1.1 美国 35

2.1.1.2 意大利 38

2.1.1.3 中国台湾地区 39

2.1.1.4 中国 39

2.1.2 应募人/购买人人数 41

2.2 非公开发行的信息提供 42

2.3 非公开发行的“非公开” 43

2.4 非公开发行的后续流通 44

2.4.1 非公开发行的特性与证券流通性的平衡 44

2.4.2 美国 45

2.4.2.1 《144规则》 46

2.4.2.2 《144A规则》 47

2.4.3 日本 47

2.4.4 中国台湾地区 48

2.4.5 新加坡 48

2.4.6 中国 48

2.4.6.1 现有的流通方式 49

2.4.6.2 规则体系的乱局 50

2.4.6.3 交易场所的困惑 50

2.4.7 小结 51

2.5 非公开发行的其他要素 52

2.5.1 发行人及其决策程序 52

2.5.2 发行品种 53

2.5.3 发行规模与发行组合 54

2.5.4 其他限制因素 54

2.5.5 海外发行的例外 54

2.6 本章小结 55

3 证券非公开发行的制度价值和监管理念 57

3.1 证券非公开发行的价值 57

3.1.1 适应差异化的证券融资和投资需求 57

3.1.1.1 证券非公开发行的优势 57

3.1.1.2 证券非公开发行的劣势 59

3.1.2 证券法上的保护 59

3.2 证券非公开发行的监管理念 60

3.2.1 背景与相关行为性质的差异 60

3.2.2 对于简化监管的理解 61

3.2.2.1 简化监管的前提 61

3.2.2.2 简化监管的表现 61

3.2.2.3 简化监管不是放任不管 62

3.3 证券非公开发行的演进趋势 63

3.3.1 与公开发行的此消彼长关系 63

3.3.2 准公开化趋势 64

3.3.3 监管因时而变 65

3.4 证券非公开发行制度在中国构建的必要性 66

3.4.1 融资差异化的手段 67

3.4.2 投资差异化的要求 70

3.4.3 金融多元化的途径 71

3.4.4 证券市场多层次化的工具 72

3.4.5 证券市场国际化的需要 72

3.5 证券非公开发行制度体系在中国构建的可行性 73

3.5.1 具体领域的经验 73

3.5.2 机构投资者的扩军 74

3.5.3 潜在风险的可控性 75

3.6 本章小结 75

4 证券非公开发行在我国的实践及初步立法 77

4.1 20世纪80年代开始的企业内部集资 77

4.2 20世纪90年代的“定向募集” 78

4.3 近年来金融业内的“准证券非公开发行” 79

4.3.1 信托公司集合信托计划 79

4.3.2 商业银行理财计划 80

4.3.3 证券公司债券的定向发行 82

4.3.4 商业银行次级债券 82

4.3.5 保险公司次级债 82

4.3.6 证券公司的集合资产管理 83

4.3.7 基金管理公司特定客户资产管理 84

4.3.8 公司短期融资券 85

4.3.9 其他资产证券化产品 85

4.4 争议中的“私募基金” 88

4.4.1 我国是否存在“私募基金” 88

4.4.2 以证券投资为主的“私募基金” 89

4.4.3 以产业投资为主的“私募基金” 90

4.4.4 初步评价 91

4.5 产权市场的证券非公开发行 92

4.5.1 产权市场沿革与现状 92

4.5.2 产权市场中的证券非公开发行 93

4.6 民间“准证券非公开发行” 95

4.7 股票公开市场的定向配售和非公开发行 96

4.7.1 对证券投资基金的配售 96

4.7.2 与一般投资者上网发行结合的法人配售 97

4.7.3 对大股东和专业机构投资者定向增发 98

4.8 B股市场的定向发行 100

4.9 在海外的非公开发行 100

4.10 本章小结 101

5 证券非公开发行基础制度在我国的构建 103

5.1 立法模式 103

5.1.1 借鉴“安全港”模式 103

5.1.2 完善授权立法 105

5.2 “非公开发行”的认定标准 106

5.2.1 建议条文：一般原则加反向排除 108

5.3 监管模式 110

5.3.1 “简化监管”原则的适用 110

5.3.2 监管机构的分工 111

5.3.3 跨国非公开发行的监管 113

5.4 法律责任的完善 114

5.4.1 违法情形及我国现行的法律规定 115

5.4.2 法律责任改进探析 116

5.4.2.1 民事赔偿 116

5.4.2.2 刑事责任 118

5.4.2.3 行政处罚 119

5.5 外部环境的改善 120

5.5.1 推进机构投资者的发展 121

5.5.2 推进公司治理结构完善 121

5.5.3 推进对投资者的教育 121

5.5.4 加强政府监管和社会监督 121

5.6 本章小结 122

6 股份公司设立与证券非公开发行 124

6.1 股份公司设立中“发起”与“发行”的异同 125

6.2 发起设立中的非公开发行及其制度完善 126

6.2.1 发起设立中的变相公开发行 127

6.2.2 进一步发行的影响 128

6.3 募集设立中的非公开发行及其制度的完善 128

6.3.1 向社会公开募集 129

6.3.2 向特定对象募集 129

6.4 非上市公开发行与非公开发行 130

6.4.1 非上市的公开发行 130

6.4.2 非上市公众公司的非公开发行 131

6.5 本章小结及建议 131

7 员工持股与证券非公开发行 134

7.1 我国员工持股的概况及特点 135

7.1.1 20世纪90年代“内部职工股”与“公司职工股” 135

7.1.2 目前我国员工持股的主要形式 138

7.1.3 小结 139

7.2 大范围员工持股与非公开发行 139

7.2.1 大范围员工持股模式 139

7.2.2 解禁大范围员工持股的可行性 143

7.3 管理层持股与非公开发行 145

7.3.1 管理层持股涉及的证券非公开发行 145

7.3.2 管理层的界定 146

7.3.3 各种管理层持股的性质分析 147

7.3.4 管理层持股的性质对于立法和监管的影响 147

7.4 本章小结及建议 149

8 非公开基金的立法与规范 151

8.1 境外非公开基金的相关立法 151

8.2 我国非公开基金的相关立法 155

8.2.1 非公开基金在我国正当化并依法调整的必要性 156

8.2.2 非公开基金的基本立法思路 157

8.3 非公开基金募集与设立的监管 159

8.4 非公开基金的运营风险控制 162

8.4.1 对于非公开基金业务监管的争议 163

8.4.2 适当控制非公开基金风险的措施 164

8.5 非公开基金单位的流通 165

8.6 本章小结及建议 165

9 非公开证券的流通体制 167

9.1 我国非公开证券的流通场所 167

9.1.1 沪深证券交易所 167

9.1.2 代办股份转让系统 168

9.1.3 银行间债券市场 168

9.1.3.1 交易品种 169

9.1.3.2 交易主体 170

9.1.3.3 交易方式和信息提供方式 170

9.1.4 有争议的产权市场 170

9.2 我国非公开证券的流通现状及问题 172

9.2.1 股份公司股份流通 172

9.2.2 其他证券品种的流通 173

9.2.3 小结 173

9.3 非公开证券与股份代办系统改进 174

9.4 非公开证券与交易所市场改进 175

9.5 非公开证券流通与产权市场改进 176

9.6 非公开证券与银行间债券市场改进 179

9.7 本章小结 179

结论 182

参考文献 185

后记 186