公司治理 董事与经理指南PDF电子书下载

第1章 公司与公司治理 2

公司制度的起源 2

公司治理问题的产生 6

不同的公司治理模式 7

外部监控型的英美公司治理模式 8

内部监控型的德日公司治理模式 9

东南亚的家族治理模式 12

中国公司治理的特殊问题与关键任务 13

中国百强上市公司治理现状 14

为什么好的公司治理是重要的 19

国际公司治理改革浪潮的兴起与发展趋势 27

股东积极主义 27

法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合 29

强调独立董事的作用 31

致力于提高透明度和强化信息披露 31

对董事会的更高要求 33

公司治理的趋同与续存 33

第2章 股东权利与股东大会 36

股东作为委托人：权利与义务 36

股东的权利 36

股东的义务 38

股东大会 38

不同类型的股东 42

股东投票制度 44

一股一票 44

代理投票制度 48

累积投票制度 51

积极机构投资者的崛起 55

从“被动投资、用脚投票”到“积极投资、用手投票” 55

机构投资者积极参与公司治理的背景及原因分析 57

机构投资者如何评估上市公司的治理 59

CalPERS的公司治理评估：奖优罚劣并举 59

CalPERS的焦点名单三步法：数量、质量和对话 61

CalPERS效应：公司治理改进、投资回报提高 63

机构投资者如何参与公司治理 66

积极投资者的两个榜样：CalPERS和LENS 66

中国机构投资者的现状与问题 68

第3章 利益相关者与公司社会责任 71

谁是利益相关者 71

广义与狭义的利益相关者 71

利益相关者在公司治理中的作用 73

银行在公司治理中的作用 73

距离型银企关系——英、美模式 74

关系型银企关系——德、日模式 74

员工对公司治理的参与 76

员工参与治理：基于法律的直接参与和基于惯例的间接参与 76

分享所有权：让员工向股东一样思考 81

公司社会责任 84

公司社会责任思想的起源与含义 84

从思想到行动：全球化时代的企业公民 85

公司社会责任在中国 90

行业协会推动：《中国纺织企业社会责任管理体系》 90

企业自主：公司社会责任报告 92

第4章 董事与董事会的职责 98

董事在现代公司机关中的核心地位 98

股东的有限责任与董事的管理权力 99

为什么需要一个董事会 101

法律实施中的董事和董事会概念 103

股东、公司章程与董事会权力 105

恪守管家本分：董事的忠实义务 106

忠实义务的核心内容 106

不能与公司竞争 106

不能利用公司机会 107

可以存在的竞争和可以利用的机会 108

不能与可以：差异何在 109

可以与公司进行的竞争：治理原则与例证 109

可以利用的公司机会：治理原则与例证 110

善意之后，行为还要到位：董事的勤勉义务 112

勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别 112

董事勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展 113

董事勤勉义务的判定标准：金融类企业要比非金融类企业高很多 114

董事的免责安全港：商业判断准则 116

不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准 116

商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策 117

董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识 118

忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚 118

小结：董事会的精神实质——平等、合作、信赖与负责 120

第5章 董事会的构建与运作 123

董事会的构建：规模与构成 123

董事会的结构与规模：质量而不是数量 123

执行董事、非执行董事和独立董事 125

独立董事该由谁来聘 128

中国百强上市公司董事会的构成：执董、非执董和独董“三.三制” 129

董事会的运作：职位与任期 131

董事长、CEO、领导董事与董秘 131

董事会成员标准与董事的选聘 133

工作职责的改变、任期限制与强制退休 135

董事会的会议：信息与沟通 137

董事会的会议议程与会议资料 137

非执行董事例会 140

董事会的信息与沟通 141

中国百强上市公司的董事会会议：次数及出席率均需提高 144

董事会的绩效评估 147

董事会自身的绩效评估 147

董事会对首席执行官的绩效评估 149

自我评估引致董事会的制度变迁 151

案例：花旗集团的董事会与公司治理 154

第6章 董事会的委员会 158

委员会的构成与运作 158

委员会的种类与职责 158

委员会的成员与会议 161

审计委员会 163

审计委员会的构建 163

审计委员会的财务报告责任 164

内部控制、合规和风险管理 166

花旗集团案例：审计委员会的地位 169

花旗集团案例：审计委员会的职责 171

审计委员会：对公司与会计师事务所关系的监控 173

薪酬委员会 175

薪酬委员会的构建 175

薪酬委员会的最佳实践 176

花旗集团的人事与薪酬委员会 178

中国百强上市公司的董事薪酬：现金薪酬差距不小，股权激励措施很少 180

提名、治理及其他委员会 183

提名委员会 183

公司治理委员会 184

董事会的其他委员会 185

中国百强上市公司的董事会委员会及其会议：信息披露不充分，实际运作不到位 186

第7章 中国公司的CEO与董事会 190

董事长与首席执行官：分还是合 190

现代公司的高管职位设置 190

中国公司不要强求两职分任 194

何时董事长和CEO分任会更好 196

何时需要双CEO 198

如何造就中国公司的CEO 200

中国公司：如何构建一个战略性的董事会 203

我们需要一个什么样的董事会 203

提高董事会的战略决策功能 206

董事会战略职责缺位的原因 207

战略性董事会的构建 209

董事会战略职责的发挥 211

清晰的职责划分和有效的互动关系 211

设定正确的战略制定流程 212

加强董事会对并购活动的管理 213

继任计划/管理人员的发展 216

第8章 不同类型企业的董事会与公司治理 219

国家、家族与公众：谁是最合适的股东 219

国有公司的董事会构建与运作 221

夹在政府和职工之间的国有公司：治理困境 221

国资委应该考核什么 222

国企董事会能否真正就位 224

国企董事会：矛盾、困境与出路 227

家族和民营企业的董事会与公司治理 230

企业制度建设与董事会发展的三个阶段 230

家族企业的公司治理 231

家族企业转型无定式：均瑶集团的教训 235

中国民营企业的悖论与悲哀：“长联”的命运 236

集团内企业的董事会与公司治理 238

集团公司完善治理结构的战略对策 238

集团下属企业董事会的建设与管理 239

中国式集团整合的宿命：东方通信 241

案例：花旗集团的组织结构框架 242

第9章 首席执行官与公司绩效评估 246

首席执行官的职责 246

法律规定的中外比较 246

CEO的职责描述 247

首席执行官的选聘与考核 255

首席执行官的选聘 256

首席执行官的考核 263

首席执行官的继任计划 271

CEO继任计划：内容与方法 271

中国企业的CEO继任问题 276

公司绩效评估的新趋势 283

平衡计分卡的主要内容 284

绩效评估的原则与关键事项 287

第10章 高管薪酬与股权激励 292

高管激励在公司治理系统中的地位 292

高管激励的历史发展与最新趋势 292

现代公司高管激励的动因与实施机构 297

高管激励的影响因素与通行做法 300

高管激励的基本原则 300

影响高管人员激励机制的主要因素 301

高管激励的通行做法和主要激励工具 303

股权激励 310

股权激励的产生与理论基础 310

股票激励在国外的发展 312

常见的股权激励方式及特点 314

股权激励在中国 317

股权激励在中国的发展及其特点 317

股权激励的方案设计 320

有关股权激励的几点讨论 322

长期现金计划 324

股票增值权的主要特征与作用 325

实施股票增值权的主要考虑因素 330

对中国石化股票增值权的实证研究结论 334

第11章 内部控制与风险管理 336

审计与审计体系 336

审计 336

审计体系 337

财务报告的内部控制体系 338

财务报告信息供应链 338

内部控制对财务报告可靠性的影响 339

内部控制评价对强化内部控制的重要意义 341

内部控制的发展 343

内部控制整合框架 345

企业风险管理体系 347

企业风险管理整合框架 347

COSO内部控制与企业风险管理整合框架的比较 357

中国企业内部控制与风险管理实践 358

上交所《上市公司内部控制指引》 359

深交所《上市公司内部控制指引》 363

国资委《中央企业全面风险管理指引》 367

关联交易问题的管理与治理 371

关联交易的界定及其外延 371

关联交易的性质及其潜在风险 371

完善关联交易的信息披露制度的必要性 372

我国上市公司关联交易的主要形式和存在的利润操纵行为 374

如何完善关联交易的信息披露制度 376

第12章 股东价值与公司战略 378

股东价值计量方法的演变 379

现金流折现法的不足 379

实物期权法的引入 381

常用股东价值计量方法及比较 382

资产负债表方法 382

损益表公司价值计量方法 384

混合法：基于商誉的公司价值计量法 386

现金流量折现法 389

基于价值创造的公司价值计量方法 395

基于期权定价法的公司价值计量模型 397

公司（股东）价值计量方法比较 398

股东价值创造与价值驱动因素 401

计量股东价值动态的三个指标 401

驱动股东价值的七个因素 402

基于股东价值创造的战略管理 404

树立价值管理理念和文化与持续价值管理 404

企业战略构造与分析 405

确定企业业务组合与资源配置 409

重构组织与薪酬体系 411

价值沟通 411

投资者关系管理 412

投资者关系管理的主要工作内容 412

全球投资者关系管理：中国企业走上国际舞台的关键修炼 414

第13章 中国神华：上市之后的转变 418

中国神华发展概况 418

借力海外上市，初步建立公司治理机制 420

适应上市后监管变化，改善公司治理 426

第14章 中国网通：从完善到创新 431

公司概况 431

完善公司治理的缘由和思路 432

完善公司治理的基本举措 434

公司治理的创新实践 436

完善公司治理的若干思考 443

第15章 中国诚通：央企董事会的构建与运作 444

公司概况 444

国资委董事会试点工作背景 445

诚通董事会试点准备工作 445

诚通董事会结构 447

诚通董事会运作基本情况 449

诚通董事会履职重点 450

诚通董事会文化建设 452

董事会运作体会 453

第16章 中国石油：监事会的运作与思考 456

中国石油概况 456

中国石油监事会的运作 457

新形势下进一步发挥监事会作用的思考 465

第17章 中化国际：通过评级完善治理 472

中化国际的董事会运作 472

公司治理评级的动因与过程 474

根据评级进行整改，完善公司治理 478

践行企业公民的社会责任 482

参考文献 487