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第一编 总论 3

第一章 商法总论 3

案例1：如何界定商事主体？ 3

案例2：如何理解商事行为的内涵及其法律控制？ 6

案例3：商业登记应当符合哪些条件和程序？ 9

案例4：如何理解商业名称使用的法律限制及其保护？ 12

第二编 公司法 17

第二章 公司与公司法概述 17

案例5：公司的法人性 17

第三章 公司的分类 23

案例6：有限责任公司的股东人数要求 23

第四章 公司的设立 28

第一节 公司设立概述 28

案例7：设立中公司的法律责任应如何承担？ 28

第二节公司的章程 30

案例8：公司章程与公司法的关系 30

第三节 公司的名称与住所 34

案例9：公司名称应当如何规范？ 34

第四节 公司的权利能力 37

案例10：公司权利能力的限制 37

第五章 公司的资本制度 42

第一节公司资本制度概述 42

案例11：公司资本确定原则 42

第二节公司资本的构成 46

案例12：股东出资的形式 46

第三节出资与转让 51

案例13：隐名投资与隐名股东 51

案例14：有限责任公司股东转让出资的特别规定 55

第四节 增资与减资 62

案例15：股权转让与公司减资 62

第六章 股份与股票 68

第一节 股份 68

案例16：不同类别股份上的不同权利 68

第二节 股票 73

案例17：股票的特性 73

第七章 股东与股权 75

第一节 股东 75

案例18：公司股东的确定 75

第二节 股权 83

案例19：股东的派生诉讼 83

第八章 公司的治理结构 88

第一节 股东会 88

案例20：股东会有权决定不分配利润吗？ 88

案例21：如何看待股东投票的转委托问题？ 91

案例22：股东有权单独召集股东大会吗？ 97

案例23：股东大会决议违法的，受害股东如何救济？ 99

案例24：法律对上市公司股东大会的议案有无特别要求？ 103

第二节 董事会 106

案例25：董事利用职务之际侵占公司财产的，应负何种责任？ 106

案例26：如何看待独立董事的责任？ 113

第三节 监事会 116

案例27：对职工监事应该如何定位？ 116

第四节 经理 120

案例28：部门经理适用（原《公司法》第六十一条）竞业禁止的规定吗？ 120

第九章 公司的合并与解散 124

第一节 公司的合并与分立 124

案例29：公司合并后原有权利义务该如何分配？ 124

案例30：公司分立后如何承担原公司的债务？ 128

第二节 公司的解散与清算 132

案例31：公司解散后必须清算吗？ 132

案例32：清算小组是否合格的诉讼主体？ 134

第三编 合伙企业法 141

第十章 商事合伙概述 141

案例33：名为集体实为合伙企业——如何判断合伙企业？ 141

案例34：“挂名合伙人”是否为法律意义上的合伙人？ 146

第十一章 合伙的设立 153

案例35：合伙企业设立需要具备哪些条件？ 153

第十二章 合伙事务的执行 158

案例36：合伙人的经营管理义务与责任 158

第十三章 合伙企业的内部关系 162

案例37：部分合伙人能否修改合伙协议条款？ 162

案例38：退伙人应否承担退伙之前的债务？ 165

第十四章 合伙企业的对外关系 168

案例39：合伙经营企业造成他人损害时如何承担责任？ 168

案例40：清偿合伙债务与合伙人个人债务的先后顺序 172

第十五章 合伙企业的解散与清算 177

案例41：合伙企业解散时合伙财产的分割 177

第四编 破产法 185

第十六章 破产法概述 185

第一节 破产制度与破产法 185

案例42：破产法：债权人公平受偿的法律保障 185

第二节 破产条件与破产案件的管辖 188

案例43：企业达到什么条件法院才可受理破产申请？ 188

第十七章 破产程序法 192

第一节 破产程序的开始 192

案例44：法院受理破产案件后产生什么效力？ 192

案例45：债权人会议的组成及职权有哪些规定？ 195

案例46：破产宣告前债务人和债权人达成和解协议并经法院裁定认可的，和解程序终止 199

第二节 破产宣告 202

案例47：破产宣告有哪些效力？ 202

案例48：清算组或管理人的组成及职权 205

第十八章 破产实体法 209

案例49：破产财产的范围包括哪些？ 209

案例50：以国有划拨土地使用权出资成立公司，公司破产时该土地使用权可否列入破产财产 211

案例51：承租人破产的，出租人对出租标的物享有取回权 213

案例52：有财产担保的债权，债权人就该担保物享有优先受偿的权利 216

案例53：债权人与破产人互负债权债务的，债权人可以行使抵销权 218

案例54：破产财产要按法定顺序进行 221

案例55：哪些支出属于破产费用？ 224

案例56：破产无效行为及追回权 226

第五编 票据法 231

第十九章 票据法概述 231

第一节 票据行为 231

案例57：关于票据文义性的纠纷案——票据的文义性 231

案例58：签发无商品交易的银行承兑汇票案——票据的无因性及其必要的前提条件 234

第二节 票据权利 237

案例59：宏达公司诉三被告票据纠纷案——票据权利的取得条件 237

第三节 票据法上的其他问题 240

案例60：票据时效与利益返还请求权——持票人因票据时效丧失票据权利后能否要求出票人支付票面金额？ 240

第二十章 汇票 244

第一节 汇票概述 244

案例61：汇票遗失案——票据丧失的法律救济 244

第二节 汇票的出票 246

案例62：票据记载事项纠纷案——票据记载事项的法律效力 246

第三节 汇票的背书 249

案例63：汇票遭银行拒付案——背书连续性的认定与背书不连续的法律后果 249

第四节 汇票的承兑 252

案例64：银行承兑纠纷案——承兑的效力、原则及承兑人的责任 252

第五节 汇票的保证 256

案例65：票据保证人被诉纠纷案——票据保证人的责任 256

第六节 汇票的追索权 260

案例66：票据追索纠纷案——追索权的行使及丧失 260

第二十一章 支票 266

第一节 支票概述 266

案例67：无效转账支票票款返还纠纷案——票据的变造及当事人的权利和责任 266

第二节 支票的特殊规则 269

案例68：支票抵押的法律责任——香港某国际贸易公司诉某省进出口公司票据纠纷案 269

案例69：空头支票遭银行拒付案——空头支票的法律效力 272

第六编 证券法 279

第二十二章 证券法的基本问题 279

案例70：证券的发行、交易活动实行公开、公平、公正的原则 279

案例71：证券发行、交易活动的当事人法律地位平等，应遵守自愿、有偿、诚实信用原则 282

第二十三章 证券发行与承销法律制度 286

第一节 证券发行 286

案例72：证券发行信息公开制度 286

案例73：发行人擅自发行证券、虚假发行证券的法律责任 290

案例74：债券发行的条件和程序 293

第二节 证券承销 296

案例75：证券承销法律关系 296

案例76：证券承销商的禁止性行为 300

第二十四章 证券上市及交易制度 303

第一节 证券上市 303

案例77：公司上市、暂停上市及停止上市 303

第二节 证券交易 309

案例78：禁止场外交易 309

案例79：内幕交易的概念及构成 312

案例80：内幕交易的法律规制及类型 318

案例81：透支购买证券的法律责任 323

第三节 持续信息公开 326

案例82：发行公司的持续信息披露义务及禁止回购自己股份的义务 326

第四节 上市公司收购 330

案例83：上市公司收购及反收购的法律规制 330

第五节 违反证券法之行为及法律责任 336

案例84：操纵证券市场的法律责任 336

案例85：操纵证券市场的类型 340

案例86：证券交易过程中的委托代理问题 346

案例87：红字委托与信用委托的区别及效力 351

第七编 保险法 357

第二十五章 保险法概述 357

案例88：什么是保险利益？ 357

第二十六章 保险合同 363

第一节保险合同概述 363

案例89：什么是保险合同？ 363

第二节 保险合同的主体 367

案例90：人身保险合同中的受益人如何变更？ 367

第三节 保险合同的订立 372

案例91：保险合同何时成立？ 372

第四节 保险合同的有效与无效 377

案例92：附条件的合同在条件成就之前的效力如何？ 377

第五节 保险合同的履行 382

案例93：保险法中的保险代位权如何行使？ 382

第六节 保险合同的变更和终止 389

案例94：保险合同如何解除以及解除的后果是什么？ 389

第二十七章 财产保险 396

案例95：什么是财产保险？ 396

第二十八章 人身保险 403

案例96：人身保险合同的内容是什么？ 403

第八编 海商法 409

第二十九章 海上运输合同 409

第一节 海上货物运输合同 409

案例97：如何处理海上货物运输合同退运纠纷案？ 409

第二节 承运人的义务与责任 412

案例98：承运人和实际承运人是否应对无单放货承担连带责任？ 412

案例99：承运人向实际承运人追偿的法律问题 416

第三节 提单 419

案例100：指示提单背书交付的法律效力 419

第三十章 船舶租用合同和海上拖航合同 424

案例101：拖航合同纠纷案 424

第三十一章 船舶碰撞 429

案例102：船舶碰撞案件中的事实推定和责任推定 429

案例103：船舶触碰码头设施的侵权责任和损害数额确认如何认定？ 432

第三十二章 海难救助 437

案例104：海难救助报酬的认定及上限如何？ 437

案例105：因难船拍卖款不足船舶优先权受偿救助款项如何支付？ 441

第三十三章 共同海损 445

案例106：如何认定共同海损？ 445

案例107：如何处理共同海损分摊纠纷？ 448

第三十四章 海事赔偿责任限制 452

案例108：海事赔偿责任限制权利的丧失 452