公司法学理与判例研究PDF电子书下载

专题一 公司设立 1

法理解说 1

判例介绍 2

适用研究 4

（一）设立阶段的时间点界定 4

（二）设立人的法律地位 5

（三）设立协议的效力 7

（四）设立中公司的法律地位 8

（五）公司设立无效 12

（六）设立责任 15

参考法条 16

专题二 股东出资 18

法理解说 18

一、劳务、信用是否可以作为出资形式 18

判例介绍 19

适用研究 19

参考法条 25

二、出资的缴付 25

判例介绍 26

判例一 26

判例二 27

适用研究 29

（一）出资缴付的一般情况 29

（二）出资缴付的特殊情况 31

参考法条 33

三、未按期交纳出资之股东的违约责任 34

判例介绍 35

适用研究 36

参考法条 40

专题三 公司登记 41

法理解说 41

判例介绍 42

判例一 42

判例二 44

适用研究 45

（一）公司登记的效力 46

（二）公司登记的股东与股东名册和公司章程上记载的股东不一致时应如何处理 49

参考法条 50

专题四 股东资格认定 52

法理解说 52

判例介绍 52

判例一 52

判例二 54

判例三 56

适用研究 56

（一）股东资格认定的标准 57

（二）股东资格认定标准的具体适用 60

参考法条 62

专题五 隐名出资 65

法理解说 65

判例介绍 66

判例一 66

判例二 69

适用研究 71

（一）隐名出资的成因 71

（二）隐名出资的形态 72

（三）隐名出资的规制 72

参考法条 75

专题六股东（大）会 77

法理解说 77

一、股东（大）会的召集 78

判例介绍 78

适用研究 79

（一）股东（大）会的召集人 79

（二）董事会负有召集股东（大）会职责的期间 81

（三）股东召集请求权的行使 82

（四）召集股东（大）会的通知程序 83

参考法条 84

二、股东（大）会的职权及其行使 85

判例介绍 86

适用研究 87

（一）股东（大）会职权的具体内容 87

（二）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权是否须经股东会决议通过 89

（三）股东（大）会职权的行使 89

参考法条 92

三、股东（大）会决议瑕疵的救济 94

判例介绍 95

适用研究 97

（一）决议内容违法情形与决议程序违法情形的认定及法律后果 97

（二）对股东（大）会决议瑕疵的救济的诉讼问题 99

参考法条 101

专题七 股东知情权 103

法理解说 103

判例介绍 104

判例一 104

判例二 105

适用研究 109

（一）股东知情权的具体内容 109

（二）股东知情权的主体 110

（三）股东知情权的相对方 111

（四）股东知情权的行使方式和手段 112

（五）股东知情权行使不能的司法救济 113

（六）股东知情权行使的限制 114

参考法条 115

专题八 公司转投资 117

法理解说 117

判例介绍 119

适用研究 121

（一）违反《公司法》关于转投资的限制性规定是否导致投资行为无效 121

（二）其他适用上的问题 123

参考法条 125

专题九 有限责任公司股权转让 126

法理解说 126

判例介绍 127

判例一 127

判例二 129

适用研究 130

（一）股东间转让股权 130

（二）股东向股东以外的人转让股权 131

（三）公司回购股东股权 136

（四）股权转让程序 138

参考法条 139

专题十 股份交付 141

法理解说 141

判例介绍 142

判例一 142

判例二 142

适用研究 145

（一）股份有限公司的股份（股票）交付 145

（二）有限责任公司股份的交付 150

参考法条 152

专题十一 股份回购 155

法理解说 155

一、股份有限公司的股份回购 156

判例介绍 157

适用研究 158

（一）股份回购的主体 158

（二）股份回购的适用情形 158

（三）股份回购的数量 159

（四）股份回购的方式 160

（五）回购股份的价格 161

（六）股份回购的程序 162

（七）股份回购的其他实务问题 163

参考法条 164

二、有限责任公司的股份回购 166

判例介绍 167

适用研究 167

（一）异议股东股份回购请求权行使的条件 168

（二）回购协议 168

（三）行使请求权受阻时的救济措施 170

（四）股份回购的其他实务问题 171

参考法条 172

专题十二 关联交易 174

法理解说 174

判例介绍 176

适用研究 177

（一）关联人的认定 177

（二）关联交易的生效条件 179

（三）关联交易的公正性认定 182

（四）不正当关联交易的救济与法律责任 183

参考法条 185

专题十三股利分配 189

法理解说 189

判例介绍 190

判例一 190

判例二 192

适用研究 194

（一）股利分配的要件 194

（二）当股东的名义出资与实缴出资不一致时股利分配请求权应该如何行 195

（三）股利分配请求权不能实现的救济途径 197

（四）违法分配股利的法律救济 200

参考法条 203

专题十四 竞业限制 205

法理解说 205

判例介绍 206

适用研究 209

（一）竞业限制不应视为法律上的禁止性规范 209

（二）竞业限制的适用范围 210

（三）竞业限制的期间 211

（四）董事、高级管理人员经营竞业的批准 212

（五）违反竞业限制义务的责任 212

参考法条 215

专题十五 公司侵权行为能力 216

法理解说 216

判例介绍 217

适用研究 218

（一）公司侵权行为的实施主体 218

（二）公司侵权行为能力的构成要件 220

（三）侵权行为的具体实施人是否也应承担民事责任 221

参考法条 222

专题十六 董事、高级管理人员越权代表公司 224

法理解说 224

判例介绍 225

适用研究 227

（一）越权代表公司行为的主体范围 227

（二）越权代表公司行为的形式 228

（三）越权代表公司的行为效力 229

（四）越权代表公司的法律责任 232

参考法条 233

专题十七 股东代表诉讼 236

法理解说 236

判例介绍 238

适用研究 239

（一）股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别 240

（二）股东代表诉讼的管辖 242

（三）股东代表诉讼的主体 242

（四）提起股东代表诉讼的前置程序 246

（五）诉讼费用 246

（六）诉讼的和解与撤回 247

（七）判决的法律效力 248

（八）诉讼时效 248

参考法条 249

公司僵局 251

法理解说 251

判例介绍 253

判例一 253

判例二 254

适用研究 255

（一）解决公司僵局的事先安排 256

（二）公司僵局的司法救济 257

参考法条 259

专题十九 公司人格否认 260

法理解说 260

判例介绍 262

判例一 262

判例二 263

适用研究 264

（一）公司人格否认法律适用的构成要件 264

（二）公司人格否认与类似规则的比较 268

（三）公司人格否认对一人有限责任公司的特别适用 268

参考法条 269

专题二十公司司法解散 270

法理解说 270

判例介绍 271

判例一 271

判例二 272

判例三 273

适用研究 274

（一）树立“审慎适用司法解散”的理念 274

（二）司法解散的构成要件 276

（三）诉讼当事人的确定 280

（四）中外合资公司是否适用《公司法》上司法解散的规定 281

参考法条 282

专题二十一 分公司 283

法理解说 283

判例介绍 284

适用研究 285

（一）本公司承担分公司的民事责任是否需要以存在过错为前提 285

（二）本公司对分公司承担的民事责任的性质 286

（三）本公司是否可用分公司的财产来偿还债务 287

（四）分公司主体地位的相对独立性 288

（五）设立分公司的特别问题 288

参考法条 289

专题二十二 一人公司 291

法理解说 291

判例介绍 292

判例一 292

判例二 293

适用研究 297

（一）存续形成的一人公司的法律适用 297

（二）公司人格否认的法律适用 299

参考法条 302

专题二十三 中外合资经营企业 303

法理解说 303

判例介绍 304

适用研究 307

（一）《中外合资经营企业法》与《公司法》的适用顺序 308

（二）合资公司与一般有限责任公司的区别 308

（三）合营合同的地位和效力 313

（四）出资认缴制度 314

参考法条 317

专题二十四 虚假出资犯罪 318

法理解说 318

一、虚报注册资本罪 318

判例介绍 318

适用研究 321

（一）虚报注册资本罪的犯罪构成 321

（二）虚报注册资本罪的司法认定 323

参考法条 324

二、虚假出资、抽逃出资罪 325

判例介绍 325

判例一 325

判例二 326

判例三 327

适用研究 327

（一）虚假出资、抽逃出资罪的基本特点和犯罪构成要件 328

（二）虚假出资行为与抽逃出资行为辨析 328

（三）认定虚假出资、抽逃出资罪应当注意的两个问题 330

参考法条 331

三、提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪 332

判例介绍 332

适用研究 333

（一）提供虚假证明文件罪的犯罪构成要件 333

（二）出具证明文件重大失实罪的犯罪构成要件 334

参考法条 334

专题二十五 公司职务犯罪 336

法理解说 336

一、职务侵占罪 336

判例介绍 336

判例一 336

判例二 337

适用研究 339

（一）职务侵占罪的犯罪构成要件 339

（二）认定职务侵占罪需要注意的几个相关问题 340

（三）职务侵占罪与相关犯罪的辨析 341

参考法条 343

二、挪用资金罪 344

判例介绍 344

判例一 344

判例二 346

适用研究 346

（一）挪用资金罪的犯罪构成要件 347

（二）挪用资金罪与相关犯罪的辨析 349

参考法条 350