股票发行与上市法律实务PDF电子书下载

第一章 上市公司制度的一般原理 1

第一节 公司的含义和特征 1

公司的含义 1

公司的基本特征 2

第二节 股份有限公司 5

股份公司的含义及性质 5

股份有限公司的法律特征 6

第三节 上市公司 7

上市公司概述 7

公司上市的利弊比较分析 9

上市公司存在的问题 12

上市公司的规范化运作 13

第二章 公司股票概述 18

第一节 股份和股票 18

股份及其特点 18

股票及其特征 19

第二节 股票的分类 21

记名股和无记名股 21

普通股和优先股 22

票面值股和无票面值股 22

A股、B股、H股、N股 22

第三章 公司股票发行 24

第一节 股票发行的原则和种类 24

股票发行的原则 24

股票发行的种类 25

第二节 股票发行的条件 28

新设立股份有限公司公开发行股票的条件 28

原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件 29

关于增资发行的条件 30

定向募集公司公开发行股票的条件 30

第三节 股票发行定价的种类和方式 31

股票发行定价的种类 31

股票发行定价的方式 32

第四节 股票的代理发行和承销 34

包销 34

代销 35

我国法律关于新股发行的规定 38

“上网定价”发行方式 38

“全额预缴款”方式 40

与储蓄存款挂钩发行方式 42

承销机构的有关职责 43

第四章 公司股票上市 44

第一节 股票上市的条件 44

A股上市条件 44

B股上市条件 44

第二节 上市交易的暂停与终止 46

上市暂停与恢复 46

上市终止 47

证券交易所对股票上市暂停和终止的规定 50

第三节 上市股票的特别处理和特别转让 51

第五章 上市公司的治理 54

第一节 上市公司治理的基本理论 54

上市公司治理概念 54

上市公司治理的内容 55

上市公司治理的发展趋势 56

第二节 上市公司的内部治理 57

上市公司内部治理概述 57

上市公司的股东与股东大会 58

上市公司的董事和董事会 62

上市公司的监事和监事会 66

上市公司的经理 68

第三节 上市公司的外部治理 69

上市公司的外部治理概述 69

债权人的利益平衡 70

公司雇员的利益考虑 71

其他利益相关者的外部制衡 72

政府的管理制衡 73

第四节 上市公司治理的完善 74

我国上市公司法人治理的突出问题 74

我国上市公司治理结构的法律规制和健全 78

对《上市公司准则》的评析 81

第六章 上市公司的独立董事 83

第一节 独立董事概述 83

独立董事的产生 83

独立董事的作用 84

第二节 独立董事制度在我国的实践 85

第三节 我国独立董事制度在实践中存在的问题 87

独立董事责任和权利不明确，独立董事的作用难以发挥 87

独立董事报酬过低，缺乏激励机制 88

独立董事的聘任为大股东所控制 89

独立董事的公正性不足 90

第四节 独立董事的选择机制 90

选择独立董事应当遵循的原则 90

挑选独立董事应遵守的程序 92

独立董事的任职条件 94

在报酬与独立上求得平衡 95

第五节 独立董事的权利和义务 95

独立董事的权利 96

第独立董事的义务 97

第七章 上市公司的关联交易 99

第一节 关联交易概述 99

第关联交易的定义 99

第关联人的范围和标准 100

第关联交易的分类 102

第关联交易的必然性 103

第关联交易的负面效应 104

第二节 我国上市公司关联交易的现状 105

第我国上市公司关联交易的主要形式 105

第我国关联交易呈现的新趋势 106

第我国上市公司关联交易的潜在危害 108

第三节 对上市公司关联交易的监管 109

第各国关于上市公司关联交易监管的立法模式 109

第对我国上市公司关联交易的监管设想 110

第对《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的评述 115

第八章 上市公司的信息披露 118

第一节 上市公司的信息披露 118

第二节 我国上市公司信息披露制度体系存在的问题 119

第部分立法形式欠合理 119

第有关法律责任的规定存在欠缺 120

第部分信息披露标准有待调整 120

第上市公司信息披露的手段还有待改进 121

第三节 上市公司《招股说明书》的编制和披露 122

第四节 上市公司年度报告披露的现状及其改善 124

第我国股票上市公司年度报告披露的现状 124

第改进措施 125

第五节 上市公司的关联交易与信息披露 126

第上市公司关联交易存在的问题 126

第上市公司关联交易存在问题的原因分析 128

规范上市公司关联交易信息披露的对策 129

第六节 上市公司会计信息披露的问题及对策 132

上市公司会计信息披露中存在的问题及危害性 132

上市公司会计信息披露不规范的原因分析 134

上市公司会计信息披露不规范问题的对策 135

第九章 深圳证券交易所中小企业板 137

第一节 中小企业板概述 137

深交所中小企业板设立的坎坷历程 137

中小企业板设立的重要意义 141

第二节 中小企业板现状 143

中小企业板相对于主板市场的新特点 143

中小企业板存在的问题 143

第三节 对中小企业板的法律规制 145

推进中小企业板市场建设的基本原则 145

中小企业板块上市公司的信息披露规制 146

中小企业板块交易规则的变化 148

中小企业板块证券上市协议 149

第十章 企业股份制改造实务与操作 152

第一节 企业股份制改造概述 152

第二节 企业股份制改造的一般程序 153

改制准备阶段 153

改制实施阶段 154

公司申报设立阶段 156

第三节 国有企业改制为股份有限公司 157

第四节 有限责任公司改制为股份有限公司 159

第五节 集体企业、股份合作制企业改制为有限责任公司 160

第六节 中介机构的选择及其作用 162

中介机构简介 162

选择中介机构时应注意的问题 163

第七节 企业股份制改造中的有关法律文本 164

发起人协议书 164

股份有限公司章程（未上市） 168

国有股权设置法律意见书 180

股份有限公司设立的法律意见书 182

第十一章 上市辅导实务与操作 185

第一节 上市辅导的流程 185

第二节 辅导机构的选聘 186

选择辅导机构 186

签订辅导协议 187

辅导协议的解除 188

辅导时间的连续计算 188

第三节 辅导内容和实施方案 189

辅导内容 189

实施方案 191

辅导工作底稿 191

第四节 辅导备案与监管 192

辅导备案 192

辅导监管 192

第五节 辅导的结束和评估 193

第六节 上市辅导中的有关法律文本 195

辅导对象基本情况备案表 195

“辅导工作备案报告”必备内容 195

“辅导工作总结报告”必备内容 197

拟首次公开发行股票的公司接受辅导公告 197

“辅导监管报告”的必备内容 198

第十二章 公司上市实务与操作 200

第一节 公司上市的基本流程 200

第二节 企业在上市过程中的工作 201

企业制作申请文件的准备工作 202

企业在证监会审核过程中的工作 203

企业在通过发审委审核后的工作 205

企业股票挂牌上市后的注意事项 205

第三节 证券经营机构在企业上市过程中的工作 206

第四节 律师在企业上市过程中的工作 209

起草法律意见书和律师工作报告前的尽职调查 210

制作法律意见书与律师工作报告 217

第五节 申报材料的标准格式 222

发行申请材料的纸张、封面及份数 222

发行申请材料目录 222

第六节 上市公司章程的制作 224

第七节 招股说明书的制作 263

封面、书脊、扉页、目录、释义 264

概览 265

本次发行概况 265

风险因素 266

发行人基本情况 268

业务和技术 270

同业竞争与关联交易 272

董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 274

公司治理结构 275

财务会计信息 276

业务发展目标 278

募股资金运用 279

发行定价及股利分配政策 280

其他重要事项 281

董事及有关中介机构声明 281

附录和备查文件 282

招股说明书摘要 283

第十三章 上市公司新股发行实务与操作 284

第一节 上市公司新股发行的条件 284

第二节 上市公司新股发行的程序 286

上市公司发行新股的一般程序 286

对于以定价发行方式向二级市场投资者配售新股的操作程序 287

第三节 上市公司新股发行中的几个重要问题 291

关于上市公司新股发行中的信息披露 291

关于前次募集资金使用情况 292

关于新股发行的网上推介 293

第四节 上市公司新股发行中的有关法律文书 295

上市公司新股发行申请文件目录 295

董事会决议（新股发行） 297

股东大会决议（新股发行） 300

法律意见书与律师工作报告的制作 304

上市公司发行新股招股说明书的编制 305

第十四章 企业境外上市实务与操作 315

第一节 境外上市概述 315

第二节 境外上市的方式 316

境外直接上市 316

境外间接上市 317

其他境外上市方式 317

第三节 企业境外上市的操作程序 318

第四节 境外部分交易所上市条件及审批程序 326

香港联合证券交易所 326

新加坡证券交易所 329

美国证券市场 331

第五节 企业间接境外上市 334

买壳上市 334

造壳上市 337

第六节 我国企业境外上市过程中存在的一些问题 340

附录 342

相关法规目录 342

参考文献 348

后记 350