第一章 上市公司制度的一般原理 1
第一节 公司的含义和特征 1
公司的含义 1
公司的基本特征 2
第二节 股份有限公司 5
股份公司的含义及性质 5
股份有限公司的法律特征 6
第三节 上市公司 7
上市公司概述 7
公司上市的利弊比较分析 9
上市公司存在的问题 12
上市公司的规范化运作 13
第二章 公司股票概述 18
第一节 股份和股票 18
股份及其特点 18
股票及其特征 19
第二节 股票的分类 21
记名股和无记名股 21
普通股和优先股 22
票面值股和无票面值股 22
A股、B股、H股、N股 22
第三章 公司股票发行 24
第一节 股票发行的原则和种类 24
股票发行的原则 24
股票发行的种类 25
第二节 股票发行的条件 28
新设立股份有限公司公开发行股票的条件 28
原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件 29
关于增资发行的条件 30
定向募集公司公开发行股票的条件 30
第三节 股票发行定价的种类和方式 31
股票发行定价的种类 31
股票发行定价的方式 32
第四节 股票的代理发行和承销 34
包销 34
代销 35
我国法律关于新股发行的规定 38
“上网定价”发行方式 38
“全额预缴款”方式 40
与储蓄存款挂钩发行方式 42
承销机构的有关职责 43
第四章 公司股票上市 44
第一节 股票上市的条件 44
A股上市条件 44
B股上市条件 44
第二节 上市交易的暂停与终止 46
上市暂停与恢复 46
上市终止 47
证券交易所对股票上市暂停和终止的规定 50
第三节 上市股票的特别处理和特别转让 51
第五章 上市公司的治理 54
第一节 上市公司治理的基本理论 54
上市公司治理概念 54
上市公司治理的内容 55
上市公司治理的发展趋势 56
第二节 上市公司的内部治理 57
上市公司内部治理概述 57
上市公司的股东与股东大会 58
上市公司的董事和董事会 62
上市公司的监事和监事会 66
上市公司的经理 68
第三节 上市公司的外部治理 69
上市公司的外部治理概述 69
债权人的利益平衡 70
公司雇员的利益考虑 71
其他利益相关者的外部制衡 72
政府的管理制衡 73
第四节 上市公司治理的完善 74
我国上市公司法人治理的突出问题 74
我国上市公司治理结构的法律规制和健全 78
对《上市公司准则》的评析 81
第六章 上市公司的独立董事 83
第一节 独立董事概述 83
独立董事的产生 83
独立董事的作用 84
第二节 独立董事制度在我国的实践 85
第三节 我国独立董事制度在实践中存在的问题 87
独立董事责任和权利不明确，独立董事的作用难以发挥 87
独立董事报酬过低，缺乏激励机制 88
独立董事的聘任为大股东所控制 89
独立董事的公正性不足 90
第四节 独立董事的选择机制 90
选择独立董事应当遵循的原则 90
挑选独立董事应遵守的程序 92
独立董事的任职条件 94
在报酬与独立上求得平衡 95
第五节 独立董事的权利和义务 95
独立董事的权利 96
第独立董事的义务 97
第七章 上市公司的关联交易 99
第一节 关联交易概述 99
第关联交易的定义 99
第关联人的范围和标准 100
第关联交易的分类 102
第关联交易的必然性 103
第关联交易的负面效应 104
第二节 我国上市公司关联交易的现状 105
第我国上市公司关联交易的主要形式 105
第我国关联交易呈现的新趋势 106
第我国上市公司关联交易的潜在危害 108
第三节 对上市公司关联交易的监管 109
第各国关于上市公司关联交易监管的立法模式 109
第对我国上市公司关联交易的监管设想 110
第对《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的评述 115
第八章 上市公司的信息披露 118
第一节 上市公司的信息披露 118
第二节 我国上市公司信息披露制度体系存在的问题 119
第部分立法形式欠合理 119
第有关法律责任的规定存在欠缺 120
第部分信息披露标准有待调整 120
第上市公司信息披露的手段还有待改进 121
第三节 上市公司《招股说明书》的编制和披露 122
第四节 上市公司年度报告披露的现状及其改善 124
第我国股票上市公司年度报告披露的现状 124
第改进措施 125
第五节 上市公司的关联交易与信息披露 126
第上市公司关联交易存在的问题 126
第上市公司关联交易存在问题的原因分析 128
规范上市公司关联交易信息披露的对策 129
第六节 上市公司会计信息披露的问题及对策 132
上市公司会计信息披露中存在的问题及危害性 132
上市公司会计信息披露不规范的原因分析 134
上市公司会计信息披露不规范问题的对策 135
第九章 深圳证券交易所中小企业板 137
第一节 中小企业板概述 137
深交所中小企业板设立的坎坷历程 137
中小企业板设立的重要意义 141
第二节 中小企业板现状 143
中小企业板相对于主板市场的新特点 143
中小企业板存在的问题 143
第三节 对中小企业板的法律规制 145
推进中小企业板市场建设的基本原则 145
中小企业板块上市公司的信息披露规制 146
中小企业板块交易规则的变化 148
中小企业板块证券上市协议 149
第十章 企业股份制改造实务与操作 152
第一节 企业股份制改造概述 152
第二节 企业股份制改造的一般程序 153
改制准备阶段 153
改制实施阶段 154
公司申报设立阶段 156
第三节 国有企业改制为股份有限公司 157
第四节 有限责任公司改制为股份有限公司 159
第五节 集体企业、股份合作制企业改制为有限责任公司 160
第六节 中介机构的选择及其作用 162
中介机构简介 162
选择中介机构时应注意的问题 163
第七节 企业股份制改造中的有关法律文本 164
发起人协议书 164
股份有限公司章程（未上市） 168
国有股权设置法律意见书 180
股份有限公司设立的法律意见书 182
第十一章 上市辅导实务与操作 185
第一节 上市辅导的流程 185
第二节 辅导机构的选聘 186
选择辅导机构 186
签订辅导协议 187
辅导协议的解除 188
辅导时间的连续计算 188
第三节 辅导内容和实施方案 189
辅导内容 189
实施方案 191
辅导工作底稿 191
第四节 辅导备案与监管 192
辅导备案 192
辅导监管 192
第五节 辅导的结束和评估 193
第六节 上市辅导中的有关法律文本 195
辅导对象基本情况备案表 195
“辅导工作备案报告”必备内容 195
“辅导工作总结报告”必备内容 197
拟首次公开发行股票的公司接受辅导公告 197
“辅导监管报告”的必备内容 198
第十二章 公司上市实务与操作 200
第一节 公司上市的基本流程 200
第二节 企业在上市过程中的工作 201
企业制作申请文件的准备工作 202
企业在证监会审核过程中的工作 203
企业在通过发审委审核后的工作 205
企业股票挂牌上市后的注意事项 205
第三节 证券经营机构在企业上市过程中的工作 206
第四节 律师在企业上市过程中的工作 209
起草法律意见书和律师工作报告前的尽职调查 210
制作法律意见书与律师工作报告 217
第五节 申报材料的标准格式 222
发行申请材料的纸张、封面及份数 222
发行申请材料目录 222
第六节 上市公司章程的制作 224
第七节 招股说明书的制作 263
封面、书脊、扉页、目录、释义 264
概览 265
本次发行概况 265
风险因素 266
发行人基本情况 268
业务和技术 270
同业竞争与关联交易 272
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 274
公司治理结构 275
财务会计信息 276
业务发展目标 278
募股资金运用 279
发行定价及股利分配政策 280
其他重要事项 281
董事及有关中介机构声明 281
附录和备查文件 282
招股说明书摘要 283
第十三章 上市公司新股发行实务与操作 284
第一节 上市公司新股发行的条件 284
第二节 上市公司新股发行的程序 286
上市公司发行新股的一般程序 286
对于以定价发行方式向二级市场投资者配售新股的操作程序 287
第三节 上市公司新股发行中的几个重要问题 291
关于上市公司新股发行中的信息披露 291
关于前次募集资金使用情况 292
关于新股发行的网上推介 293
第四节 上市公司新股发行中的有关法律文书 295
上市公司新股发行申请文件目录 295
董事会决议（新股发行） 297
股东大会决议（新股发行） 300
法律意见书与律师工作报告的制作 304
上市公司发行新股招股说明书的编制 305
第十四章 企业境外上市实务与操作 315
第一节 境外上市概述 315
第二节 境外上市的方式 316
境外直接上市 316
境外间接上市 317
其他境外上市方式 317
第三节 企业境外上市的操作程序 318
第四节 境外部分交易所上市条件及审批程序 326
香港联合证券交易所 326
新加坡证券交易所 329
美国证券市场 331
第五节 企业间接境外上市 334
买壳上市 334
造壳上市 337
第六节 我国企业境外上市过程中存在的一些问题 340
附录 342
相关法规目录 342
参考文献 348
后记 350