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前言 1

第一章 总则 1

公司的法律地位与股东责任 1

股东权利 4

公司设立的准则主义 6

公司营业执照 10

公司章程及其约束力 12

公司的经营范围 16

公司的法定代表人 20

公司转投资 23

公司担保 27

公司法人人格否定 30

关联交易 33

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 37

第一节 设立 37

公司的注册资本 37

股东的出资方式 41

股东的出资义务 44

股东出资不实的责任 48

隐名投资 51

股东知情权 54

股东抽逃出资的法律责任 56

第二节 组织机构 59

股东会会议的召集与主持 59

股东会会议的通知与记录 61

董事会会议的召集与主持 64

监事会或监事的职权 66

第三节 一人有限责任公司的特别规定 69

一人公司概念 69

一人公司的注册资本 72

一人公司法人人格否定 74

第四节 国有独资公司的特别规定 77

国有独资公司的概念 77

股东权的行使 81

国有独资公司的董事会 83

第三章 有限责任公司的股权转让 86

股东出资的转让 86

强制执行的股权转让 90

股权转让后的履行手续 92

异议股东的股权回购请求权 95

股东资格的继承 97

第四章 股份有限公司的设立和组织机构 100

第一节 设立 100

股份有限公司的设立方式 100

注册资本与发起人的出资限额 102

发起设立的程序 105

募集股份的公告和认股书 108

验资及创立大会 110

股本的抽回 113

发起人的责任 115

第二节 股东大会 117

股东大会会议的召集与主持 117

股东表决权 120

累积投票制 123

股东表决权的代理 125

第三节 董事会、经理 128

董事长的产生及其职权 128

董事会会议的召集 130

董事会会议的出席及责任承担 132

第四节 监事会 135

监事会的组成及任期 135

第五节 上市公司组织结构的特别规定 137

独立董事制度 137

董事会秘书制度 140

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 143

第一节 股份发行 143

股份与股票 143

股份发行的原则 146

新股发行制度 148

第二节 股份转让 151

特定持有人的股份转让 151

本公司股份的收购与质押 154

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 158

董事、监事、高级管理人员的忠实和勤勉义务 158

对忠实义务的违反及公司的归入权 160

损害赔偿责任 163

股东代表诉讼 166

第七章 公司债券 170

公司债券的定义 170

发行公司债券的公告内容 173

公司债券票面必须载明的事项 176

公司债券的分类 178

债券存根簿的置备及其应载明的事项 180

债券登记结算机构的制度要求 182

公司债券的转让 184

可转换公司债券的发行 187

可转换债券的转换 190

第八章 公司财务、会计 192

公司财务、会计制度的建立 192

公司税后利润的分配 197

资本公积金 200

公积金的用途及限制 201

公司与会计师事务所的关系 204

禁止另立账簿及开立个人账户 206

第九章 公司合并、分立、增资、减资 209

公司合并的种类 209

公司合并的程序 211

公司合并的债权债务处理 214

公司分立 217

公司减少注册资本 221

公司增加注册资本 225

公司的变更登记 228

第十章 公司解散和清算 230

公司解散的原因 230

修改章程而存续公司 233

股东请求法院解散公司 236

清算组 240

清算期间的债权申报 247

公司财产的处理 251

宣告破产 256

清算的后果 259

公司破产 263

第十一章 外国公司的分支机构 266

外国公司的定义 266

外国公司分支机构的设立 268

外国公司分支机构不具有中国法人资格 271

外国公司分支机构的活动原则 272

外国公司撤销分支机构的条件 274

第十二章 法律责任 277

公司登记违法的法律责任 277

公司的发起人、股东出资不实的法律责任 280

公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任 283

公司另立会计账簿的法律责任 285

提交财务会计报告违法的法律责任 287

违法提取法定公积金的法律责任 290

公司在合并、分立、减资、增资及清算中违法的法律责任 292

公司在清算期间违法经营的法律责任 294

清算组违法行为及其法律责任 296

资产评估、验资或验证结构的违法行为及其法律责任 298

登记机关违法行为的法律责任 301

登记机关上级部门违法行为的法律责任 304

假冒有限责任公司或者股份有限公司及其分公司的法律责任 306

逾期未开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任 308

外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 311

利用公司名义从事严重危害国家安全与社会公共利益行为的法律责任 313

民事赔偿优先原则 314

违反公司法规定的刑事责任 316

第十三章 附则 318

本法所涉相关用语的含义 318

本法在外商投资领域的适用及例外 321

本法的施行日期 322