公司与企业法制 2PDF电子书下载

一、前言 5

二、各国企业股权结构之现状 8

股权分散结构——英美 8

股权集中结构——其他国家 9

小结——法律的关键角色 10

三、分散结构与集中结构之分析架构 12

股权分散结构之代理成本 12

股权集中结构之代理成本 14

小结——股权集中结构之利弊 16

四、集中结构之实证分析与规范策略 18

股权与控制权之背离——少数控制股东结构 18

控制者私利与公司法制之关联 21

小结——公司治理之法制策略 23

五、台湾股权结构与公司治理法制之检讨 24

台湾之股权结构——少数控制股东结构 24

有关股权结构之立法政策 26

台湾公司治理法制之改革方向 28

纳入控制股东之规范 28

加强利益输送之取缔 29

限制交叉持股表决权之行使 31

维持经营权争夺与委托书征求之中立 33

引进独立董事制度之问题 35

六、结语 36

一、前言 41

二、非合意并购制度的利弊分析 44

三、我国非合意并购的法规与环境 48

我国的公开收购法规 48

公开收购之标的 49

公开收购之对价 49

公开收购之程序 50

强制收购制度 50

非合意并购的法规环境 51

四、非合意并购的比较法制 53

英国法制 53

美国法制 56

欧盟公开收购指令 59

日本法制的变革 61

小结 63

五、我国非合意并购的政策与法律 66

我国公司的股权结构与公司治理 66

防止控制股东的自利行为 68

议题一：确立强制收购制度 69

议题二：确立防御措施的中立原则 70

六、结语 73

一、本次公司法修法背景 79

二、本次修法重点 80

加强股东民主机制（一）——表决权行使方式多元化 80

加强股东民主机制（二）——增加股东提案权 81

加强股东民主机制（三）——增加董监事候选人提名权 82

加强股东民主机制（四）——股东会议事手册 83

授权资本制之采行 83

交叉持股之防止 85

发起人资格限制之放宽 86

其他 87

不得以临时动议提出之事项 87

不得于股东会开会当日撤销委托 87

电子开会通知及议事录之制作分发 88

三、本次修法重点之评析 89

加强股东民主机制（一）——表决权行使方式多元化 89

加强股东民主机制（二）——增加股东提案权 91

加强股东民主机制（三）——增加董监事候选人提名权 94

加强股东民主机制（四）——股东会议事手册 95

授权资本制之采行 97

交叉持股之防止 98

四、结语 99

一、前言 103

研究动机与目的 103

研究方法 103

论文架构说明 103

二、公司治理与法律 104

公司治理之基本概念 104

公司治理之功能与重要性 105

公司治理与法律 107

三、独立董监事制度 110

二元制——我国之董事、监察人制度 110

一元制——独立董事制度 110

我国引进独立董监之争议 113

赞成派 113

反对派 114

本文立场 114

大型（公开发行）公司与独立董事制度 115

四、台湾公司治理之现状 117

二○○一年公司法有关公司治理之重要修正 117

董事及董事会 117

监察人 117

小结 118

目前仍存在之基本问题 118

五、各国独立董事制度之简要分析 120

美国之独立董事制度 120

英国之独立董事制度 123

日本之独立董事制度 125

一九九三年引入独立监察人 125

二○○二年采用变轨制 126

韩国之独立董事制度 128

小结 130

六、证券交易法独立董事草案之评析 131

多重选择之不当 131

配套机制之不足 132

未能厘清基本法制 133

七、本文建议之改革方向 135

选择独立董事制 136

选择监察人制 138

八、结语 140

一、前言 145

二、公司营运国际化之规范意义 146

规范竞争与管理漏洞 146

关于规范竞争之学说——以证券市场之规范竞争为例 149

良性竞争或恶性竞争？ 152

三、境外公司之出现与影响 154

境外公司之出现与运用 154

境外公司之影响与冲击 158

四、跨国上市之趋势与影响 160

跨国上市之趋势 160

跨国上市之影响 163

对各国公司治理模式的影响 163

对各国证券市场（交易所）的影响 166

五、结语——向上提升或向下沉沦？ 168

一、前言 173

二、民、刑、商法之分际——以证交法有关利益输送之规范为例 175

三、公司负责人民、刑事责任之追诉与分际 179

四、民商合一衍生之不法行为追诉与分际问题 183

以银行法与证交法修正草案为例 183

以财报不实或证券诈欺为例 186

证交法之规定 187

民法之规定 189

公司法之规定 190

小结 190

五、结语 191

一、前言 197

二、公司章程之意义及性质 198

三、章程之对世效力及功能 201

四、资本之意义及资本三原则 204

资本的意义 204

授权资本制 205

资本三原则 207

资本三原则之检讨 208

五、资本与股份之关系 210

股票面额之与公司资本 210

股票之折价发行 211

票面金额股、低票面金额股与无票面金额股 212

各票面金额制度对股利分派的影响 215

六、股东之出资方式 217

现有之出资方式 217

现行出资方式之检讨 219

出资涉及之责任 221

估价鉴价与责任——再谈公司法第一五六条第五项之规定 221

董事及董事会的责任 222

股东之责任 223

七、结语 224

一、前言 229

二、厘清公司机关之权责划分 230

法人股东、法人代表与公司之三方关系 230

常务董事之选任与职权 232

董事长、董事会与经理部门 233

三、体现负责人义务之内涵 235

四、缓和公司运作的利益冲突 238

第一种利益冲突的类型——大股东侵害小股东 238

第二种利益冲突的类型——股东侵害公司之债权人 240

五、强化责任之追诉机制 242

六、结语 248

一、前言 253

二、公司的历史——从东印度公司谈起 255

三、契约连锁理论——兼论强制规定与任意规定的组合 258

四、公司法制的核心功能——资产分割 263

五、公司法与民法的关系 269

六、公司法与市场的互动 274

七、公司法与特别法的诉追机制 276

八、结语 282

一、前言 289

二、闭锁性公司立法之必要性 291

三、闭锁性公司之比较法制度 293

德国法——有限责任公司模式 293

美国法——闭锁性股份有限公司模式 294

小结 296

四、立法模式之选择 297

调整有限公司之规范架构 297

创设闭锁性股份有限公司专章 297

以专节增订特约排除之规定 298

小结 298

五、立法建议——增订「股东书面协议」专节 300

股东书面协议之概念 300

得以股东书面协议约定之事项 301

股份转让之限制 301

公司内部经营机关之自治化 302

股东间权利义务关系之弹性化 302

任意解散权之赋予 303

股东书面协议之公示与第三人效力 303

其他 304

六、结语 304

一、前言 309

二、我国金融控股公司法及银行法之规定 310

金融控股公司法第三六条之规定 310

金融控股公司法第三七条及银行法第七四条之规定 312

小结 313

三、美国法制之简介 313

概说 313

商人银行之规范 315

前提要件 315

商人银行规范 315

四、日本法制之简介 319

日本金融业务演进——跨业限制规范之松绑 319

小结 321

五、欧盟法制之简介 322

银行投资非金融业之限制——第二次银行业务指令之规定 322

基本规定内容 322

对于「非金融机构」之认定 323

对于「持股适格地位」之认定 323

豁免规定 324

六、结论——对银行投资非金融业限制之全面检讨 325

银行投资非金融业限制的规范意旨 325

概说 325

传染性风险的问题 326

利益冲突的问题 326

小结 327

我国银行法规范政策之检讨 328

我国银行法第七四条之规定 328

美国规范的参考 329

我国的走向 329

我国金融控股公司法对金融控股公司投资新创事业之规范检讨 330

一、前言 335

二、资产管理公司之角色与权限 336

三、公司重整法制之调整 343

四、民间拍卖制度之建立 350

五、将来债权之让与——效力之厘清 355

六、债权移转方式之多样化 360

七、不良债权之证券化 364

八、结语 365

一、前言 373

二、公司法第一八五条之重大交易决策权 374

三、公司法第三一六条、第三一七条之分割合并决策权 374

四、董事会与股东会共享之权利 375

五、结论 375

一、股份交换与股份转换之概念 379

二、「他公司股份」之意义 381

三、股份交换之可能限制 381

四、结论 382

一、前言 385

二、技术股与劳务股的意义 385

三、技术出资的适法性 386

四、劳务出资的适法性 387

五、案例解答 388

一、前言 391

二、常务董事会之权限 391

三、常务董事会决议之效力 392

四、拟答与结论 393

一、前言 397

二、实务及通说见解 397

三、立法论及目的解释 398

四、案例解析 400

一、前言 403

二、立法政策 403

三、现行规范 404

四、案例解析 405

一、公司发行新股应先由原股东分认之依据 409

二、股东甲应如何主张其权利？ 409

公司法第一九四条制止请求权之行使 409

依法请求公司履行法定义务 410

三、直接诉讼与代表诉讼之区辨 410

四、结论 411

解析 415