跨国公司在华并购的法律规制研究PDF电子书下载

总序 1

序 1

导论 1

第一章 跨国并购基本理论 5

第一节 跨国并购的内涵 5

一、企业并购的含义 5

二、跨国并购的含义 8

第二节 跨国并购的法律形式 9

一、横向并购、纵向并购与混合并购 9

二、直接并购与间接并购 10

三、现金并购、换股并购与综合并购 11

四、善意收购与敌意收购 11

五、要约收购与协议收购 12

六、金融性并购与战略性并购 13

第三节 跨国并购的动因 14

一、跨国并购的动因理论 14

二、跨国公司在华并购动因的具体分析 17

第四节 跨国并购的影响 21

一、跨国公司对外投资并购概览 21

二、跨国并购对世界经济的影响 22

三、跨国并购对不同类型东道国的影响 24

第二章 跨国公司并购的历史、现状及趋势 27

第一节 跨国公司并购的历史演进 27

一、19世纪末20世纪初的第一次并购浪潮——以横向并购为主 27

二、20世纪20年代的第二次并购浪潮——以纵向并购为主 28

三、20世纪60年代的第三次并购浪潮——以混合并购为主 29

四、20世纪80年代的第四次并购浪潮——以融资杠杆并购为主 29

五、20世纪90年代以来的第五次并购浪潮——以跨国并购为主 30

第二节 跨国公司并购的现实特点 31

一、跨国并购的规模巨大 32

二、跨国并购的领域由传统制造业向现代高科技和服务业转移 33

三、跨国并购的类型主要以横向并购为主 34

四、跨国并购的方式和支付手段多样化 34

第三节 跨国公司并购的发展趋势 35

一、跨国并购多极化的趋势会进一步加强 36

二、跨国并购侧重于公司企业内部机制的整合 36

三、跨国并购以亚洲为重心 37

第四节 跨国公司在华并购的一般考察 38

一、跨国公司在华并购的发展历程 38

二、跨国公司在华并购的主要方式 42

三、跨国公司在华并购的主要特点 45

第三章 跨国公司并购与市场竞争 50

第一节 竞争是市场经济的基本特质 50

一、竞争的内涵 50

二、竞争是市场经济的基本特质 51

第二节 跨国公司并购与竞争 54

一、跨国并购是跨国公司提高竞争力的重要手段 54

二、跨国公司并购中的反竞争效应 55

第三节 规制跨国公司并购是市场经济的本能要求 56

一、规制的一般理论 56

二、跨国并购会产生市场失灵，因而需要法律规制 60

三、后WTO时代对政府规制的基本要求 61

第四章 规制跨国公司并购的法律制度比较考察 64

第一节 美国规制跨国公司并购的法律制度 64

一、美国规制跨国并购法律体系 65

二、美国规制跨国并购法的主要内容 73

第二节 欧盟规制跨国并购的法律制度 76

一、欧盟规制跨国并购法的新近发展 76

二、欧盟规制跨国并购法的主要内容 78

三、欧盟规制跨国并购立法特点评析 82

第三节 德国规制跨国公司并购的法律制度 84

一、企业并购的反垄断立法 84

二、规制上市公司收购法 86

三、对跨国并购的产业限制法 87

第四节 日本规制跨国公司并购的法律制度 87

一、反垄断法规制 87

二、证券法和公司法规制 90

三、外商投资法规制 90

四、日本规制跨国公司并购的程序法规范 92

第五节 外国规制跨国公司并购法制的若干启示 93

一、以反垄断法为核心的诸法一体的法律体系 93

二、对跨国并购法律规制的宽严结合 94

三、实体法与程序法相统一 94

四、法律层次立体化，法律内容动态化 95

第五章 跨国公司在华并购的经济分析 96

第一节 跨国公司在华并购对中国经济的积极影响 96

一、外商在华投资是中国经济增长的外生变量 96

二、跨国公司并购有利于国有企业改革 97

三、跨国公司并购有利于引进先进的技术和管理 99

四、跨国公司并购有利于产品结构和产业结构的优化 100

五、跨国公司并购有利于培育市场竞争 101

第二节 跨国公司在华并购对中国经济的消极影响 102

一、跨国公司并购会导致经济垄断，危及国家经济安全 102

二、跨国公司并购可能导致国有资产流失 103

三、跨国公司并购会影响我国产业结构和区域经济结构的调整 105

四、跨国公司并购会带来环境污染 105

五、跨国公司对国内企业技术进步的压制 107

第三节 柯达并购中国感光材料企业案的实证分析 108

一、从“98并购协议”到“2003柯达乐凯联姻” 108

二、中国政府、柯达公司、中国企业间的三方博弈 111

三、由政府行为到市场行为——政府职能的合理定位 117

第六章 我国规制跨国公司并购的法律制度透视 119

第一节 我国规制跨国公司并购法律制度的历史演进 119

一、我国外资并购法的萌芽阶段：1998年以前 119

二、我国外资并购法的发展阶段：1998年到2001年 120

三、我国外资并购法逐渐走向成熟阶段：2001年以来 121

第二节 《关于外国投资者并购境内企业的规定》介评 123

一、严格规范外资并购行为，着力维护国家经济安全，防止国有资产流失 123

二、首次明确股权并购合法化 124

三、对特殊目的公司的特别规定 125

四、反垄断审查规则更加细化 126

第三节 我国利用外资“十一五”规划解读 128

一、我国利用外资的指导思想和总体战略目标 128

二、我国利用外资的主要任务 129

三、我国利用外资的政策措施保障 134

四、利用外资“十一五”规划的鲜明特点 137

第四节 我国规制跨国公司并购法律制度存在的问题 138

一、法律规范形式方面存在的问题 138

二、法律规范内容方面存在的问题 140

第五节 我国台湾地区“企业并购法” 142

一、我国台湾地区“企业并购法”的主要内容 142

二、我国台湾地区“企业并购法”的主要特色 143

三、我国台湾地区企业并购立法的启示 146

第七章 我国外资并购立法的价值取向和基本原则 147

第一节 我国外资并购立法的价值取向 147

一、外资并购法是市场经济的内在要求 147

二、外资并购立法的价值取向 149

第二节 市场的有效竞争性原则 151

一、有效竞争基本理论 151

二、我国外资并购立法应以有效竞争为基本原则 153

第三节 维护国家经济安全原则 154

一、国家经济安全基本理论 154

二、我国外资并购立法应坚持国家经济安全原则 155

第四节 与WTO国民待遇原则的要求相一致 156

一、WTO国民待遇原则的内涵 156

二、我国实施WTO国民待遇原则存在的问题 158

三、我国外资并购立法必须遵守WTO国民待遇原则 159

第八章 跨国公司并购与我国反垄断法律制度的构建 161

第一节 跨国并购反垄断的实质标准 161

一、垄断判断标准的理论分野——结构主义理论和行为主义理论 161

二、跨国并购中的相关市场界定 163

三、跨国并购中的市场集中度 165

四、其他相关因素 169

第二节 跨国并购反垄断的程序规范 171

一、跨国并购反垄断的监管和审查机构 171

二、跨国并购申报的模式 173

三、跨国并购申报的财产起始标准 174

四、跨国并购申报的内容和审查的期限 175

五、跨国并购反垄断审查的具体步骤 178

第三节 跨国并购的反垄断豁免 178

一、跨国并购反垄断豁免的制度价值 178

二、西方国家反垄断豁免的基本原则 179

三、跨国公司在华并购的反垄断豁免 182

第四节 跨国并购与我国反垄断法的域外适用 184

一、跨国并购控制之发展趋势 184

二、反垄断法域外适用概述 186

三、我国反垄断法应当设立域外适用制度 189

四、我国反垄断法域外适用的制度设计 191

第九章 跨国公司并购与我国相关法律制度的完善 194

第一节 跨国公司并购与我国产业政策法的完善 194

一、外商投资产业法是产业政策法的重要组成部分 194

二、对外资并购的产业限制是各国通行做法 195

三、我国关于外资并购的产业政策立法现状 196

四、我国产业政策法的不足及完善 200

第二节 跨国公司并购与我国资产评估法的完善 202

一、跨国公司并购中的国有资产流失严重 202

二、我国资产评估法律制度存在的问题 203

三、我国资产评估法律制度的完善 205

第三节 跨国公司并购与我国公司证券法的完善 207

一、我国公司证券法的不足 207

二、完善公司证券法，以规制跨国并购交易行为 208

第四节 跨国公司并购与我国外资银行监管法的完善 212

一、后WTO时期，对外资银行依法监管的必要性 212

二、我国外资银行监管法存在的问题 214

三、完善我国外资银行监管法的对策 215

四、《中华人民共和国外资银行管理条例》评析 218

第五节 跨国公司并购与相关利益者权益的法律保护 222

一、债权人保护问题 222

二、职工利益保护问题 224

第十章 跨国并购反垄断的国际竞争法合作 226

第一节 跨国并购反垄断需要竞争法国际合作 226

一、竞争法国际合作有助于规制国际垄断 226

二、各国竞争法的冲突需要国际合作加以解决 227

第二节 跨国并购反垄断的国际合作现状 227

一、跨国并购反垄断的双边合作 228

二、跨国并购反垄断的多边合作 231

三、跨国并购反垄断的全球合作 232

第三节 WTO框架下国际反垄断立法问题 235

一、WTO框架下国际反垄断立法的现实基础 235

二、WTO框架下国际反垄断立法的障碍 237

附录一：《关于外国投资者并购境内企业的规定》 239

附录二：我国台湾地区“企业并购法” 252

附录三：《中华人民共和国外资银行管理条例》 265

附录四：《上市公司收购管理办法》 276

参考文献 297

后记 311