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第一章 概说 1

第一节 概述 1

一、公司的产生 1

二、公司制度在西方社会的演进 2

三、公司法的性质 5

【评注】公司法的私法性质 6

四、公司法的原则 7

【探讨】对公司社会责任的理论批判 11

第二节 公司的基本知识 12

一、意义 12

二、种类 15

【评注】有限责任公司的历史地位 18

【评注】股份公司的历史地位 20

第三节 公司章程 25

一、意义 25

二、性质 25

【评注】公司章程的性质 27

三、效力 28

四、变更 28

第四节 公司的能力 29

一、权利能力 29

【探讨】越权行为的性质 35

【评注】越权原则的最新发展 36

二、行为能力 38

三、责任能力 40

第二章 公司的设立 45

第一节 概述 45

一、公司设立与成立 45

【探讨】设立中的公司地位 46

二、设立主义 47

第二节 设立条件 49

一、发起人 49

【探讨】发起人的法律地位 50

二、出资 52

三、公司章程 54

四、组织机构 56

五、公司名称 56

六、住所 58

第三节 设立程序 58

一、募集设立的程序 59

二、发起设立的程序 62

第四节 设立责任 63

一、发起人责任 63

二、资产评估、验资或者验证机构责任 66

三、登记机关人员责任 66

第三章 公司股东 69

第一节 概述 69

一、意义 69

二、股东权基本理论 72

【评注】所有权说与债权说 73

三、股东有限责任及其修正 77

【评注】股东有限责任的意义 78

【评注】刺穿公司面纱制度的意义 79

第二节 股份 83

一、概述 83

【评注】股份与资本的关系 83

二、种类 85

三、发行 88

四、转让 93

【探讨】公司设立登记前转让股份之效力 95

五、设质 97

第三节 持分 99

一、概述 99

二、转让 99

第四章 公司的组织机构 104

第一节 股东会 104

一、地位 104

二、权限 105

【探讨】股东会职能的最新发展 106

三、股东会会议 107

四、会议表决 111

【评注】表决权的性质 111

五、会议记录 116

六、决议瑕疵 116

第二节 董事会 118

一、地位 118

二、权限 120

三、董事会会议 120

四、会议表决 122

五、会议记录 123

六、决议瑕疵 124

第三节 监事会 124

一、地位 124

二、权限 127

三、监事会会议 127

第五章 董事、监事、经理 131

第一节 董事 131

一、意义 131

二、董事的选任及解任 133

三、董事的权限 138

四、董事的义务 138

【探讨】两大法系董事义务的理论基础 139

【评注】忠实义务在大陆法系国家的发展 141

五、董事的责任 144

第二节 监事 148

一、意义 148

二、监事的选任及解任 149

【评注】对公司监督体制成效的检讨 150

三、监事的权限 151

四、监事的义务 153

五、监事的责任 154

第三节 经理 155

一、意义 155

二、经理的选任及解任 155

三、经理的权限 156

四、经理的义务 157

五、经理的责任 158

第六章 公司资本制度 160

第一节 概述 160

一、意义 160

【探讨】公司资本范围的确定 161

二、公司资本制度立法模式 161

【评注】三种资本立法模式的优缺比较 163

三、公司资本的表现形式 163

四、我国现行公司资本制度 164

第二节 资本的原则 165

一、传统公司资本原则的意义 165

【评注】传统公司资本原则的局限性 166

二、我国公司法中资本原则的制度体现 167

第三节 增资 172

一、概述 172

二、程序 173

第四节 减资 175

一、概述 175

二、程序 177

第七章 公司债券 179

第一节 概述 179

一、意义 179

【评注】公司通过增发新股来筹集资本存在的缺陷 180

二、性质 180

三、种类 181

【评注】可转换公司债券与不可转换公司债券法律性质的差异 182

第二节 发行 183

一、发行人 183

【探讨】我国公司法中债券发行人范围的变迁 184

二、条件 184

【评注】发行公司债券的条件 186

三、程序 187

第三节 转让 191

一、意义 191

二、转让方式 191

第八章 公司财务、会计 193

第一节 概述 193

一、意义 193

二、公司财务会计制度的要求 193

第二节 财务会计报告 194

一、基本目标 194

二、内容构成 195

【评注】现金流量表与财务状况变动表的优势比较 197

三、制作人 198

【评注】财务会计报告的编制要求 199

四、制作时期 199

五、提供与公示 199

第三节 利润分配 201

一、意义 201

二、原则和顺序 201

三、公积金 202

四、股利的支付 203

第九章 公司合并、分立、形式变更 206

第一节 公司合并 206

一、概述 206

【评注】公司合并的意义 208

二、种类 209

三、程序 210

【探讨】不同种类公司之间合并的限制 211

四、利害关系人的保护 212

五、效果 215

六、无效及其处理 215

第二节 公司分立 217

一、概述 217

二、种类 218

三、程序 219

四、公司分立时对利益相关人的保护 220

五、效果 221

六、无效及其处理 222

【评注】董事在公司分立中的责任 223

第三节 公司形式变更 223

一、概述 223

二、种类 224

三、要件 225

四、程序 226

五、效果 227

六、无效及其处理 227

第十章 公司解散与清算 229

第一节 公司解散 229

一、意义 229

二、类型 229

三、解散公示 231

第二节 公司清算 231

一、意义 231

【探讨】清算期间公司的性质 232

二、程序 233

【评注】法院在清算中的作用 233

三、清算人的义务与责任 237

第三节 公司破产 238

一、破产的意义 238

【评注】公司人格消灭与人格维持 238

二、破产程序 239

【评注】管理人的法律性质 241

第十一章 特殊公司的特别规定 247

第一节 一人有限责任公司 247

一、意义 247

【探讨】各国对一人公司存废之态度 248

二、我国《公司法》对一人公司的特别规制 249

第二节 国有独资公司 250

一、意义 250

二、组织机构的特别规定 251

第三节 其他有限责任公司 253

一、外商独资公司 253

二、中外合资公司 254

第四节 上市公司 254

一、意义 254

二、上市公司的特别规定 255

第十二章 公司责任与公司诉讼 258

第一节 公司责任概述 258

一、意义 258

二、特征 258

【评注】我国公司责任制度的立法模式 260

第二节 公司责任形式 260

一、公司民事法律责任 260

【评注】董事、高级管理人员越权行为的效果 264

【评注】民商合一思维与公司民事责任制度的不足 267

二、公司行政法律责任 267

第三节 公司诉讼 271

一、意义 271

【评注】我国现行立法关于公司诉讼的规定 272

二、股东派生诉讼 272

【评注】公司派生诉讼机制的成效 278

参考文献 280