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第一篇 公司并购与价值创造 3

第1章 公司并购概论 3

1.1 公司并购的定义与形式 3

1.2 公司并购的原因 4

1.3 中国企业的并购前景 6

1.4 如何看待公司的并购活动 8

1.5 公司并购价值创造的实证分析 9

第2章 公司并购的分析模型 16

2.1 公司并购的战略规划 16

2.2 公司并购的价值塑造 21

2.3 公司并购的操作与整合 22

2.4 公司并购成功的关键因素 24

第二篇 并购公司的公司战略分析第3章 公司竞争环境要素 29

3.1 主要环境因素 29

3.2 次要环境因素 32

第4章 公司的指导战略 38

4.1 公司指导战略的制定 38

4.2 公司的发展目标战略 39

第5章 公司的组合战略 43

5.1 公司业务单元分析 43

5.2 公司组合战略的制定依据 45

5.3 公司的组合战略 45

第6章 公司的期权战略 47

6.1 实物管理期权 47

6.2 实物期权的计算 50

6.3 公司的实物期权战略 57

6.4 公司的管理柔性 60

第7章 实务案例——宝钢集团的并购重组战略 64

7.1 宝钢集团介绍 64

7.2 钢铁产业环境分析 65

7.3 宝钢集团的指导战略 70

7.4 宝钢集团并购后的整合 82

7.5 宝钢集团财务战略 85

7.6 小结 85

第三篇 并购公司竞争战略分析第8章 产业价值链分析 89

8.1 产业市场结构分析 89

8.2 产业竞争因素分析 90

8.3 产业价值网 92

8.4 产业的生命周期 94

第9章 企业价值链分析 97

9.1 企业价值链的概念 97

9.2 企业价值链分析 98

9.3 企业价值链管理 101

第10章 公司竞争战略 107

10.1 产品成本领先战略 107

10.2 产品差异化战略 110

10.3 业务单位竞争位置的确定 113

第11章 案例分析——深能源 115

11.1 电力行业背景 115

11.2 公司财务状况分析 116

11.3 公司竞争位置分析 118

第四篇 并购公司融资战略分析第12章 融资战略概论 123

12.1 财务战略概念 123

12.2 并购融资工具 124

12.3 并购融资现状 126

第13章 企业债券融资分析 130

13.1 企业债券发行相关制度及程序 130

13.2 企业债券发行方案设计要素 133

13.3 目前企业债券的市场环境 134

13.4 企业债券融资成本测算及比较 150

13.5 债券融资与其他融资方式的比较 151

第14章 可转换公司债券融资分析 154

14.1 融资环境分析 154

14.2 发行条件 161

14.3 发行要素比较 162

14.4 可转换公司债券的特点 171

第15章 股票融资分析 177

15.1 股权融资优势与比较 177

15.2 股票发行相关制度与程序 181

15.3 股票发行程序与询价设计 186

15.4 股票发行的市场环境 188

第16章 实务案例——宝钢债券的发行 200

16.1 债券发行方案的确定 200

16.2 发行债券的融资成本 204

16.3 宝钢债券成功发行的市场基础 206

第五篇 并购目标公司估值与定价分析第17章 并购目标公司的定价 209

17.1 并购目标公司价值的定价 209

17.2 并购目标公司的定价特点 210

17.3 中国并购目标公司的定价方法 211

第18章 并购目标公司的估值 214

18.1 并购目标企业的内在价值 214

18.2 并购目标企业价值的估值 215

第19章 资本市场的估值 234

19.1 资本结构 234

19.2 资本成本的确定 235

19.3 中国资本市场的估值 239

第20章 实务案例——长春高新回购并注销部分国家股 245

20.1 股份回购的目的 245

20.2 股份回购方式和回购数量 246

20.3 股份回购价格 246

20.4 股份回购支付资金的总额、资金来源 247

20.5 回购前后公司股本结构及主要股东情况 247

20.6 股份回购的法律程序 248

20.7 回购后公司经营状况及发展前景 249

20.8 回购后公司员工安排计划 251

第21章 案例分析——TCL通讯换股合并 252

21.1 合并双方基本情况 252

21.2 合并双方股权结构 253

21.3 合并双方的财务和业务情况 254

21.4 吸收合并方案 258

21.5 吸收合并的主要程序 259

21.6 吸收合并模拟 260

21.7 吸收合并动因 264

21.8 TCL集团吸收合并案的思考 266

第六篇 中国资本市场并购的流程分析第22章 企业与资本市场 271

22.1 企业与资本市场的关系 271

22.2 公司价值与市场价值 274

22.3 中国资本市场的投资误区 277

第23章 并购的操作流程 278

23.1 上市公司并购基本法规 278

23.2 上市公司收购与信息披露 281

23.3 上市公司协议收购的基本流程 283

23.4 上市公司要约收购的基本流程 284

23.5 要约收购与协议收购的比较 286

23.6 要约收购是推进实质性重组的必由途径 287

第24章 并购重组的相关利益协调 289

24.1 中国并购重组市场的利益相关者 289

24.2 中国资本市场并购重组存在的问题 291

24.3 证监会的审核要点 293

第25章 2003年中国资本市场的并购特点 296

25.1 并购本质的不同 296

25.2 中国并购市场分析 299

25.3 资产重组公司的特征 304

第26章 实务案例——凌桥股份重组为申通地铁 309

26.1 资产重组的主体——凌桥股份基本情况 309

26.2 参与本次资产重组的其他参与方 310

26.3 资产重组方案——凌桥股份出售自来水业务的经营性资产 312

26.4 资产重组方案——收购地铁运营的经营性资产 313

26.5 本次资产重组的主要优点 315

第27章 实务案例——上海钢管重组为宝信软件 317

27.1 资产重组主体——上海钢管基本情况 317

27.2 资产重组的其他参与方 318

27.3 重大资产重组方案——整体资产置换 319

27.4 重大资产重组的动因 320

27.5 置入资产的前景分析 322

第28章 案例分析——南京钢铁要约收购 324

28.1 收购入复星集团简介 324

28.2 收购目标公司战略分析 325

28.3 收购公司战略分析 328

28.4 收购后的整合战略 329

28.5 要约收购的设计 330

28.6 退市风险分析 333

28.7 要约意义 334

第七篇 公司并购的绩效评价分析第29章 公司并购价值评价 337

29.1 公司价值与特性 337

29.2 公司并购价值的评价模型 338

第30章 并购绩效的评价 341

30.1 并购绩效评价指标的比较 341

30.2 证券市场实证结果 343

30.3 现有的绩效评价指标 344

第31章 并购绩效的评价模型 349

31.1 股东价值增值法 349

31.2 市场价值增值法 352

31.3 经济价值增值法 360

第32章 案例分析——长江电力 369

第33章 案例分析——华能国际并购评价 376

33.1 公司简介 376

33.2 电力体制改革成就独立发电商 377

33.3 华能的规模扩张及经营状况 378

33.4 公司拟进行新的收购 381

33.5 并购绩效评价 382

参考文献 395