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第一编　公司主体法律制度第一章 公司设立 3

第一节　公司设立概述　 3

一、公司设立的概念和法律特征　 3

二、公司设立动机和效应分析　 5

三、公司设立的法律性质　 7

四、公司设立的立法原则 11

第二节　公司设立的条件 15

一、人的要件 15

二、物的要件　 20

三、行为要件　 20

四、组织要件　 21

第三节　公司设立的方式和程序　 33

一、公司设立的方式　 33

二、公司设立的程序　 35

第四节　公司设立登记制度　 39

一、公司设立登记的概念和法律特征　 39

二、公司设立登记的法律效力　 40

三、公司设立登记的原则　 41

四、公司设立登记程序　 42

五、分公司设立登记　 47

六、公司设立登记管理机制　 49

七、公司登记机关的法律责任　 51

八、公司设立中应注意的法律问题　 51

第二章 公司变更 55

第一节　公司变更概述　 55

一、公司变更的概念和法律特征　 55

二、公司变更的原则　 57

三、公司变更登记　 57

第二节　公司形式变更　 62

一、公司形式变更的概念和法律特征　 62

二、公司形式变更的法定条件 63

三、公司形式变更的程序 64

第三节　公司合并与公司分立　 66

一、公司合并与公司分立的概念界析　 66

二、公司合并与公司分立的法律特征 68

三、公司合并与公司分立的意义　 70

四、公司合并与公司分立的方式 71

五、公司合并与公司分立的程序 71

六、公司合并、分立中相关利益主体的保护 74

第三章 公司终止 76

第一节　公司终止概述　 76

一、公司终止的概念和法律特征　 76

二、公司终止与相关概念的区别　 77

三、公司终止的法律后果　 78

四、公司注销登记　 78

第二节　公司解散　 79

一、公司解散的概念和法律特征 79

二、公司解散的法律效力 81

三、公司解散的类型 81

四、公司解散的程序 84

第三节 公司清算 86

一、公司清算的概念和法律特征 86

二、公司清算的种类 87

三、清算组 88

四、公司清算的程序 90

五、公司清算中应注意的法律问题　 93

第二编　公司资本法律制度第四章 公司资本制度 97

第一节　公司资本制度概述 97

一、公司资本的概念与法律特征　 97

二、公司资本制度的类型　 99

三、公司资本原则　 104

四、研究公司资本制度时应注意的问题 107

五、我国《公司法》中有关公司资本制度的规定 110

第二节　公司资本筹集制度 112

一、股东出资 112

二、股份发行 123

第五章 股权转让制度 132

第一节　有限责任公司的股权转让 132

一、股东间转让股权 132

二、股东向股东以外的人转让股权 133

三、公司依法收购股东的股权 135

四、股权转让的程序 137

第二节　股份有限公司的股份转让 138

一、股份转让的限制　 139

二、股份转让的方式　 142

第六章 公司债券 146

第一节　公司债券概述 146

一、公司债券的概念与特征　 146

二、公司债券与股票　 147

三、公司债券与借贷之债　 147

四、公司债券的种类　 148

第二节　公司债券的发行与转让 152

一、公司债券发行的条件 152

二、公司债券发行的程序 154

三、公司债券的转让 156

第三节　公司债券持有人的保护 156

一、公司债券持有人的权利 156

二、公司债券持有人的特殊性 157

三、公司债券持有人的保护措施 158

第三编　公司治理法律制度第七章 公司章程 163

第一节　公司章程概述　 163

一、公司章程的概念 163

二、公司章程的性质和特征　 169

三、公司章程的作用 175

四、公司章程的内容 177

第二节　公司章程的制定与修改 181

一、公司章程的制定　 181

二、公司章程的修改　 186

第八章 公司组织机构 189

第一节　公司治理概述　 189

一、公司治理的概念　 189

二、公司治理与公司组织机构　 190

三、设置公司组织机构的基本原则　 192

第二节　权力机构　 195

一、有限责任公司的股东会　 195

二、股份有限公司的股东大会　 198

第三节　执行机构　 202

一、董事会的概念和特征 202

二、董事会的职权　 203

三、董事会的结构　 205

四、董事会会议　 212

五、经理　 213

第四节　监督机构　 215

一、监事会的概念和特征　 215

二、监事会的职权　 217

三、职工监事的规定　 218

四、监事的任期与延时履职制度　 218

五、监事会会议的召集与决议　 219

第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 220

第一节　概述　 220

一、董事、监事、高级管理人员的地位　 221

二、董事、监事的个人职权　 223

第二节　公司董事、监事、高级管理人员的资格　 224

一、积极资格　 225

二、消极资格　 226

三、违反董事、监事、高级管理人员任职资格规定的法律后果　 228

第三节　公司董事、监事、高级管理人员的义务　 229

一、忠实义务　 229

二、勤勉义务　 235

第四编　公司营运法律制度第十章 公司对外投资和对外担保制度 241

第一节 公司对外投资制度 241

一、公司对外投资制度概述 241

二、公司对外投资的法律规定 244

三、公司对外投资中应注意的法律问题　 246

第二节　公司对外担保制度 250

一、公司对外担保制度概述　 250

二、公司对外担保制度的法律规定　 257

三、公司对外担保的程序　 262

四、公司对外担保的有效要件　 263

五、公司对外担保制度中应注意的法律问题　 264

第十一章 关联交易制度 268

第一节　公司关联交易制度的概述　 269

一、关联交易的概念　 269

二、关联交易的基本类型　 269

三、关联交易的利弊分析　 271

第二节　我国关联交易的现状考察　 272

一、我国关联交易的规模及违规表现　 273

二、我国关联交易存在的问题及其原因分析 274

三、我国关联交易的法律规制　 278

第三节　关联交易的认定与股东救济　 280

一、关联交易的认定　 280

二、关联交易的程序　 283

三、对不公平关联交易的救济　 286

第十二章 公司财务会计制度 290

第一节　公司财务会计制度基本理论　 290

一、财务会计制度的起源　 290

二、公司财务会计制度的概念和特点　 291

三、财务会计制度的基本构成要素　 291

四、财务会计制度的本质与内容　 297

第二节　公司财务会计报告　 298

一、公司财务会计报告的概念　 298

二、公司财务会计报告的编制、审计和披露　 299

三、公积金　 300

四、公司利润分配　 302

第五编　公司责任关系法律制度第十三章 公司对投资者的责任——股东权利保护制度 307

第一节　股东权利保护制度概述　 307

一、股权的概念和法律特征　 307

二、股权的分类　 309

三、股权的法律性质　 311

第二节　股权的具体内容　 316

一、股东财产权 316

二、公司经营管理参与权　 319

三、股东救济与附属权　 321

第三节　股权的保护　 322

一、股权面临的各种侵害及其原因分析　 322

二、股权的保护方法　 325

第十四章 公司对社会的责任——公司社会责任制度 329

第一节　公司社会责任概述　 329

一、公司社会责任的概念和特征　 330

二、公司社会责任的作用 334

三、公司社会责任的理论基础　 335

第二节 公司社会责任理论的历史考察　 340

一、公司社会责任理论的提出　 340

二、公司社会责任理论的发展和立法概况 341

三、我国公司社会责任的理论和立法现状　 344

第三节 公司社会责任的内容　 347

一、维护市场经济秩序　 347

二、保护公司职工合法权益　 348

三、维护债权人合法权益　 349

四、其他公司社会责任　 353

第十五章 公司股东的义务的责任 354

第一节　股东对公司和其他股东承担的义务和责任　 354

一、出资方面的义务和责任　 354

二、交往方面的责任　 360

第二节　股东对公司债权人的责任——公司法人人格否认制度　 362

一、公司法人人格否认制度的概念和特征　 363

二、公司法人人格否认制度的法理基础　 364

三、公司法人人格否认制度的适用条件和范围　 365

参考文献 368