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目 录 2

第一部分上市公司 2

一、股份有限公司的设立 2

（一）股份有限公司设立条件 2

（二）股份有限公司设立方式 3

（三）股份有限公司发起人的规定 3

（四）股份有限公司注册资本的最低限额 4

（五）股份有限公司章程应载明的事项 4

（六）对股份有限公司发起人出资方式的规定 5

二、股票发行 6

（一）股份发行人的条件 6

（二）设立股份有限公司申请公开发行股票的条件 7

（三）原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件 8

（四）股份有限公司增资申请公开发行股票的条件 8

（五）定向募集公司申请公开发行股票的条件 9

（六）申请公开发行股票的程序和规定 10

（七）发起人向社会公开募集股份的规定 18

（八）社会募集股份公司向职工配售股份的补充规定 20

（九）股份有限公司股份发行的有关规定 21

（十）股票应当载明的事项 22

（十一）记名股票和无记名股票 23

（十二）股份有限公司发行新股应具备的条件 24

（十三）股份有限公司发行新股，股东大会须作出的决议 24

（十四）股份有限公司发行新股的其他规定 25

三、债券发行 26

（一）上市公司发行可转换债券应具备的条件 26

（二）国有企业发行可转换债券的规定 27

（三）发行可转换债券应报送的文件 27

（四）发行可转换债券的决议文件应包括的主要内容 29

（五）发行可转换债券的方式和期限 30

（六）可转换债券转股价格的规定 30

（七）可转换债券的发行程序 31

（八）可转换债券的上市 32

（九）可转换债券股份转换及债券偿还 33

（十）可转换债券股份转换及债券偿还法律责任 35

（十一）企业债券上市有关规定 36

四、股票上市交易 38

（一）股份有限公司申请其股票上市交易的条件 38

（二）暂停上市公司股票上市交易的有关规定 41

（三）终止上市公司股票上市交易的有关规定 41

（四）对公开发行股票公司进行辅导的规定 42

五、股份转让 46

（一）记名股票的转让 46

（二）无记名股票的转让 46

（三）发起人持有本公司股票的转 47

让 47

（四）公司可否收购本公司股票 47

（五）记名股票遗失的规定 47

（六）国家股转让的规定 48

（一）上市公司分红派息有关规定 49

六、分红派息 49

（二）上市公司利润分配的特别规定 51

七、配股工作 53

（一）上市公司配股条件 53

（二）什么情形下，上市公司配股申请不予批准 54

（三）上市公司配股，应召开股东大会表决的事项 56

（四）上市公司配股应遵守的原则 56

（五）上市公司配股应披露的信息 57

（六）上市公司配股信息披露的要求和规定 59

（七）转配股暂不上市流通的规定 60

（八）国有股配股的规定 60

八、信息披露 62

（一）上市公司信息披露 62

（二）招股说明书 75

（三）年度报告 79

（四）中期报告 86

（五）配股说明书 89

（六）上市公司股份变动报告 90

（七）上市公告书 92

（八）股份有限公司申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会送交的文件 94

九、股份有限公司股东大会、董事会、 96

监事会 96

（一）股份有限公司股东大会的职能 96

（二）股东大会、临时股东大会会议 97

（三）股份有限公司股东的权利 98

（四）股份有限公司董事会的职能 99

（五）董事会的人员构成及职能 100

（六）召开董事会会议的有关规定 101

（七）股份有限公司经理的职能 102

（八）股份有限公司监事会 104

十、上市公司财务与会计 105

（一）建立会计制度，公告财务报表 105

（二）法定公积金、法定公益金的提取及应用 106

（一）登记注册违规的处罚 108

十一、公司违规的处罚规定 108

（二）擅自发行股票及债券的处罚 109

（三）制作虚假招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或公司债券的处罚 109

（四）发起人虚假出资的处罚 110

（五）另立财务帐户的处罚 110

（六）提供虚假财务报告的处罚 111

（七）管理人员违规违法的处罚 111

（八）提供公积金、公益金不合规定的处罚 112

（九）公司合并分立、清算减资、评估登记违规的处罚 113

十二、境内上市外资股与境外上市外 116

资股 116

（一）申请发行境内上市外资股的条件、程序 116

（二）境内上市外资股的交易、登记与结算 121

（三）发行境内上市外资股公司的信息披露 123

（四）境内上市外资股的境内会计与审计 127

（五）境内上市外资股发行与上市的规定 129

（六）推荐境外上市预选企业的条件 134

（七）推荐境外上市预选企业的程序 137

（八）推荐境外上市预选企业的附送文件 138

十三、收购与兼并 140

（一）个人股东持股限额规定 140

（二）法人股东持股限额规定 141

（三）法人收购上市公司股票规定 142

（四）境内上市外资股股东持股规 144

定 144

（五）公司合并与分立的规定 145

第二部分证券经营机构 149

一、登记注册程序 149

（一）证券经营机构的定义 149

（二）设立证券经营机构的原则 149

（三）申请设立证券经营机构的条件 150

（四）证券经营机构登记注册的程序 152

（五）证券经营机构的场所、设备和从业人员必须符合的标准 155

（一）证券自营业务的定义 157

二、证券经营机构证券自营业务管理办法 157

（二）证券经营机构自营业务的资 158

格认定 158

（三）证券经营机构申请从事自营业务的条件 159

（四）证券自营业务资格 161

（五）证券经营机构从事自营业务的禁止行为 163

（六）证券经营机构从事自营业务的风险控制 165

（七）证券经营机构从事自营业务的监督检查 166

（八）证券经营机构从事自营业务的违规处罚 168

三、股票承销业务 171

（一）股票承销业务的定义 171

（二）证券经营机构股票承销业务的资格认定 171

（三）证券经营机构申请从事股票承销业务的条件 172

（四）证券经营机构申请承销业务资格证书应报送的文件及规定 175

（五）证券经营机构实施股票承销业务的有关规定 177

（六）证券经营机构从事股票承销业务的风险控制 182

（七）证券经营机构违反规定的监管 183

（八）证券经营机构违反规定的处罚措施 185

（一）境内证券经营机构申请从事外资股经纪业务的条件 187

四、境内境外证券经营机构从事外资股业务资格 187

（二）境外证券经营机构申请从事境内上市外资股经纪业务的条件 188

（三）境内证券经营机构申请从事外资股承销业务的条件 189

（四）境外证券经营机构担任境内上市外资股主承销商、副主承销商和国际事务协调人的条件 191

（五）境内境外证券经营机构资格的申请与维持 192

（六）证券经营机构从事境内上市外资股业务的有关规定 195

五、中华人民共和国国债一级自营商管 196

理办法（试行） 196

（一）国债一级自营商的定义 196

（二）申请国债一级自营商资格的 196

条件 196

（三）国债一级自营商的权利 198

（四）国债一级自营商须履行的义务 199

一、投资者从事股票交易有关规定 202

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的规定 202

第三部分投资者 202

（二）出具审计报告、资产评估报告、法律意见书文件有关专业人员买卖股票的规定 203

（三）任何单位和个人从事股票交易都必须遵守的规则 204

（四）发起人股份公司董事、监事、经理人持有股份转让的规定 206

（五）证券交易印花税按5‰收取 206

（六）证券交易所得税暂不收取 207

（一）定向募集公司职工股上市有关规定 208

（二）公开募集公司职工股上市有关规定 208

二、内部职工股 208

三、境内上市外资股（B股） 209

（一）境内上市外资股投资人资格 209

（二）同一种股份同一种权利的规 212

定 212

（三）B股股东权益、委托代理权、股利及汇出权 212

（四）B股投资者交易、登记、结算规定 213

（五）B股股东持股限额规定 214

四、股东大会 215

（一）股东权益 215

（六）B股的法律适应 215

（二）有限责任公司股东权益 216

（三）有限责任公司股东出资形式 217

（四）有限责任公司股东会形式 218

（五）有限责任公司股东会职权 219

（六）股份公司召开股东大会及临时股东大会的规定 221

（七）股份公司股东出席股东大会的表决权 222

五、债券交易与管理 223

（一）企业债券收入是否要纳税 223

（九）股份公司修改章程的规定 223

（八）股份公司股东出席股东大会的委托权 223

（二）企业债券最高面值、最高利率的限制 224

（三）发行公司债券应具备的条件 224

（四）公司债券发行的规模 225

（五）发行公司债券应提交的文件 226

（六）公司债券募集办法 226

（七）公司债券应注明的事项 227

（二）被监管机构 229

（一）地方证券期货监管部门行使部分监管职责的依据 229

第四部分市场规范与监管 229

一、地方监管部门行使监管职责的规定 229

（三）具体监管职责 230

（四）日常监管内容及定期报告内容 232

（五）查处违法违纪行为可采取的处罚措施 234

（六）根据授权，地方监管部门可以查处案件的范围 235

（七）地方监管部门查处案件可以行使的职权范围 236

（八）哪些被调查事件须报中国证 237

监会 237

（九）被处罚单位不服处罚，可否向证监会申诉 238

（十）对被授权监管部门监管工作 238

的要求 238

二、上市公司监管 239

（一）严禁上市公司、国有企业炒作股票的规定 239

（二）聘用会计师事务所的规定 241

（三）发布澄清公告的规定 244

（四）上市公司检查制度 246

三、股票发行规范与监管 250

（一）证券经营机构在争取承销项目过程中的禁止行为 250

（二）关于加强发行监管 252

（三）制止股票发行中的透支行为 258

（四）股票发行与认购方式 259

（五）股票发行中若干问题的处理意见 271

四、二级市场规范与监管 274

（一）内幕人员、证券从业人员、管理人员利用内幕信息从事内幕交易获益的处罚规定 274

（二）操纵市场行为 279

（三）欺诈客户行为 280

（四）机构和个人操纵市场行为的处罚办法 281

（五）证券交易中的虚假陈述及处理办法 283

（六）股价异常行为监管的规定 284

（七）证券经营机构防范运作风险应做好的工作 284

五、市场禁入暂行规定 286

（一）市场禁入的具体含义 286

（二）上市公司高级管理人员被认定为市场禁入者的条件及处罚 287

（三）证券经营机构管理人员被认定 289

为市场禁入者的条件及处罚 289

（四）律师、注册会计师、资产评估人 290

员等中介机构人员被认定为 290

市场禁入者的条件及处罚 290

（五）证券投资基金管理人员被认定 291

为市场禁入者的条件及处罚 291

条件及处罚 293

询人员被认定为市场禁入者的 293

（六）证券投资咨询机构的管理及咨 293

（七）上市证券发行人被认定为市场 294

禁入者的条件及处罚 294

六、证券从业人员资格管理 295

（一）证券从业人员资格确认 295

（二）证券从业人员申请条件 298

（三）资格培训与资格考试 299

（四）资格申请程序 301

（五）资格维持 303

（六）违反资格管理规定的处罚 304

（七）已从业人员资格确认的规定 307

（八）投资基金业务人员资格确认 307

（九）律师事务所、会计师事务所、审计师事务所和资格评估事务所从业人员资格确认 308

七、证券犯罪 308

（一）公司注册时弄虚作假 308

（二）发起人设立公司时虚假出资 309

（三）股票债券发行中弄虚作假 309

（四）提供虚假财务报告 310

（五）企业清算中弄虚作假 311

（六）企业工作人员经济业务往来中受贿 311

（七）企业工作人员经济往来中行贿 312

（八）企业高级管理人员及一般工作人员利用职务获利或为他人获利 313

（九）企业直接负责人员徇私舞弊 314

（十）擅设金融机构 315

（十一）转贷牟利 315

（十三）擅自发行股票债券 316

（十二）非法吸收存款 316

（十四）利用内幕信息从事证券交易 317

（十五）传播证券市场虚假信息 318

（十六）操纵证券市场价格 319

八、其他监管 320

（一）会计师事务所、注册会计师从事证券业务管理规定 320

（二）律师及律师事务所从事证券业务管理规定 330

（三）资产评估机构从事证券业务管理规定 333

（四）设立境外中国产业投资基金的 338

办法 338

（五）禁止金融机构开展境外衍生工 345

具交易业务 345

（六）向金融机构投资入股的规定 346

附录证券法规参考文件 351

法律 351

行政法规法规性文件 351

部门规章 354