国际商务民事法规通则 2PDF电子书下载

目录 1

2公司法 1

2.1 导言 1

2.1.1为什么要制定公司法？ 1

2.1.2企业组织 3

2.2如何设立公司 21

2.2.1选择设立公司的州 21

2.2.2向国务卿提交公司的组织章程后公司即告成立 23

2.2.3创立大会／通过章程 26

2.2.4公司权力 30

2.2.5超越权限 33

2.2.6合同行为：超越权限原则的历史发展进程 35

2.2.7现代合同行为 37

2.3公司发起人 39

2.3.1公司发起人 39

2.3.2发起人代表公司签订合同 42

2.3.3发起人的责任 44

2.4有缺陷的公司 45

2.4.1法律上的公司 45

2.4.2事实上的公司 47

2.4.3不容反悔的公司 48

2.5忽略公司实体——刺穿公司的面纱 51

2.5.1一般规则 51

2.5.2刺穿公司的面纱 52

2.5.3企业责任 57

2.5.4暗石原则 59

2.6股票和债券 61

2.6.1资金来源 61

2.6.2股票筹资 62

2.6.3股票发行 62

2.6.4额定股、已发行股和已售出股 64

2.6.5股票的主要特征 65

2.6.6等级和系列 66

2.6.7普通股 68

2.6.8优先股 70

2.6.9举债筹资 71

2.6.10杠杆作用 75

2.6.11额定股的权益延伸关系 77

2.6.12总结 77

2.7红利和分配 83

2.7.1导论 83

2.7.2定义 84

2.7.3支付权力 84

2.7.4资金来源 85

2.7.5对支付红利的限制 88

2.7.6现金和产权红利 92

2.7.7股票红利 96

2.7.8非法红利的责任 97

2.7.9纳税结果：现金或实物／股票 99

2.7.10总结 100

2.8公开上市证券 104

2.8.1 1933年法案的目标 104

2.8.2证券包销程序 105

2.8.3 1993年法案规定的法人 106

2.8.4注册上市申请表 107

2.8.5法案登记规定豁免 109

2.8.6控制人的证券分配 114

2.8.7适用144条款——控制人的证券销售 114

2.9闭合公司 126

2.9.1 闭合公司中的特殊问题 126

2.9.2闭合公司的特征 127

2.9.3关于在闭合公司内部实现共同管理的措施 131

2.9.4关于在闭合公司内部出现的意见分歧和僵持 131

局面 131

2.9.5意见分歧和僵持局面传统司法补救：被迫解散 135

2.9.6对意见分歧和陷入僵局的可选择的补救措施 139

2.9.7仲裁——司法干预的一种选择办法 141

2.9.8僵局（纠纷）安排 143

2.10董事和管理人员的责任 145

2.10.1一般责任 145

2.10.2两项受托义务——注意与忠诚 146

2.10.3董事基本义务的法律分析 148

2.10.4违反注意义务之补救 151

2.10.5董事责任的限制 152

2.10.6史密斯诉梵高金一案及审理结果 153

2.10.7董事责任的法律 154

2.10.8商业判断规则对注意的义务进行了限定 155

2.10.9商业判断规则 155

2.10.10商业判断规则的运作 157

2.10.11忠诚的义务 157

2.10.12商业判断假设之正当性 158

2.10.13信赖的必然结果——授权他人行使调查和 159

监督的职责 159

2.10.14关于公司的机遇和不公平竞争 167

2.11.2闭合公司的例外 175

2.11.1股东 175

2.11股东 175

2.11.3股东投票 176

2.11.4股东大会的手续 177

2.11.5股东不通过股东大会的行为 178

2.11.6确定登记日 179

2.11.7投票人名册和法定人数 180

2.11.8累积投票 181

2.11.9代理投票 182

2.11.10库存股票 183

2.11.11投票信托和联合协议 183

2.11.12查阅文件和记录 185

2.11.13股东派生诉讼 186

2.11.14根本性变更 188

2.11.15公司章程的修改 189

2.11.16兼并与合并 193

2.11.17资产的出售 196

2.11.18持异议的股东的权利 198

2.11.19公司的解散 200

2.11.20总结 204

2.12上市公司 209

2.12.1上市公司的控制 209

2.12.2股东的知晓权及报告要求 213

2.12.4 1934年的《证券交易法》中有关代表人控制 217

2.12.3州法律对代表的规定 217

2.12.5竞争控股的主要形式 221

2.12.6出价（提出要约） 222

2.12.7现金出价及相关交易规则 224

2.12.8防御战术 225

2.13内幕交易 231

2.13.1关于内幕交易的普通法禁令 231

2.13.2通过高级职员或董事来控制股票交易的 232

州法律 232

2.13.3 10b-5条款 235

2.13.4内幕交易的补偿措施 243

2.13.5证券交易法的16条（b） 245

2.14.1公司遇到财务困难时可适用的选择 250

2.14公司破产与倒闭 250

2.14.2联邦破产法 251

2.14.3根据第7条的自愿请求破产 252

2.14.4申请与控诉 254

2.14.5债权人会议 255

2.14.6解除责任 256

2.14.7资产分配 257

2.14.8第11章整顿 258

2.14.9债权人委员会的任命 260

2.14.10申请和控诉 261

2.14.11第11章方案 261

2.14.12非自愿破产 263

3.1.1行政权 264

3宪法 264

3.1行政权——第二条 264

3.1.2权力分立问题 276

3.1.3行政豁免权或特权 277

3.1.4案例 279

3.2司法权——第三条 282

3.2.1引言 282

3.2.2司法权——第三条 283

3.2.3合宪性审查 285

3.2.4最高法院的司法权 287

3.2.5初审权 288

3.2.6上诉裁判权 289

3.2.7对司法审查的限制 293

3.2.8诉讼资格 297

3.2.9成熟性 305

3.2.10诉讼意义的丧失 306

3.2.11政治问题 307

3.3司法审查 310

3.3.1引言 310

3.3.2 “马伯里诉麦迪逊”案 310

3.3.3对州法律、诉讼和州法院的司法审查 316

3.3.4司法审查的限制 319

3.3.5联邦法院受理宪法争讼的审查标准 327

3.4.1立法权——第一条 335

3.4立法机构 335

3.5贸易条款 343

3.5.1联邦立法权力的渊源 343

3.5.2有效的国会法规的影响 344

3.5.3联邦贸易权限 345

3.5.4作为对联邦贸易权限制因素的州自治权 351

3.5.5对贸易权的其他宪法上的限制——个人权利 354

的保障 354

3.5.6州管理州际贸易的权力 355

3.6美国税制 382

3.6.1国会对税收的一般权力 382

3.6.2州的征税权和宪法的限制 390

3.7.1 引言 414

3.7第1条修正案 414

3.7.2思想表达自由 416

3.7.3宗教条款 432

3.8平等保护 442

3.8.1引言 442

3.8.2审查级别：关于分类的看法 446

3.8.3基本权利——严格审查 449

3.8.4有疑问的分类和准有疑问的分类 457

3.8.5肯定性行动 458

3.8.6平等保护的现实 460

3.8.7法院：双重结构——联邦法院和州法院 461

3.9.2关于英美法历史对美国的法院结构产生影 476

响的一些评论 476

3.9.1引言 476

3.9美国法院和民事诉讼程序 476

3.9.3美国政府和法律体系的结构 477

3.9.4美国法院的权力和职能 481

3.9.5加利福尼亚市镇法院 484

3.9.6私人律师和美国民事诉讼体系中法院的作用 486

3.9.7预审程序 488

3.9.8法庭审理的替代形式 491

3.9.9陪审团审理 492

3.9.10无陪审团的审理 497

3.9.11行政法和可选择的解决争议途径 498

3.9.12上诉 503