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第一章 企业并购的基本理论 1

一、 企业并购的基本概念 2

二、 企业并购的类型与形式 3

（一）企业并购的类型 3

（二）企业并购的形式 5

三、 企业并购的重要作用 8

（一）通过企业并购实现经济结构战略性调整 8

（二）通过企业并购推动国有企业改革 10

（三）通过企业并购促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益 11

（四）通过企业并购集中资本优势，增强企业竞争力 12

（五）通过企业并购促进资源重组与文化融合 15

四、 企业并购与其他经营方式的比较 15

（一）企业并与横向联合的比较 16

（二）企业并购与行政性合并的比较 18

（三）企业并购与承包租赁的比较 19

（四）企业并购与托管经营的比较 20

（五）企业并购与破产重组的比较 22

第二章 企业并购的实践 24

一、 西方国家企业并购的趋势及特点 24

（一）第一次企业并购浪潮及特点 25

（二）第二次企业并购浪潮及特点 28

（三）第三次企业并购浪潮及特点 30

（四）第四次企业并购浪潮及特点 32

（五）第五次企业并购浪潮及特点 33

二、 我国企业并购的实践 34

（一）探索中前进 35

（二）波浪式发展 36

（三）发展中规范 38

三、 我国企业并购与西方国家企业并购的比较 41

（一）我国企业的并购动机与国际惯例存在差距 41

（二）我国企业并购的主体带有政府行为的色彩 42

（三）西方国家企业的并购形式多样、方法灵活 42

（四）我国企业并购中的中介组织的作用还没有得到发挥 43

（五）我国的企业并购缺乏一个健全完善的法律环境 44

第三章 企业并购的操作程序 48

一、 西方国家企业并购的一般程序 48

（一）非上市公司的并购程序 48

（二）上市公司的并购程序 50

二、 我国企业并购的一般程序 54

（一）确定并购主体，选择并购对象 55

（二）提交并购报告，获得审批同意 56

（三）资产评估，确定成交底价 56

（四）协商洽谈，确定成效价 56

（五）签订并购协议书 57

（六）审批和公证 57

（七）办理变更登记，实施产权交接 57

（八）发布并购公告 58

三、 我国上市公司的并购程序 58

（一）自愿并购原则 62

四、 我国企业并购实施过程中的基本原则 62

（二）优化产业结构，效益优先原则 63

（三）遵守法律、法规，讲求实效原则 64

（四）公平竞争、防止垄断原则 64

第四章 企业并购的产权界定 66

一、 产权界定的概念与意义 66

二、 产权界定的原则 67

（一）坚持维护国家财产权益的原则 67

（四）兼顾国家、集体、个人三者利益的原则 68

（二）坚持“谁投资，谁所有”的原则 68

（三）保持政策的连续性和协调性的原则 68

（五）简便易行、宜粗不宜细的原则 69

（六）坚持实事求是的原则 69

三、 产权界定的依据 69

四、 企业产权界定的法律依据 70

（一）全民所有制企业中国有资产的产要界定 70

（二）集体所有制企业中国有资产的产权界定 71

（三）股份制企业中国有资产的产权界定 73

（四）中外合资、合作企业中国有资产的产权界定 74

（五）集体资产的产权界定 75

（六）企业个人资产的产权界定 78

（七）“拨改贷”形成的固定资产的产权界定 79

（八）财政投资形成的资产的产权界定 79

（九）减免税形成的资产的产权界定 81

五、 企业产权界定的方法与步骤 82

（一）成立产权界定工作小组 82

（二）查找核对有关资料 83

（三）协商界定 83

（四）签署“界定文本文件” 83

（五）填写“产权界定申报表” 83

（六）编写“产权界定工作报告” 83

（七）界定结果的审核确认和批复 84

（八）产权界定纠纷的处理 84

（十）作“待界定资产”处理 85

（九）产权界定纠纷的调解和裁定 85

第五章 企业并购中的资产评估 86

一、 资产评估的含义 86

二、 资产评估的特点 87

（一）现实性特点 87

（二）市场性特点 88

（三）预测性特点 88

（四）公正性特点 88

（五）咨询性特点 89

三、 资产评估的目的 89

四、 资产评估的作用 90

（一）有利于产权交易和为资产的保值增值提供准确的依据 90

（二）有利于不断深化经济体制改革和对外开放 92

（三）有利于经济结构调整和资源优化配置 92

五、 资产评估的原则 93

（一）资产评估的执业行为原则 93

（二）资产评估的业务技术原则 95

六、 资产评估的标准和方法 96

（一）收益现值法 97

（二）重置成本法 97

（三）现行市价法 97

（四）清算价格法 97

七、 资产评估的步骤 98

（一）申请立项 98

（四）验证确认 99

（三）评定估算 99

（二）资产清查 99

八、 资产评估中存在的问题 100

第六章 企业并购中的股权转让 102

一、 股权转让的概念 102

（一）股权转让的主体是特定的 103

（二）股权转让的行为是民事法律行为 103

（三）股权转让必须依法进行 103

（一）股权转让的主体 104

二、 股权转让的要素 104

（二）股权转让的内容 105

（三）股权转让的客体 105

三、 我国股权的分类 106

（一）有限责任公司的出资额 106

（二）股份有限公司的股份 106

（三）联营企业各方的出资 107

四、 我国股权转让的方式 107

（一）出资额的转让与股份的转让 107

（二）股权的有偿转让与无偿转让 108

（三）股权的自愿转让与强制转让 109

（四）股权的对人转让与对己转让 109

五、 股权转让的法律效力 110

（一）股权转让的主体必须符合法律规定 110

（二）股权转让的标的必须符合法律规定 111

（三）股权转让的方式必须符合法律规定 111

六、 有限责任公司的股权转让的法律效力 112

（四）损害国家、集体或者第三人利益的转让行为不受法律保护 112

（一）股权转让协议的内容要符合法律法规的要求 113

（二）股要转让行为要依照法定程序实施 114

七、“三资”企业出资额转让问题 116

（一）中外合资经营企业出资的转让 117

（二）中外合作经营企业出资的转让 119

（三）外商独资企业注册资本的转让 120

第七章 企业并购与托管式经营 121

一、企业托管的内涵与特征 121

（一）托管经营的目的 122

（二）托管经营的主体 122

（三）托管经营的客体 122

（四）托管经营的形式 122

（五）托管经营的优势 123

二、企业托管的方式 124

（一）一般托管经营的方式 124

（二）国外企业托管的模式 125

（三）我国企业的主要托管模式 129

三、企业托管的操作程序 132

（一）确定托管主体 132

（二）提交托管报告 133

（三）摸清企业家底 133

（四）组织招标评审 133

（五）签订托管经营合同 133

（六）履行法律手续 134

四、国有企业托管经营中应注意的问题 134

（一）统一认识，走出企业托管实践中的误区 134

（二）正确引导，保证企业托管沿着健康方向发展 136

（三）建立健全托管经营的监督机制 137

第八章 在企业并购中推动股份制改造（上） 139

一、股份制的基本特征 140

（一）独立的法人地位 140

（四）法人治理结构 141

（三）所有权与经营权分离 141

（二）公司和股东责任有限 141

（五）科学管理 142

二、股份制改造的作用 142

（一）通过组建股份制公司建立真正独立的企业法人制度 142

（二）通过股份制转换企业内部的经营机制 143

（三）通过股份制使社会资源通过市场方式进行有效配置 143

（四）通过股份制改革企业的管理体制 144

（一）有限责任公司 145

三、股份制企业的类型与设立条件 145

（二）股份有限公司 153

第九章 在企业并购中推动股份改造（下） 162

一、股份合作制企业 162

（一）股份合作制企业的概念 162

（二）股份合作制企业的特征 163

（三）原有企业改制为股份合作制企业应具备的条件 165

（四）改制为股份合作制企业的方式 168

（一）控股公司的类型 169

二、控股公司 169

（二）控股公司的基本特点 170

（三）国有控股公司的组建条件 172

（四）国有控股公司的组建程序 173

三、企业集团 175

（一）企业集团的内涵与特征 176

（二）发展企业集团的原则 178

（三）组建企业集团的方式 181

四、国有企业进行股份制改造的途径 183

（一）在盘活存量资产中实行股份制改造 183

（二）在增量资产股份化中实行股份制改造 184

（三）在产权置换中实行股份制改造 185

（四）在推进企业并购中实行股份制改造 185

（五）在发展企业集团中实行股份制改造 186

第十章 企业并购中介组织 188

一、投资银行 188

（一）投资银行业务的特点 189

（二）投资银行在企业并购中的作用 191

（三）在企业并购中推动投资银行业的发展壮大 195

二、会计师事务所 198

（一）资产评估 199

（二）并购审计 201

（三）企业并购的账务调整 202

（四）制定税务专案 203

三、律师事务所 203

（一）律师担任法律顾问的作用和业务范围 204

（二）律师在并购业务中的主要作用 205

四、企业并购中的其他中介组织 211

（一）产以交易市场 211

（二）财务顾问公司 212

五、我国企业并购的中介机构存在的问题 214

（一）业务面窄、市场参与的力度不足 214

（二）信息少、咨询服务的功能不足 214

（三）业务素质低、中介撮合力度不足 215

第十一章 企业并购中的法律监督 216

一、 企业并购主体的法律监管 217

二、 企业并购内容的法律监管 220

（一）以出让方式取得土地使用权的转让条件 221

（二）以划拨方式取得土地使用权的转让条件 221

三、 企业并购方式的法律监管 223

四、 企业并购程序的法律监管 224

（一）立项审批 225

（二）资产评估 225

（三）转让协议 227

（四）收益处理 228

（五）产权登记 228

五、被并购方职工的安排和债权人利益的保护 229

（一）关于被并购企业职工安置问题 229

（二）关于被并购企业债权人利益保护问题 231

（一）重组整合是由并购的性质本身决定的，而不是两个当事企业的简单合并 233

一、企业并购实施后进行重组整合的必要性 233

第十二章 企业并购的重组与整合 233

（二）重组整合是保证并购企业实行一体化经营的必然要求 234

（三）重组整合是提高并购企业购效益的需要 234

（四）重组整合是优化现有资产存量结构，进行结构调整的重要手段 234

二、企业并购实施后进行重组整合的原则 235

（一）法律性原则 235

（二）政策性原则 235

（三）效益性原则 236

三、企业并购实施后进行重组整合的内容与方法 237

（一）企业并购实施后的人员重组与整合 237

（四）优势互补原则 237

（五）平称衔接原则 237

（二）企业并购实施后的文化重组与融合 242

（三）企业并购实施后的制度重组与整合 245

（四）企业并购实施后的财务重组与整合 247

（五）企业并购实施后的经营重组与整合 249

关于企业兼并的暂行办法 253

附录： 253

关于出售国有小型企业产权的暂行办法 257

关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知 261

关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知 267

股份有限公司国有股权管理暂行办法 270

股份有限公司土地使用权管理暂行规定 278

集体企业国有资产产权界定暂行办法 281

国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法 288

国有资产评估管理办法 297

国有资产评估管理办法实施细则 303

企业国有资产产权登记管理办法 318

企业兼并有关财务问题的暂行规定 321

国有企业财产监督管理条例 325

外商投资企业投资者股权变更的若干规定 333

中华人民共和国公司法（节选） 340

主要参考文献 362