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目 录 1

第一章商事组织法概述 1

第一节商事组织与商事组织法 1

一、商事组织的概念和种类 1

二、商事组织法的概念和原则 2

第二节商事组织法的基本制度 5

一、商号（企业名称） 5

二、商业帐簿（企业财务会计报告） 9

三、商业登记（企业登记） 11

第二章独资与合伙 14

第一节独资 14

一、独资的概念 14

二、独资的法律规定 15

第二节合伙 17

一、合伙的概述 17

二、合伙的设立与合伙财产 18

三、合伙事务执行及合伙与第三人的关系 21

四、合伙中的入伙、退伙及合伙的解散、清算 23

五、合伙的意义 27

第三章公司与公司法概述 29

第一节公司概述 29

一、公司的萌芽和发展 29

二、公司的概念和作用 32

三、公司的分类 41

一、外国公司立法概况 50

第二节公司法概述 50

二、我国公司立法概况 55

三、公司法的概念和宗旨 58

第四章公司的基本制度 65

第一节公司的设立 65

一、公司设立概述 65

二、公司设立的要件 68

三、公司设立的登记和公告 74

第二节公司的名称、住所和经营范围 78

一、公司的名称 78

二、公司的住所 83

三、公司的经营范围 86

一、公司的能力 87

第三节公司的能力和组织机构 87

二、公司的组织机构和负责人 92

第四节公司的变更 95

一、公司的合并 95

二、公司的分立 99

三、公司类型的变更 102

第五章股份有限公司 105

第一节股份有限公司的设立 105

一、股份有限公司概述 105

二、股份有限公司的设立 113

三、我国国有企业改建为股份有限公司和有限责任公司变更为股份有限公司 121

一、股份概述 123

第二节股份有限公司的股份和资本 123

二、股份发行 129

三、股票 137

四、股份有限公司的资本 142

第三节股份有限公司的组织机构 148

一、股东大会 148

二、董事会和经理 157

三、监事会 165

第四节股份有限公司的公司债 168

一、公司债概述 168

二、公司债的发行、转让及消灭 172

三、公司债债权人利益保护 177

一、股份有限公司财务会计概述 178

第五节股份有限公司的财务会计 178

二、股份有限公司的财务会计报告 181

三、股份有限公司的公积金和公益金 184

四、股份有限公司的股利分配 187

第六节股份有限公司的上市公司 190

一、上市公司的概念和条件 190

二、上市公司的监督管理 195

第六章有限责任公司 199

第一节有限责任公司概述 199

一、有限责任公司的概念 199

二、有限责任公司与股份有限公司的比较 200

三、有限责任公司的产生与发展 201

四、有限责任公司的基本原则 203

第二节有限责任公司的设立 204

一、有限责任公司的设立条件 204

二、有限责任公司的设立程序 205

第三节有限责任公司的组织机构 209

一、股东会 209

二、董事会和经理 214

三、监事会、监事 218

第四节有限责任公司的出资转让和注册资本变更 220

一、有限责任公司的出资转让 220

二、有限责任公司的注册资本变更 221

一、有限责任公司财务会计报告的制作、报送 222

第五节有限责任公司的财务会计 222

二、有限责任公司的审计 223

三、有限责任公司的税金缴纳 223

四、有限责任公司的公积金、公益金及股利分配 224

第六节有限责任公司的期限、变更、解散和清算 224

一、有限责任公司的期限 224

二、有限责任公司的变更 225

三、有限责任公司的解散 226

四、有限责任公司的清算 227

第七章无限责任公司与两合公司 228

第一节无限责任公司 228

一、无限责任公司的概念及其设立 228

二、无限责任公司的内部关系 231

三、无限责任公司的外部关系 235

四、无限责任公司的股东权及其发生、消灭 236

第二节两合公司 238

一、两合公司的概念和性质 238

二、两合公司的内外关系 238

三、股份两合公司 240

第八章公司的解散和清算 242

第一节公司解散 242

一、公司解散的概念 242

二、公司解散的事由 243

三、公司解散的效力 246

第二节公司清算 247

一、公司清算概述 247

二、公司清算组及其成员 249

三、公司清算组的地位和职权 252

四、公司清算程序 254

五、特别清算 257

第三节公司破产清算 260

一、公司破产清算概述 260

二、破产清算组织 261

三、破产清算程序 263

二、外国公司的认定标准 266

一、外国公司的概念 266

第一节外国公司概述 266

第九章外国公司的分支机构 266

三、外国公司法律地位的确认 267

第二节外国公司分支机构的设立 268

一、外国公司分支机构的概念和特征 268

二、外国公司分支机构的设立 269

第三节外国公司分支机构的法律地位和活动原则 271

一、外国公司分支机构的法律地位 271

二、外国公司分支机构的活动原则 272

三、外国公司分支机构的监督 272

第四节外国公司分支机构的撤销及清算 272

一、外国公司分支机构的撤销 272

二、外国公司分支机构的清算 273

第十章公司登记 275

第一节公司登记概述 275

一、公司登记的概念和作用 275

二、公司登记的范围和事项 276

三、公司登记的主管和管辖 277

四、公司的年度检验、证照和档案管理 279

第二节公司登记的法律规定 281

一、公司设立登记的规定 281

二、公司变更登记的规定 285

三、公司注销登记的规定 287

四、公司登记程序的规定 288

第一节公司的监督 290

一、公司监督概述 290

第十一章公司的监督和法律责任 290

二、公司监督的实施 291

第二节违反公司法的法律责任 293

一、设立公司的商业欺诈行为及其法律责任 293

二、公司负责人不履行法定职责的行为及其法律责任 295

三、违反财会制度、国有资产管理制度的行为及其法律责任 296

四、违反公司合并、分立、清算、减资规定的行为及其法律责任 297

五、国家行政机关违反公司法的行为及其法律责任 298

六、其他违反公司法的行为及其法律责任 300

第一节全民所有制工业企业 301

一、全民所有制工业企业概述 301

第十二章我国韵公有制企业和私营企业 301

二、全民所有制工业企业的设立、变更和终止 302

三、全民所有制工业企业的权利和义务 304

四、全民所有制工业企业的内部管理体制 307

五、全民所有制工业企业与政府的关系 311

六、违反全民所有制工业企业法的法律责任 313

七、全民所有制企业的破产 315

第二节集体所有制企业 321

一、集体所有制企业概述 321

二、集体所有制企业的设立、变更和终止 323

三、集体所有制企业的权利和义务 324

四、集体所有制企业的内部管理体制 327

五、集体所有制企业与政府的关系 329

一、私营企业概述 331

第三节私营企业 331

二、私营企业的申办人员和经营范围 333

三、私营企业的开办条件和开业登记 334

四、私营企业的变更和终止 335

五、私营企业的权利和义务 336

六、国家对私营企业的监督管理 339

第十三章我国的外商投资企业 341

第一节外商投资企业和外商投资企业法概述 341

一、外商投资企业概述 341

二、外商投资企业法的概念 342

第二节中外合资经营企业 343

一、中外合资经营企业的设立 343

二、中外合资经营企业的投资 346

三、中外合资经营企业的组织形式和组织机构 351

四、中外合资经营企业的经营管理 352

五、中外合资经营企业的期限、解散和清算 355

第三节中外合作经营企业 356

一、中外合作经营企业的设立、变更和终止 356

二、中外合作经营企业的投资和组织形式 358

三、中外合作经营企业的经营管理 359

四、中外合作经营企业与中外合资经营企业的区别 361

第四节外资企业 361

一、外资企业的设立和变更 361

二、外资企业的资本和组织形式 362

三、外资企业的用地和经营管理 364

四、外资企业的期限、终止和清算 365