管理层收购ABCPDF电子书下载

第一篇 基础篇 3

1 管理层收购基础知识 3

1.1 管理层收购的含义 3

1.2 管理层收购的特征 5

1.3 管理层收购的动因 6

1.4 管理层收购的经济学解释 8

1.5 管理层收购的管理学解释 11

1.6 杠杆收购的含义 19

1.7 杠杆收购的兴起与发展 22

1.8 杠杆收购的特点 25

1.9 管理层收购与杠杆收购的比较 30

1.10 员工持股(ESOP)的概念 36

1.11 ESOP的目的 37

1.12 ESOP的制作背景 38

1.13 ESOP历史及发展概况 38

1.14 员工持股与普通股及内部职工股的区别 40

1.15 ESOP的优势 41

1.16 ESOP的缺点 42

1.17 ESOP所有权对管理层表决权的影响 42

1.18 适合采用ESOP的公司 43

1.19 管理层收购与员工持股的区别 43

1.20 管理层收购与员工持股的结合——管理层员工融资收购 44

1.21 管理者股票期权(ESO)的概念 48

1.22 管理者股票期权的历史及发展概况 49

1.23 管理者股票期权的作用 50

1.24 管理者股票期权在国外特别是在美国企业实行过程中的基本原则和要求 51

1.25 管理层收购与管理者股票期权及员工持股比较分析 52

1.26 企业兼并收购的含义 53

1.27 管理层收购与企业兼并收购的区别 55

1.28 管理层收购的兴起 59

1.29 管理层收购的发展概况 61

1.30 管理层收购按照收购目标的运作模式 65

1.31 管理层收购按照资产流动方式的运作模式 66

1.32 管理层收购包含的基本金融术语及其内涵简介 68

1.33 管理层收购包含的基本法律术语及其内涵简介 73

第二篇 管理层收购 87

2 管理层收购 87

2.1 管理层收购一般操作程序 87

2.2 管理层收购的参与者 93

2.3 尽职调查的意义 95

2.4 尽职调查的内容 96

2.5 公司及产业方面的调查 97

2.6 财务状况的审查 105

2.7 法律方面的调查 109

2.8 影响尽职调查的因素 111

2.9 尽职调查的时间安排 113

2.10 尽职调查中关键的参与方 114

2.11 管理层收购的方式 115

3 资产评估 122

3.1 评估定价在MBO中防范集体、国有资产流失的关键作用 122

3.2 资产评估的概念 123

3.3 评估主体的概念 123

3.4 评估客体的概念 124

3.5 评估的特定目的 125

3.6 评估的价值类型 125

3.7 资产评估的基本方法 126

3.8 资产评估程序 127

3.9 资产评估的模型 129

3.10 资本资产定价模型(CAPM) 129

3.11 公式评估法模型 132

3.12 投资回报率法模型 134

3.13 贴现现金流量法模型 135

3.14 评估方法的实际运用 145

3.15 进行评估、定价的原因 145

3.16 不把评估这一项工作全部委托给中介机构的原因 146

3.17 企业对评估工作应采取的态度 147

3.18 上市公司的评估和定价的方法之一——账面价值调整法 148

3.19 上市公司的评估和定价的方法之二——收益法 149

3.20 上市公司的评估和定价的方法之三——市场比较法 151

3.21 影响非上市公司评估的因素 153

3.22 非上市公司的评估方法 155

3.23 对商誉进行评估的方法 156

3.24 商誉评估需要注意的几个问题 158

3.25 技术入股及对技术的定价 159

3.26 技术创新在高科技企业发展中的作用 160

3.27 技术入股与高科技企业的制度创新 165

3.28 为技术资本定价 175

3.29 在定价过程中还要做的安排 179

3.30 在收购协议中，适合用公式确定收购价格的时机 180

4 融资 181

4.1 融资的定义 181

4.2 “管理层收购融资”和“管理层收购再融资”的定义 182

4.3 主要筹资工具 183

4.4 权益相对于债务来说基本特征 184

4.5 管理层收购融资和再融资的主要来源 185

4.6 债务的含义及其价值的判断方法 186

4.7 票面利率和实际利率 188

4.8 利率的管理体制简介 189

4.9 债务的类型 190

4.10 取得长期借款的条件 194

4.11 长期借款的保护性条款 195

4.12 发行债券的资格与条件 196

4.13 可转换证券筹资简介 197

4.14 可转换债券的发行条件 201

4.15 可转换债券筹资的特点 202

4.16 垃圾债券简介 203

4.17 抵押品的定义 205

4.18 债权人的类型 207

4.19 杠杆收购的定义 210

4.20 股东权益的定义，及其价值的确认方法 213

4.21 权益筹资类别——从风险资金到私募以及公开发行，一个新成立的公司能采用的权益筹资方式 214

4.22 普通股融资的特点 217

4.23 股东在公司中享有哪些基本权利，谁来保证这些权利？ 218

4.24 普通股的种类 219

4.25 股票发行 221

4.26 股票上市 225

4.27 混合融资工具 228

4.28 计算涉及负债、优先股以及普通股交易的资本成本 230

4.29 选择融资的方式 241

4.30 财务顾问的作用 243

4.31 财务顾问的具体工作 246

4.32 选择财务顾问的方法 247

4.33 财务顾问收费标准 249

5 管理者收购的整合 250

5.1 内部经营管理的调整和整合 250

5.2 外部资本市场的调整和运作 252

5.3 员工持股(ESOP)后的整合 254

5.4 收购谈判、签订合同在MBO中应有的内容 257

5.5 收购协议的目的 258

6.1 国有企业改革的目标 261

6.2 MBO对中国国有企业改革的意义 261

6 效果分析 261

第三篇 结论篇 261

6.3 产权 263

6.4 法人财产权 265

6.5 公司制企业中所有权(股权)、法人财产权、企业经营权三者的关系 265

6.6 产权不清晰的含义 266

6.7 “内部人控制”的含义 266

6.8 “内部人控制”形成过程 267

6.9 内部人控制与国家行政干预之间的关系 267

6.10 行政干预下的“内部人控制”造成的后果 268

6.11 我国国有企业存在的产权结构不合理现象 269

6.12 在我国国有企业中实施MBO对产权改革的促进作用 270

6.13 MBO与国有企业抓大放小战略之间的关系 274

6.14 我国集体企业中存在的产权问题 275

6.15 “红帽子”企业 278

6.16 私营企业的产权问题 279

6.17 激励与约束机制 281

6.18 激励机制不到位给国企发展带来的负面作用 281

6.19 实施MBO对经理层的激励 282

6.20 实施MBO对经理层的约束 282

6.21 “代理成本” 283

6.22 实施MBO可以有效降低代理成本 284

6.23 实施MBO与国有股减持的关系 284

6.24 实施MBO与国有资产流失 285

6.25 实施MBO带来的国有资产流失原因分析 289

6.26 实施MBO给管理层报酬带来变化 290

6.27 实施MBO对企业分红政策带来的影响 291

6.28 实施MBO对企业经营绩效带来的影响 294

6.29 实施MBO对企业结构调整带来的影响 296

6.30 实施MBO带来的税收问题 297

6.31 实施MBO对卖方(目标企业出售方)会带来的有利之处 303

6.32 实施MBO对买方(目标企业收购方)会带来的有利之处 304

6.33 实施MBO对新公司带来的有利之处 304

6.34 实施MBO对资金提供者会带来的有利之处 305

7 条件分析 306

7.1 实施MBO需要具备的微观条件 306

7.2 美国关于MBO的有关法律规定 307

7.3 英国关于MBO的有关法律规定 308

7.4 日本关于MBO的有关法律规定 309

7.5 我国关于MBO的一些法律规定 309

7.6 在管理者收购之前，对新公司进行股权投资的相关法律文件 335

7.7 我国实施MBO的法律风险及防范 340

7.8 我国实施MBO的财务风险及防范 344

7.9 我国实施MBO的道德风险及防范 345

7.10 我国实施MBO的公司治理结构风险及防范 345

7.11 在我国实施MBO收购的主体要求 346

7.12 实施MBO需要的市场环境 350

7.13 实施MBO对企业的要求 351

8 现状分析 354

8.1 中国管理层收购的特点 354

8.2 我国上市公司MBO的现状 355

8.3 我国MBO典型案例及其特点分析 357

8.4 当前我国国有企业管理层收购的主要工作 363

8.5 管理层收购在我国实施的可能性分析 366

8.6 中外MBO的区别 368

8.7 我国目前实施MBO的面临的主要问题 373

8.8 我国MBO收购资金来源的合法性 375

8.9 针对我国MBO所面临的问题考虑的一些对策 377

8.10 中国管理层收购的发展前景 379