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第一章 证券市场及法规介绍 1

1.1 证券市场及参与者 2

1.1.1 一级市场与二级市场 2

1.1.2 证券市场的作用 3

1.1.3 证券市场的参与者 5

1.1.4 金融市场间的相互关联性 6

1.1.5 新技术 8

案例与解释 9

1.2 公共证券市场的有效性 14

案例与解释 16

1.3 联邦证券法规--概览 20

1.3.1 1933年证券法 20

1.3.2 1934年证券交易法 21

1.3.3 证券特别法 23

1.3.4 证券和交易委员会 24

1.3.5 强制披露制度评价 27

1.4 各州证券法规--各州蓝天法 29

1.5 证交会的豁免权 32

第二章 证券的定义 33

2.1 概念的内涵 34

2.2 证券的测试标准 34

2.2.1 投资合同--荷威标准 35

2.2.2 风险资本试验 37

2.3 不同背景的证券 37

2.3.1 房地产作为证券 37

2.3.2 经营利益作为证券 38

2.3.3 养老金计划作为证券 39

2.3.4 票据作为证券 40

2.3.5 银行票据作为证券 42

2.3.6 股票作为证券 43

案例与解释 44

第三章 重大性 61

3.1 重大性的定义 62

3.1.1 确实可能性标准 62

3.1.2 谁是理智的投资者 63

3.1.3 重大性与披露义务的关系 63

3.2 重大性--信息的种类 64

3.2.1 历史性信息 64

3.2.2 投机性信息 65

3.2.3 “软信息” 66

3.2.4 关于管理层诚实性的信息 68

3.3 重大性的竞合：信息的“全部含义” 69

3.3.1 “全部含义”标准 70

3.3.2 预测性信息的安全港 71

案例与解释 74

第四章 证券发行的注册 89

4.1 向公众投资者发行证券 89

4.1.1 公开发行的种类 89

4.1.2 公开发行的定价及佣金 91

4.1.3 公开发行的文件 92

案例与解释 94

4.2 公开发行的注册 97

4.2.1 第5条：证券法的核心 99

4.2.2 注册说明的内容 100

4.2.3 注册说明的准备 101

4.2.4 证交会的审查以及注册说明的生效 102

4.2.5 注册过程中的购买 105

4.2.6 各州公开发行的法规 106

案例与解释 109

4.3 注册过程中的故意披露--“抢跑” 116

4.3.1 提交注册文件之前阶段 118

4.3.2 等待期 121

4.3.3 注册生效后阶段 123

案例与解释 126

第五章 依证券法豁免注册 139

5.1 豁免证券 140

5.2 豁免交易 141

5.2.1 州内发行 143

5.2.2 私募 145

5.2.3 小额发行 148

5.2.4 法规D 150

5.2.5 发行人交易 155

5.3 各州蓝天法的豁免 155

案例与解释 157

第六章 证券发行的责任 181

6.1 普通法中的不实陈述 182

6.1.1 普通法中的欺骗 182

6.1.2 衡平法中的解除 183

6.2 第12(a)(1)项：第5条的违反 184

6.2.1 严格责任 185

6.2.2 “法定销售人” 185

6.3 第11条：注册说明中的不实陈述 186

6.3.1 第11条的原告 186

6.2.3 诉讼时效 186

6.3.2 第11条的被告 187

6.3.3 注册说明中的重大不实陈述 187

6.3.4 可惩罚性--对责任的抗辨与限制 188

6.3.5 信赖关系 193

6.3.6 损失因果关系 193

6.3.7 赔偿金 194

6.3.8 诉讼时效与除斥期间 194

6.4 第12(a)(2)项：“公开”发行中的不实陈述 195

6.4.1 适用范围 195

6.4.2 第12(a)(2)项的被告 197

6.4.3 第12(a)(2)项下解除诉讼的要素 197

案例与解释 199

6.5 第15条：控制人的责任 199

6.4.4 诉讼时效与除斥期间 199

第七章 二级及其他发行后销售 221

7.1 第4(1)款豁免：发行人、承销商、交易商的交易 223

7.1.1 发行人的代理人 225

7.1.2 自发行人处购买证券以再次销售的人 226

7.1.3 控制人的承销商 228

7.2 豁免：不涉及“发行人、承销商、交易商”的交易 229

7.2.1 规则144：在公开市场的二次销售 229

7.2.2 第二次私募发行的豁免 232

7.3 公司的结构调整与资本重组 233

7.3.1 发行人交易 233

7.3.2 公司基础交易--规则145 234

7.3.3 后续销售及资本的转移脱离 235

案例与解释 236

7.3.4 认购凭证、期权、可转换权利 236

第八章 1934年证券交易法 251

8.1 证券交易市场的规范 253

8.1.1 股票交易所的规范 253

8.1.2 柜台交易市场的规范 255

8.1.3 辅助市场参与者的规范 256

8.2 滥用市场行为的规范 256

8.2.1 操纵市场 256

8.2.2 卖空 258

8.2.3 差价购买证券 259

8.3 公众公司的规范 260

8.3.1 向证交会注册 261

8.3.2 定期披露 262

8.3.3 向证交会提交虚假或误导性文件 263

8.3.4 保持记录 264

8.3.5 征集授权委托书(概要) 265

8.3.6 要约收购和控制权变更(概要) 268

案例与解释 270

第九章 10b-5规则 287

9.1 10b-5规则概览 287

9.1.1 10b-5规则的历史 287

9.1.2 10b-5规则的几项重点 288

9.1.3 10b-5规则的私人诉讼及证交会的执行 290

9.1.4 10b-5规则典型案例 291

9.2 依10b-5规则提起私人诉讼的范围 292

9.2.1 买方和专访：10b-5规则的规定 293

9.2.2 主要责任人：10b-5规则下的被告 294

9.2.3 与证券交易“有关”的欺诈 296

9.3 依10b-5规则提起私人诉讼的欺诈要素 299

9.3.1 重大性欺骗 299

9.3.2 故意--“操作或欺骗的手段或伎俩” 304

9.3.3 信赖关系和因果关系 306

9.3.4 赔偿金 308

9.3.5 10b-5规则下责任的性质 312

9.4 依10b-5规则提起私人诉讼的抗辩 312

9.4.1 法定限制 313

9.4.2 “互有过失”抗辩 314

9.4.3 分担与补偿 314

9.4.4 合同抗辩 316

9.5 与其他证券欺诈救济的比较 316

9.5.1 联邦法对证券欺诈的明示救济 317

9.5.2 各州法律救济 320

9.5.3 反违禁及腐败组织法 321

9.5.4 仲裁和个人要求 321

案例与解释 322

第十章 内幕交易 337

10.1 内幕交易介绍 338

10.1.1 典型内幕交易 339

10.1.2 不当利用信息--外部人交易 339

10.1.3 规范内幕交易的理论 339

10.2 10b-5规则与内幕交易 340

10.2.1 “公并否则戒绝交易”义务 341

10.2.2 内幕交易规则 345

10.2.3 外部人交易--不当利用责任 346

10.2.4 内幕交易的救济 350

10.2.5 FD规定和有选择披露 352

案例与解释 354

10.3 第16(b)条--内幕人归还短线交易所得利润 363

10.3.1 第16条的适用范围 363

10.3.2 归还短线交易利润--机械性标准 364

10.3.3 特殊的解释 366

10.3.4 依第16(b)款提起诉讼 370

案例与解释 371

第十一章 证券从业人员的规范 379

11.1 证券从业人员的作用 380

11.2 经纪人--交易商的规范 381

11.2.1 证交会和全国证券交易商协会的监管 381

11.2.2 公开发行中的规定 383

11.2.3 披露义务 384

11.2.4 行为标准 386

11.2.5 客户权利的实现 392

11.2.6 客户帐户资金的确保 394

11.2.7 各州蓝天法的规范 395

11.3 投资顾问的规范 395

11.3.1 投资顾问的概念 396

11.3.2 联邦法规对投资顾问的规范 396

11.3.3 各州蓝天的规范 397

案例与解释 398

第十二章 证交会执法 411

12.1 证交会的调查 411

12.1.1 调查：正式与非正式 412

12.1.2 调查权 412

12.2.1 阻止欺诈性或不合法的证券行为 413

12.2 证交会行政执法 413

12.2.2 对证券从业人员的规范 414

12.2.3 确保符合性的行政命令 417

12.3 司法执法：禁令及其他救济 418

12.3.1 法律保护的标准 418

12.3.2 法律保护的种类 419

12.3.3 禁令的效果 420

12.3.4 评交会禁令的改变或解除 420

12.4 刑事执法 421

12.5 对证券律师执法 423

案例与解释 425

第十三章 美国对跨国证券交易的规范 431

13.1 美国发行人(和外国发行人)的离岸发行 431

13.1.2 证交会安全港规则--S规定 432

13.1.1 规范的两难困境 432

案例与解释 439

13.2 美国市场中的外国证券 447

13.2.1 外国证券的公开发行 448

13.2.2 美国存托凭证(ADRS) 449

13.2.3 私募与144A规则 452

案例与解释 453

13.3 美国证券法在境外的适用 458

13.3.1 证券欺诈诉讼 458

13.3.2 证交会执法 461

案例与解释 462

案例表 468

索引 472